Principales características de la figura de la

liquidación de una cooperativa frente a la

figura del concurso de acreedores.

1.- ¿Cuál es su ámbito legal?.

La figura de la disolución y liquidación se encuentra establecida en la

Ley de Cooperativas de la Comunidad de Madrid, Ley 4/1999 de 30
de Marzo, Capítulo IX, Secciones I y II, artículos 93 a 102, inclusive.

En los estatutos de sus cooperativas se regula en el Capítulo VI,

Secciones Primera y Segunda, artículos 59 a 67, inclusive. Cabe
destacar que, en líneas generales los artículos de los estatutos
recogen lo que ya regula la ley.

El Concurso de acreedores, antes Suspensión de Pagos o Quiebra,

viene regulado en la Ley Concursal, Ley 22/2003 de 9 de Julio.

2.- ¿Se puede optar por una figura u otra indistintamente?

No. Son las circunstancias específicas de la cooperativa las que

determinan estar en un caso u otro aunque pueden darse
circunstancias en las que converjan las dos opciones.

La circunstancia que determina que las cooperativas se hallen en

causa de liquidación están establecidas en el artículo 59 de los
estatutos

Artículo 59.- Causas de disolución.

La Cooperativa quedará disuelta por las causas siguientes:
a) Por la realización de su objeto social.
b) Por la imposibilidad manifiesta de desarrollar la actividad cooperativizada.
c) Por la paralización o inactividad de alguno de los órganos sociales necesarios durante
dos años consecutivos.
d) Por la paralización de la actividad cooperativizada durante dos años consecutivos, sin
causa justificada.
e) Por la reducción del número de socios por debajo del mínimo establecido por la LCCM
para constituir una Cooperativa, sin que se restablezca en el plazo de un año.
f) Por reducción del capital social desembolsado por debajo de mil ochocientos tres
euros y cuatro céntimos (1.803,04), si no se reconstituye en el plazo de un año.
g) Por consecuencia de pérdidas que dejen reducido el patrimonio a una cantidad
inferior a la mitad del capital social mínimo estatutario, a no ser que éste se aumente
o reduzca en la medida suficiente.
h) Por la fusión o escisión total de la Cooperativa.
 i) Por la quiebra de la Sociedad si se acuerda expresamente como consecuencia de la
resolución judicial que la declare.
j) Por acuerdo de la Asamblea General, adoptado por la mayoría de dos tercios de los
votos presentes y representados.
k) Por cumplimiento del término de duración fijado en el artículo 3 de estos Estatutos, a
no ser que con anterioridad hubiese sido prorrogada e inscrita la prórroga en el
Registro de Cooperativas. En dicho caso, el socio disconforme con la prórroga podrá
causar baja, que tendrá, en todo caso, la consideración de justificada, que deberá
ejercitarse en la forma prevista en el artículo 13 de estos Estatutos.
l) Por cualquier otra causa establecida en las disposiciones con rango legal o en estos
Estatutos.

Mientras que la situación de concurso se produce en caso de

insolvencia del deudor común, y se encuentra en estado de
insolvencia el deudor que no puede cumplir regularmente con sus
obligaciones exigibles (art. 2 de la Ley Concursal).

A tenor de la información que disponemos, podemos concluir que en

este caso se dan causas de liquidación, al existir una imposibilidad
manifiesta de desarrollar la actividad cooperativizada, y causa de
concurso al existir una deuda con excooperativistas superior a la
tesorería que disponen en este momento ambas cooperativas.

Por ello es conveniente estudiar cuales de ambas opciones es mejor,

o conviene más a los intereses de los cooperativistas y acreedores
(excooperativistas).

3.- ¿Son dos opciones excluyentes?

Hemos de decir que ambas opciones no son excluyentes, hasta el

punto de que una empresa puede estar en declarada en concurso y
finalizar con la liquidación de la misma y viceversa.

4.- ¿Se suspenden los pagos a los acreedores en la

liquidación?

No. Esa opción sólo se produce en el caso de la declaración de

concurso.

Al contrario, una vez aprobada la disolución de la cooperativa e

iniciado el proceso de liquidación los liquidadores tienen como una de
sus funciones pagar las deudas (Art. 64, apartado c de los estatutos)
y, de hecho, no se puede repartir el haber social entre los socios
hasta que no se haya concluido este proceso. En el caso de las
cooperativas la apertura de la liquidación supone que los liquidadores
deberán comenzar a abonar a los excooperativistas sus saldos
pendientes de percibir y no repartir ningún dinero a cuenta a los
socios hasta que ese proceso haya finalizado completamente.

En el concurso, por el contrario, se paralizan todos los pagos

pendientes hasta que por parte de los administradores se haga una
propuesta de convenio o una propuesta de liquidación y esta se
apruebe por la junta de acreedores.

5.- ¿Se paralizan las demandas contra la cooperativa en

ambos casos?

No. La disolución no establece esa opción legal. En el caso de que se

vaya por esta vía las demandas presentadas contra las cooperativas
seguirán su curso y la cooperativa podrá ser objeto de nuevas
demandas que deberán ser atendidas mediante abogado y procurador
exactamente igual que en la situación normal anterior. De perderse
esas demandas resultarían obligadas a cumplir con lo establecido por
las sentencias de igual forma.

En el caso de la declaración de concurso los juicios declarativos que

estén ya en marcha continuarán hasta que se dicte sentencia pero
ésta no podrá ser ejecutada (art. 51 de la L.C.) y no se podrán
interponer nuevos juicios declarativos (art. 50 de la L.C.)

6.- ¿Si se aprueba la liquidación desaparece inmediatamente

la cooperativa?

No, si se aprueba la disolución de la cooperativa se inicia el proceso

de liquidación (art. 62 de los estatutos) y éste sólo termina en el
momento que se han podido hacer efectivos todos los créditos y
deudas de la cooperativa y repartido el haber social entre los socios.
Es decir, mientras queden cantidades pendientes de recibir o
pendientes de abonar la cooperativa sigue viva hasta que haga frente
a los mismos.

Una vez finalizado el proceso de cobros y pagos, los liquidadores

deben presentar un balance de liquidación que debe ser aprobado por
la asamblea general (art. 65 de los estatutos), mientras no se hayan
satisfecho íntegramente las deudas sociales no se podrá repartir el
remanente entre los socios (art. 66 de los estatutos). Es decir, los
socios en activo no pueden cobrar ninguna cantidad mientras haya
cantidades pendientes de satisfacer a los acreedores, que en este
caso se corresponden mayoritariamente con los excooperativistas.
7.- ¿Quién se encarga de la liquidación o del concurso?

En el caso de la liquidación deben nombrase en asamblea general

nueve liquidadores que deben ser socios de la cooperativa y se les
puede fijar una retribución compensatoria (sin determinar) por su
función. Art. 63 de los estatutos.
En el caso del concurso de acreedores su número puede ser de uno a
tres, dependiendo de la complejidad y del volumen del concurso, son
nombrados por el juez encargado del concurso entre los profesionales
habilitados para ello y su función es remunerada específicamente
determinada por un arancel regulado en el Real Decreto 1860/2004
de 6 de septiembre.

8.- ¿Cómo se haría la liquidación en el caso del concurso?

Previamente hay que decir que los concursos de acreedores pueden

ser de dos clases en función de su final. Si la empresa es viable el o
los administradores de concurso presentarán una propuesta de
convenio a los acreedores y si ésta se lleva a buen término
conseguirá reflotarse la empresa. Sin embargo, si no hay posibilidad
de encontrar una viabilidad al proyecto de la cooperativa, como
parece ser el caso, el administrador presentará una propuesta de
liquidación que deberá ser aprobada por la junta de acreedores.

En el caso que nos ocupa, y puesto que no hay posibilidad de

construir ninguna vivienda parece razonable que todos los contratos
de adquisiciones de vivienda vigentes se resolviesen y, por tanto,
todos los cooperativistas pasasen también a ser considerados
acreedores de igual forma que los excooperativistas. Se presentaría
una propuesta de liquidación en la que se repartiese todo el haber
social entre todos los acreedores aplicando una quita y una espera,
de tal forma que todos cobrasen la misma cantidad y en el mismo
momento, pudiendo producirse pagos a cuenta si el remanente lo
permite. Esa propuesta de liquidación debería ser aprobada por la
junta de acreedores en la que estarían presentes tanto los
cooperativistas como los excooperativistas.

Todo este proceso estaría siempre y en todo momento supervisado

por el juez encargado del concurso.

La fase de liquidación dentro del proceso concursal se encuentra

regulada a partir del artículo 142 de la Ley Concursal.

El administrador concursal comenzaría por distribuir el haber social

actual y, dado que existen juicios pendientes relativos al valor de
unas expropiaciones, una vez resueltos los mismos continuaría
distribuyendo ese resultado, siempre en el mismo momento y la
misma proporción entre la misma clase de acreedores.
9.- ¿Qué pasa con los Consejos Rectores si empezamos a
liquidar?

El Artículo 63.3 de los estatutos establece que en el momento en que

se nombren los liquidadores y acepten el cargo, el órgano de
administración (esto es el Consejo Rector) cesará en sus funciones de
gobierno, gestión y representación de la entidad.

10.- ¿Se convierten los Consejos Rectores en liquidadores?

El artículo 63.1 establece que el cargo de liquidador es incompatible

con cualquier cargo social vigente en el momento de la aceptación del
Liquidador, luego no pueden ser liquidadores los que ocupen ese
cargo en el momento de la aprobación de la liquidación, ni tampoco
los parientes hasta el segundo grado de éstos.

11.- ¿Siguen llevando el buen gobierno de las cooperativas?

Nuevamente el artículo 63.3 dispone que las funciones de gobierno se

transfieren a los liquidadores aunque los Consejos Rectores siguen
teniendo su cargo y deberán prestar su concurso para la práctica de
las operaciones de liquidación, si fueran requeridos para ello,
suscribiendo en todo caso con los mismos el inventario y balance de
la cooperativa, con referencia al día en que fue disuelta, y antes de
que los liquidadores comiencen sus operaciones. De tal forma que se
hacen responsables de los estados contables hasta el mismo
momento en que empieza su trabajo los liquidadores.

12.- ¿Si los liquidadores optan por el concurso qué pasa con
los Consejos Rectores?

Las funciones ya estarían transferidas a los liquidadores luego los

consejos rectores no tendrían ninguna función. El juez encargado del
concurso a la hora de acordarlo puede determinar si mantiene las
facultades de los órganos de administración, estando intervenidos por
los administradores concursales, o si les priva de ellas y se las
transfiere a los administradores concursales, pero esta situación sería
sobre los liquidadores ya que ellos serían los que ostentasen esas
facultades en ese momento.

13.- ¿Cómo se puede obligar a los Consejos Rectores a

solicitar el concurso?

Tanto los estatutos como la Ley de Cooperativas disponen que los

consejos rectores están obligados a convocar una asamblea general
para someter a votación la aprobación de la liquidación o no. Es en
ese momento cuando la asamblea puede proponer alternativas a la
liquidación y someterlas a votación y, obviamente, una alternativa a
la liquidación es la declaración de concurso.

14.- ¿Se puede hacer una asamblea para echar a los consejos
rectores?

Los estatutos y la Ley de Cooperativas establecen que un número de

50 socios puede solicitar la convocatoria de una asamblea
extraordinaria y establecer el orden del día que quieran. Ese orden
del día puede incluir la remoción de los cargos de los Consejos
Rectores aunque resulta más práctico, dada las circunstancias de las
cooperativas, el proponer la liquidación o el concurso que la remoción
de los cargos. De esta forma se avanza en la marcha de las
cooperativas mientras que la remoción y sustitución por otros nuevos
consejos rectores no desbloquea la situación actual.

15.- ¿Hace falta una asamblea general para declarar el

concurso? ¿Y para aprobar la disolución?

La declaración de concurso es una obligación que impone la Ley

Concursal a los administradores de la sociedad (o el Consejo Rector
en el caso de una cooperativa) en cuanto la empresa se encuentra en
situación objetiva de insolvencia (art. 2 LC). El deudor deberá
solicitar la declaración de concurso dentro de los dos meses
siguientes a la fecha en que hubiera conocido o debido conocer su
estado de insolvencia (art. 5 LC). Es decir para la declaración de
concurso no hay que convocar una asamblea ya que es obligación de
los Consejos Rectores el instarlo por vía judicial en el plazo máximo
de dos meses desde que conocen tal situación. Ni siquiera una
asamblea en la que el resultado de la votación fuera negativo les
exoneraría de tal obligación hasta el punto de incurrir en
responsabilidades personales de incumplir su cometido (Art. 172 LC).

La disolución de la cooperativa, en cambio viene regulada en los

estatutos de la cooperativa, artículos 59 y siguientes y en la Ley de
Cooperativas artículos 93 y siguientes. El artículo 59 de los estatutos
establece las causas objetivas de disolución y el artículo 60 establece
que tal acuerdo debe ser tomado en asamblea y que el Consejo
Rector está obligado a convocarla en el plazo de un mes desde que se
dan las circunstancias o desde que alguien lo solicite si no la han
convocado ellos. Si el Consejo Rector no convoca en el plazo o desoye
la petición se podrá solicitar la disolución por vía judicial y los
Consejos Rectores responderán personalmente con su patrimonio
(Art. 60 estatutos).