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Jorge Machado
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PARTE GENERAL
TITULO I TITULO II
TITULO III
REGISTRO RETENCIONES RGIMEN TRIBUTARIO ENSEANZA COOPERATIVISMO (Art. 221) Adaptacin de la cooperativa a las previsiones de la ley (de ser necesaria)
TITULO IV
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TITULO I
CAPTULO I DISPOSICIONES GENERALES CAPTULO II CONSTITUCIN CAPTULO III SOCIOS CAPTULO IV - ORGANIZACIN Y ADMINISTRACIN CAPTULO V - RGIMEN ECONMICO CAPTULO VI - ASOCIACIN, FUSIN, INCORPORACIN CAPTULO VII - OTRAS MODALIDADES DE COLABORACIN ECONMICA, DISOLUCIN Y LIQUIDACIN
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CAPTULO I Artculo 3. (Rgimen y derecho cooperativo).- Las cooperativas se regirn por las disposiciones de la presente ley y, en general, por el derecho cooperativo. Supletoriamente se regirn por las disposiciones de la ley de sociedades comerciales en lo no previsto y en cuanto sean compatibles. Derecho cooperativo es el conjunto de normas especiales, jurisprudencia, doctrina y prcticas basadas en los principios que determinan y regulan la actuacin de las organizaciones cooperativas y los sujetos que en ellas participan. Ley N 16.060 SOCIEDADES COMERCIALES Artculo 515. (Sociedades cooperativas).- Las sociedades cooperativas se regirn por sus leyes especiales, sin perjuicio de la aplicacin de esta ley en lo no previsto por ellas y en cuanto sea compatible.
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TITULO I
CAPTULO I Artculo 7. (Principios).- Las cooperativas deben observar los siguientes principios: 1) Libre adhesin y retiro voluntario de los socios. 2) Control y gestin democrtica por los socios. 3) Participacin econmica de los socios. 4) Autonoma e independencia. 5) Educacin, capacitacin e informacin cooperativa. 6) Cooperacin entre cooperativas. 7) Compromiso con la comunidad. Los principios enunciados tendrn los alcances y sentidos reconocidos por el cooperativismo universal. Dichos principios han de aplicarse al funcionamiento y la organizacin de las cooperativas, han de incorporarse a las fuentes del derecho cooperativo como principios generales y aportan un criterio de interpretacin del derecho cooperativo.
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TITULO I
TITULO I CAPTULO I
Artculo 8. (Caracteres).- Las cooperativas deben de reunir los siguientes caracteres: 1) Ilimitacin y variabilidad del nmero de socios que no podr ser inferior a cinco, salvo para las cooperativas de segundo o ulterior grado y lo dispuesto en los Captulos del Ttulo II De las cooperativas en particular, de la presente ley. .
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CAPTULO I Artculo 9. (Acto cooperativo).- Son actos cooperativos los realizados entre las cooperativas y sus socios, por stas y los socios de sus cooperativas socias, o por las cooperativas entre s cuando estuviesen asociadas bajo cualquier forma o vinculadas por pertenencia a otra de grado superior, en cumplimiento de su objeto social. Los mismos constituyen negocios jurdicos especficos, cuya funcin econmica es la ayuda mutua, quedan sometidos al derecho cooperativo y para su interpretacin se entendern integrados por las estipulaciones del estatuto social. Tendrn por objeto la creacin, modificacin o extincin de obligaciones, negocios dispositivos en sentido amplio o en sentido estricto. En caso de incumplimiento, la parte a la cual se le incumpla podr optar entre la ejecucin forzada y la resolucin o rescisin segn corresponda, ms daos y perjuicios. Se deber solicitar judicialmente y el Juez podr otorgar un plazo de gracia. En todo lo no previsto en las leyes cooperativas se aplicarn al acto cooperativo los principios generales en materia de negocio jurdico en general y de los contratos en particular, en lo compatible y en cuanto correspondiere o fuere pertinente. Los vnculos de las cooperativas con sus trabajadores dependientes se rigen por la legislacin laboral. www.estudionotarialmachado.com
TITULO I
CAPTULO I Artculo 10. (Modalidades).- Las cooperativas, de acuerdo al objeto del acto cooperativo, sern de trabajadores, de consumidores (o usuarios) o de trabajadores y consumidores a la vez. Artculo 98. (Clasificacin y normativa aplicable).- Las cooperativas pueden constituirse acogindose a cualquiera de las clases reguladas en el presente Ttulo. Esa clasificacin no obstar a la constitucin de otras cooperativas, con tal de que quede determinada la actividad que desarrollarn y los derechos y las obligaciones de los socios, en cuyo caso se aplicar la normativa prevista para la clase de cooperativas con las que aqullas guarden mayor analoga. Cada cooperativa, adems de ajustarse a los principios consagrados en la presente ley, y de regirse por las disposiciones de la Parte General (Ttulo I), se regir por las disposiciones especiales de la clase respectiva.
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TITULO I
CAPTULO I TRANSFORMACIN Artculo 11. (Transformacin).- Las cooperativas no podrn transformarse en entidades de otra naturaleza, tipologa o forma jurdica. Es nula toda resolucin en contrario, con la excepcin que se establece en el inciso siguiente. Solamente podrn transformarse en otro tipo de entidad jurdica, cuando a criterio de la Auditora Interna de la Nacin y del Instituto Nacional del Cooperativismo, las circunstancias econmicas y financieras de la cooperativa de que se trate indiquen que constituye la nica alternativa viable para mantener la continuidad de la unidad productiva y los puestos de trabajo. La solicitud de transformacin deber provenir de una resolucin de la Asamblea General Extraordinaria, adoptada por una mayora de por lo menos las 3/4 (tres cuartas partes) del total de socios de la cooperativa, y presentarse en la Auditora Interna de la Nacin. Se deber contar con la autorizacin previa y fundada de los dos organismos referidos en el presente artculo para que pueda procederse a la transformacin solicitada. El Poder Ejecutivo reglamentar el presente artculo.
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TITULO I
CAPTULO II Artculo 12. (Asamblea constitutiva).- Las cooperativas se constituirn por la decisin de una asamblea citada a ese fin, la que aprobar el estatuto, y en la que se suscribirn partes sociales y se elegir a los miembros de los rganos sociales. Las resoluciones adoptadas debern consignarse en documento pblico o privado, con firmas certificadas notarialmente y debidamente protocolizado, labrndose el acta fundacional en el libro respectivo, que suscribirn Presidente y Secretario. Artculo 13 (hoy 12) Asamblea Constitutiva.Las cooperativas se constituirn mediante documento pblico o privado con firmas certificadas notarialmente y protocolizacin notarial del mismo. Dicha constitucin ser decidida por Asamblea en la que se aprobar el estatuto, se suscribirn partes sociales y en la que se elegirn los miembros de todos los rganos sociales.
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TITULO I
Artculo 13. (Formalidades y personera jurdica).- La cooperativa ser persona jurdica desde la inscripcin en el Registro de Personas Jurdicas, Seccin Registro Nacional de Cooperativas, de la primera copia de la escritura pblica o del primer testimonio de la protocolizacin del documento de constitucin y aprobacin del estatuto social. El Registro de Personas Jurdicas, Seccin Registro Nacional de Cooperativas, efectuar el control de legalidad sobre el estatuto social, el que deber contener las previsiones establecidas en la presente ley. Sin perjuicio de lo establecido anteriormente, las cooperativas debern cumplir tambin con las inscripciones y trmites correspondientes a los efectos de obtener las autorizaciones necesarias para las actividades que desarrollarn.
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TITULO I CAPTULO II
Artculo 14. (Cooperativas en formacin).- Los actos celebrados y los documentos suscritos a nombre de la cooperativa antes de la obtencin de su personera jurdica, salvo los necesarios para el trmite ante el Registro, hacen solidariamente responsables a quienes los celebraron o suscribieron por parte de la cooperativa en formacin. Una vez inscripta la cooperativa, dichos actos podrn ser ratificados por sta. La referida ratificacin tendr efectos retroactivos. En tanto no se produzca la inscripcin registral, la entidad deber aadir a su denominacin las palabras "en formacin".
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TITULO I CAPTULO II
Artculo 15. (Contenido del estatuto).- Respetando las prescripciones de la presente ley, y sin perjuicio de otros elementos que la ley establezca, el estatuto debe contener por lo menos los siguientes: 1) Denominacin y domicilio. 2) Designacin precisa del objeto social. 3) Rgimen de responsabilidad. 4) Capital inicial y valor de las partes sociales. 5) Organizacin y funciones de la Asamblea General y procedimientos y formas de eleccin de todos los rganos sociales electivos de creacin estatutaria. 6) Condiciones de ingreso, retiro, suspensin y exclusin de los socios, y sus derechos y obligaciones. 7) Forma de distribucin de excedentes y asuncin de prdidas, formacin de reservas y fondos permanentes. 8) Fecha de cierre del ejercicio econmico. 9) Normas sobre integracin y educacin cooperativa. 10) Procedimientos de reforma del estatuto, disolucin y liquidacin. 11) Destino de los bienes para el caso de disolucin. 12) Forma de representacin de la cooperativa.
TITULO I CAPTULO II
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Artculo 20. (Responsabilidad).- Las cooperativas debern establecer en sus estatutos la responsabilidad econmica de los socios para con la cooperativa y con terceros, debiendo optar por alguna de las siguientes: A) Responsabilidad limitada: en este caso la responsabilidad de los socios queda limitada a los aportes suscritos. B) Responsabilidad suplementada: en este caso los socios sern responsables, adems y subsidiariamente, por un monto suplementario que deber ser siempre determinado en el estatuto y no superior a veinte veces el importe del aporte suscrito. Por la va de la modificacin del estatuto slo se podr aumentar el grado de responsabilidad de los miembros, no pudiendo efectuarse la transformacin inversa. Aquellos socios que disientan con las resoluciones que impliquen aumento de su responsabilidad, cualesquiera sean las previsiones estatutarias, tendrn derecho a renunciar a la cooperativa y al reembolso de las correspondientes partes sociales de acuerdo a lo previsto en la presente ley. En tal caso, los representantes legales de los socios menores de edad o incapaces solicitarn la rescisin parcial a su respecto, sometiendo las cuentas a la aprobacin judicial.
TITULO I CAPTULO II
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Artculo 18. (Condiciones).- Pueden ser socios las personas fsicas mayores de edad, los menores de edad e incapaces por medio de sus representantes legales, los menores de edad habilitados por matrimonio y las personas jurdicas de carcter pblico o privado, siempre que renan los requisitos establecidos por el estatuto. El ingreso es libre pero podr ser supeditado a las condiciones derivadas del objeto social. Los menores de edad e incapaces slo podrn ser socios de cooperativas de responsabilidad limitada. La suscripcin e integracin de partes sociales por los tutores o curadores requerirn aprobacin judicial del acto si la cuanta de la obligacin supera las 500 UR (quinientas unidades reajustables). Los padres y los menores habilitados por matrimonio no requieren autorizacin en ningn caso.
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TITULO I CAPTULO III SOCIOS Artculo 23. (Prdida de la calidad de socio).La calidad de socio se extingue por: A)Fin de la existencia de la persona fsica o jurdica, sin perjuicio de los eventuales derechos de los sucesores del socio fallecido y/o del cnyuge suprstite por su mitad de gananciales cuando corresponda. B) Renuncia. C)Prdida de las condiciones establecidas por el estatuto para ser socio. D)Exclusin.
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SEOR PATRONE.- Con relacin a este artculo 24, el literal A) establece el fin de la existencia de la persona fsica o jurdica como causa de prdida de la calidad de socio. Ese fin de la persona jurdica incluye la disolucin de la cooperativa, pero me parece que tendramos que discutir la opinin del escribano Machado con respecto a este literal A), ya que excepta aquellas situaciones que la ley o el estatuto permitan la trasmisin de la participacin social a los sucesores del socio fallecido y/o al cnyuge suprstite por su mitad de gananciales. Tendramos que considerar qu hacemos con situaciones de ese tipo. Esto es muy claro en las cooperativas de vivienda
SEOR PRESIDENTE.- En este caso, sera partidario de dejar la primera parte, antes de lo que l llama artculo 24 bis, para las cooperativas de vivienda, y hara una propuesta de un literal E) que lo haga genrico y abra la posibilidad de cesin en todas las modalidades, para que eventualmente, si lo consideramos necesario, despus podamos cerrarlo. Propongo que en el literal E), que figuraba como "Disolucin de la Cooperativa" y que resolvimos que no corresponde, se incluya un texto que diga "por cesin de la participacin social cuando este negocio sea permitido y en cuyo caso requerir siempre la aprobacin por parte del Consejo Directivo, implicando esta autorizacin requisito de eficacia de la tradicin".
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Encargamos al doctor Abisab la consideracin del artculo 24, en funcin de las propuestas del escribano Machado y del doctor Reyes, a los efectos de incorporar algunos conceptos
establecidos en el literal A) con relacin a la trasmisin de la participacin social. Esto es en referencia a casos de sucesores fallecidos, cnyuges y dems.
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"E) Por cesin de la participacin social, cuando este negocio sea permitido, en cuyo caso requerir siempre la aprobacin por parte del Consejo Directivo, implicando esta autorizacin requisito de eficacia de la tradicin".
referencia genrica a la cesin. El texto que propuse dice as: Veamos cmo incorporamos o qu opiniones recogemos sobre lo que el escribano Machado propone incorporar en el literal A), con relacin a los casos especficos de trasmisin de la participacin social a los sucesores del socio fallecido, cnyuge suprstite.
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SEOR PRESIDENTE.- Encargamos al doctor Abisab la redaccin de alguna propuesta sobre el artculo 24, teniendo en cuenta las consideraciones realizadas dentro y fuera de la versin taquigrfica. SEOR ABISAB.- Entonces, voy a tratar de hacer una manteniendo el espritu de lo que aqu se ha hablado.
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SEOR ABISAB.- En relacin con este artculo me parece que correspondera eliminar el literal B) -tal como se haba hablado en su momento en la Comisin-, que hace referencia a la "Renuncia presentada ante el Consejo Directivo y aceptada por este". Asimismo, creo que habra que agregar al final del literal A) la siguiente frase: "sin perjuicio de los eventuales derechos legales de los sucesores del socio fallecido y/o del cnyuge suprstite por su mitad de gananciales cuando corresponda". Esto tiene que ver con los comentarios que el seor Presidente hizo en su momento, a los efectos de que quedara contemplado ese aspecto.
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TITULO I CAPTULO III SOCIOS Artculo 54. (Partes sociales).- Las partes sociales son nominativas, indivisibles, de igual valor y transferibles solamente a personas que renan las condiciones requeridas por el estatuto para ser socio, previa aprobacin del Consejo Directivo. Sern integradas en dinero, en especie o en trabajo convencionalmente valuados, en la forma y en el plazo que establezca el estatuto.
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RGANOS Artculo 25. (rganos).- En todas las cooperativas, la direccin, administracin y vigilancia estarn a cargo de la Asamblea General, el Consejo Directivo, la Comisin Fiscal y dems rganos que establezca el estatuto.
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Comisiones Auxiliares
Artculo 43. (Comisiones Auxiliares).- El Consejo Directivo podr designar de su seno o de entre los socios, Comisiones Auxiliares de carcter permanente o temporal y les determinar sus funciones. En las cooperativas de primer grado deber integrarse, en forma permanente, una Comisin de Educacin, Fomento e Integracin Cooperativa.
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Comisin Electoral
Artculo 50. (Comisin Electoral).- La Comisin Electoral tendr a su cargo la organizacin, la fiscalizacin y el contralor de los actos eleccionarios de la cooperativa y la proclamacin de las autoridades electas. Se compondr por un nmero impar de miembros electos por la Asamblea General, de acuerdo al procedimiento que establezca el estatuto, y ser obligatoria en el caso de las cooperativas de primer grado.
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En las cooperativas con menos de quince socios podr componerse por un solo miembro. Le compete a la misma resolver los recursos que pudieran presentarse durante todo el proceso electoral, de los que entender subsidiariamente la Asamblea General. Ser incompatible la calidad de miembro de la Comisin Electoral con la de miembro de cualquier otro rgano de direccin.
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Artculo 29. (Convocatoria).- La Asamblea Ordinaria ser convocada por el Consejo Directivo o por la Comisin Fiscal cuando aqul omitiera hacerlo en el plazo legal. La Asamblea Extraordinaria se reunir toda vez que lo disponga el Consejo Directivo o lo solicite la Comisin Fiscal o un nmero de socios superior al 10% (diez por ciento), salvo que el estatuto exigiera un porcentaje menor.
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Tambin puede convocarla la Comisin Fiscal cuando el Consejo Directivo no respondiera o respondiera negativamente a su pedido o al de los socios. Para el caso que la convocatoria sea solicitada por un nmero de socios superior al 10% (diez por ciento) y la misma no sea atendida por el Consejo Directivo o por la Comisin Fiscal, los referidos socios podrn solicitar dicha convocatoria a travs de la Auditora Interna de la Nacin a la cooperativa o por va judicial.
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TITULO I CAPTULO IV Asamblea de Delegados Artculo 31. (Asamblea de Delegados).- En sustitucin de las Asambleas Generales el estatuto podr prever, por causas objetivas y expresas, Asambleas de Delegados. Los delegados debern ser elegidos conforme con el procedimiento previsto en el estatuto y los reglamentos, debiendo respetarse el principio de control y gestin democrtica por los socios. Asimismo, para la eleccin de dichos delegados, se deber aplicar un criterio de proporcionalidad de acuerdo a la cantidad de socios que representen.
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Artculo 32. (Qurum).- La Asamblea se constituir en primera convocatoria con la mitad ms uno de los socios o delegados convocados al efecto. La Asamblea en segunda convocatoria tendr los mismos requisitos formales y se celebrar dentro de los treinta das siguientes a la primera convocatoria. No obstante el estatuto podr autorizar la segunda convocatoria a realizarse una hora ms tarde que la primera, sesionando la Asamblea con el nmero de presentes en la misma. La Asamblea podr pasar a cuarto intermedio, a fin de continuar dentro de los treinta das corridos siguientes. Slo podrn participar en la segunda reunin los socios que se hayan registrado en la primera convocatoria.
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Artculo 33. (Mayora y voto por poder).- Las resoluciones se adoptarn por mayora simple de votos presentes, salvo los asuntos para los cuales la ley o el estatuto exigieran mayoras especiales. Se requerir mayora especial de dos tercios de votos del total de los socios, para decidir la fusin o incorporacin, la disolucin, el cambio sustancial del objeto social, el cambio de responsabilidad limitada a suplementada o la reforma del estatuto. En la Asamblea General, el socio podr hacerse representar por otro socio mediante poder escrito. Ningn apoderado podr representar a ms de un socio. No se admite el voto por poder en las Asambleas de Delegados.
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Comit Ejecutivo
Artculo 41. (Comit Ejecutivo).- El estatuto podr prever un Comit Ejecutivo, integrado por miembros provenientes del Consejo Directivo, para atender la gestin ordinaria de la cooperativa. La existencia de este Comit no modifica los deberes y las responsabilidades de los miembros del Consejo Directivo.
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Artculo 42. (Comit de Recursos).- El estatuto podr prever la existencia de un Comit de Recursos, delegado de la Asamblea General, que tramitar y resolver cuantos recursos vengan atribuidos a su conocimiento o al de la Asamblea, por va legal o estatutaria. La composicin y el rgimen de funcionamiento del Comit de Recursos se fijar por el estatuto. Estar integrado, al menos, por tres miembros de entre los socios con plenitud de derechos elegidos en votacin secreta, de acuerdo al procedimiento que establezca el estatuto. Las resoluciones del Comit de Recursos podrn recurrirse, sin efecto suspensivo, por el procedimiento previsto en el artculo 44 de de la presente ley. Debern abstenerse de intervenir, en la tramitacin y resolucin de los correspondientes recursos, los miembros del Comit que tengan, respecto al socio o aspirante a socio afectado, parentesco de consanguinidad dentro del cuarto grado, de afinidad dentro del segundo, o relacin de dependencia. Asimismo, debern abstenerse aquellos miembros que tengan relacin directa con el objeto del recurso. No podrn formar parte del Comit de Recursos los miembros del Consejo Directivo, ni de la Comisin Fiscal, ni las personas que tengan relacin de dependencia con la cooperativa.
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Comisin Fiscal
Artculo 45. (Naturaleza y atribuciones).- La Comisin Fiscal es el rgano encargado de controlar y fiscalizar las actividades econmicas y sociales de la cooperativa. Debe velar para que el Consejo Directivo cumpla la ley, el estatuto, los reglamentos y las resoluciones de la Asamblea General.
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Artculo 79. (Auditora).- Las cooperativas podrn contar con un servicio permanente de auditora externa con intervencin de profesional habilitado. Y, en su caso, de conformidad con lo establecido en la presente ley, su reglamentacin o las normas jurdicas que regulan el sistema de auditoras obligatorias prescriptas para la rama de actividad que desarrollen las cooperativas. El servicio de auditora podr ser prestado por otra cooperativa o entidad con intervencin de profesional habilitado.
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Artculo 51. (Compensaciones).- Si el estatuto lo prev, la Asamblea General podr resolver compensar el trabajo personal realizado por los miembros del Consejo Directivo, del Comit Ejecutivo, de la Comisin Fiscal u otras Comisiones en el desempeo de sus cargos. Dicha compensacin podr realizarse adems del pago de los gastos, con rendicin de cuentas, en que se incurra por el mismo motivo.
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TITULO I CAPTULO V Rgimen econmico Artculo 52. (Recursos patrimoniales).- Son recursos de naturaleza patrimonial de las cooperativas para el cumplimiento de su objeto social, los siguientes: ... 6) Los ajustes provenientes de las reexpresiones monetarias o de valuacin. ... Artculo 53. (Capital social).- El capital social est compuesto por las partes sociales, provenientes de los aportes obligatorios y voluntarios realizados por los socios y, cuando correspondiere, de sus reexpresiones contables.
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Artculo 68. (Reexpresiones contables).- Sin perjuicio de las normas legales en la materia, los estatutos podrn establecer que los ajustes a los que se refiere el numeral 6) del artculo 52 de la presente ley, se reconozcan con el rubro de ajustes al patrimonio o, de corresponder, en los otros rubros patrimoniales.
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Artculo 60. (Documentacin de partes sociales).- El estatuto deber establecer que las partes sociales sean representadas por certificados, constancias de aportes u otro documento nominativo.
IMPORTANCIA DE LA INTERVENCION NOTARIAL
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Artculo 66. (Participaciones con inters).- Son recursos financieros aportados por socios o no socios que se incorporan al patrimonio de la cooperativa, sujetos al riesgo de la gestin, y reciben una remuneracin con independencia de la existencia o no de excedentes netos de gestin.
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Artculo 67. (Caractersticas comunes a los instrumentos de capitalizacin).Tanto las participaciones subordinadas como las participaciones con inters se representarn en ttulos que debern contener, por lo menos, los siguientes datos: ... 11) Derecho de la cooperativa emisora al rescate anticipado a su vencimiento. Los tenedores de los instrumentos de capitalizacin no adquieren, en razn de su tenencia, los derechos de los socios de la cooperativa ni podrn participar en las Asambleas ni integrar ningn rgano social a excepcin de la Comisin Fiscal, siempre que el estatuto lo prevea. Las participaciones subordinadas, las participaciones con inters u otros instrumentos de capitalizacin, sern nominativos y transferibles, con previa aprobacin del Consejo Directivo si el estatuto as lo dispusiere. En las transferencias de cada ttulo se debern anotar la fecha y la identificacin del nuevo adquirente y tenedor y deber inscribirse en el Libro correspondiente. El saldo nominal vigente de estos instrumentos no podr superar, en conjunto, el 50% (cincuenta por ciento) del patrimonio de la cooperativa emisora. Los instrumentos de capitalizacin, adems de ajustarse a las formalidades indicadas en este artculo, podrn establecer en sus ttulos representativos otras condiciones que a juicio de la cooperativa se entiendan necesarias, con arreglo a las disposiciones legales y reglamentarias vigentes relativas a este tipo de valores. En caso de liquidacin de la cooperativa emisora, estos instrumentos concurrirn a la misma en pie de igualdad con los socios comunes.
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Artculo 72. (Reembolso de las partes sociales).- Los socios o sus sucesores slo tendrn derecho al reintegro de su capital integrado por su valor nominal o, si el estatuto o la ley lo prev, en valores ajustados. El reintegro proceder siempre que el socio haya perdido su condicin de tal en la cooperativa y haya saldado todas sus obligaciones con la misma. Asimismo, se debern adicionar o disminuir, segn corresponda, los resultados acumulados no distribuidos y los del ejercicio en curso al momento de la prdida de la calidad de socio. Los estatutos establecern los criterios relativos a la forma del reintegro. Los titulares de los aportes integrados en otros instrumentos de capitalizacin, tendrn derecho al reintegro de los mismos en las condiciones establecidas en los contratos de emisin respectivos.
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Artculo 80. (Operaciones con no socios).- Por razones de inters social o cuando fuera necesario para el mejor desarrollo de su actividad econmica, siempre que no comprometa su autonoma, las cooperativas podrn prestar servicios propios de su objeto social a no socios, los que no podrn otorgarse en condiciones ms favorables que a los socios. Los excedentes netos que deriven de estas operaciones sern destinados segn lo previsto por el artculo 70 de la presente ley. No se considerarn operaciones realizadas con no socios, las que se efecten con los siguientes fines: A) Para servir a socios de otra cooperativa. B) Para liquidar artculos sobre los que se deje de operar o que podran desmerecerse con una conservacin prolongada. C) Para servir al pblico, por motivo de general utilidad, a requerimiento de organismos del Estado. D) En el caso de las cooperativas de segundo o ulterior grado, tambin aquellas operaciones que se realicen con los socios de sus entidades socias. E) Las operaciones que se realicen entre cooperativas.
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ASOCIACIN
Artculo 81. (Asociacin entre cooperativas o con otras personas jurdicas).- Las cooperativas podrn asociarse entre s o con personas de otra naturaleza jurdica, sean pblicas o privadas, as como tener en ellas participacin, si as lo prev el estatuto, a condicin de que sea conveniente para su objeto social y que no transfieran beneficios fiscales ni legales que les sean propios.
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FUSIN E INCORPORACIN
Artculo 83. (Fusin).- Dos o ms cooperativas podrn fusionarse a los efectos de alcanzar con mayor eficacia sus objetivos sociales. Las cooperativas fusionadas se disuelven sin liquidar su patrimonio pero se extingue la personera jurdica. La cooperativa emergente de la fusin, subroga de pleno derecho a las que le dieron origen en todos sus derechos, acciones y obligaciones. Artculo 84. (Incorporacin).- Habr incorporacin cuando una cooperativa absorbe a otra o a otras cooperativas o entidades jurdicas, conservando la incorporante su personera jurdica y extinguindose la de las incorporadas. La incorporante subroga en los derechos, acciones y obligaciones a las incorporadas.
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ESCISIN
La ley no la regula. Slo refiere a ella en el Art. 213.5 cuando enumera las obligaciones de las cooperativas frente a la Auditoria Interna de la Nacin
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Artculo 86. (Cooperativas de grado superior).Por resolucin de sus respectivas asambleas las cooperativas podrn constituir cooperativas de segundo o ulterior grado o asociarse a ellas. stas se regirn por las disposiciones de la presente ley con las adecuaciones que resulten de su naturaleza. Deben contar con un mnimo de dos socios. En las cooperativas de segundo o ulterior grado tambin podrn integrarse en calidad de socios personas jurdicas de otra naturaleza, pblicas o privadas, y personas fsicas, hasta un mximo del 20% (veinte por ciento) del total del capital social de la cooperativa.
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Artculo 70. (Destino de los excedentes netos del ejercicio).Y el saldo ser destinado... El monto a ser repartido... se distribuir de acuerdo a los siguientes criterios: A) En las cooperativas de primer grado, en proporcin a las operaciones efectuadas con la cooperativa o al trabajo realizado en ella. B) En las cooperativas de segundo o ulterior grado, en proporcin al capital social aportado o a los servicios utilizados, segn establezca el estatuto.
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Artculo 89. (Corporaciones cooperativas).- Son corporaciones cooperativas aquellas asociaciones empresariales que, constituidas mayoritariamente por cooperativas de primer y segundo o ulterior grado, tengan por objeto la definicin de polticas empresariales, su control y, en su caso, la planificacin estratgica de la actividad de sus socios, as como la gestin de los recursos y actividades comunes. El estatuto de la corporacin cooperativa distribuir las facultades de administracin y fiscalizacin de la misma entre un rgano de fiscalizacin y un rgano de direccin, unipersonal o colegiado. El rgano de direccin tendr a cargo la gestin y la administracin, incluyendo las facultades referidas a la admisin y renuncia o exclusin de socios y a la aplicacin del rgimen disciplinario, as como la representacin de la entidad. Sus miembros sern designados y revocados por el rgano de fiscalizacin. El rgano de fiscalizacin controlar la gestin y la actividad del rgano de direccin. Asimismo, corresponde a dicho rgano de fiscalizacin autorizar los actos de administracin extraordinaria que determine el estatuto. Los miembros del rgano de fiscalizacin sern elegidos de acuerdo a lo que determine el estatuto. Las corporaciones cooperativas son personas jurdicas y en todo lo no regulado expresamente por este artculo se aplicar lo dispuesto para las cooperativas de segundo o ulterior grado.
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CORPORACIONES COOPERATIVAS
COOPERATIVAS MIXTAS
Artculo 90. (Cooperativas mixtas).- Son cooperativas mixtas aquellas en las que existen socios minoritarios cuyo derecho de voto en la Asamblea General se podr determinar, de modo exclusivo o preferente, en funcin del capital aportado, que estar representado por medio de certificados, constancia de aportes u otros documentos o ttulos. En estas cooperativas el derecho de voto en la Asamblea General respetar la siguiente distribucin: A) Al menos el 51% (cincuenta y uno por ciento) de los votos se atribuir, en la proporcin que defina el estatuto, a socios cooperativistas. B) Una cuota mxima, a determinar estatutariamente, del 49% (cuarenta y nueve por ciento) de los votos se distribuir en acciones con voto que, si el estatuto lo prev, podrn ser libremente negociables en el mercado. En el caso de las acciones con voto, tanto los derechos y obligaciones de sus titulares como el rgimen de los aportes se regularn por el estatuto y por lo dispuesto en la legislacin de sociedades annimas y tributarias para las acciones. La participacin de cada uno de los dos grupos de socios en los resultados anuales a distribuir, sean positivos o negativos, se determinar en proporcin al porcentaje de votos que cada uno de los dos colectivos tenga segn lo previsto en el inciso segundo de este artculo. Los resultados imputables a los poseedores de acciones con voto se distribuirn entre ellos en proporcin al capital desembolsado. Los resultados imputables a los restantes socios se distribuirn entre stos segn los criterios generales definidos en la presente ley para las cooperativas de primer grado. La validez de cualquier modificacin autorreguladora que afecte a los derechos y obligaciones de alguno de los dos colectivos de socios requerir el consentimiento mayoritario del grupo correspondiente, que podr obtenerse mediante votacin separada en la Asamblea General o en Junta especial y parcial. En el momento de la constitucin de estas cooperativas, previo a su inscripcin en el Registro de Personas Jurdicas, Seccin Registro Nacional de Cooperativas, la Auditora Interna de la Nacin podr autorizar la previsin estatutaria de repartibilidad en caso de liquidacin, de la cuota parte del Fondo de Reserva Obligatorio correspondiente a los titulares de las acciones con votos, con arreglo a los criterios sealados en el inciso cuarto y respetando las dems normas de adjudicacin del haber social establecidas en el artculo 97 de la presente ley. No podrn adoptar la forma de cooperativa mixta regulada en este artculo las cooperativas de vivienda ni las de ahorro y crdito, ni las cooperativas que posean secciones de ahorro y crdito.
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Artculo 91. (Secciones).- El estatuto de la cooperativa podr prever y regular la existencia y el funcionamiento de secciones que desarrollen actividades econmicosociales especficas, complementarias del objeto social principal. En todo caso ser necesario que lleven contabilidad independiente, sin perjuicio de la general que corresponde a la cooperativa. La representacin y gestin de la seccin corresponder, en todo caso, al Consejo Directivo de la Cooperativa. La distribucin de excedentes ser diferenciada, teniendo en cuenta el tipo de actividad practicada por el socio, segn lo dispone el artculo 70 de la presente ley. El volumen de operaciones de una seccin, en ningn caso, podr superar el 20% (veinte por ciento) del volumen total de operaciones de la cooperativa. Y en forma conjunta las secciones no podrn superar el 50% (cincuenta por ciento) del volumen total de operaciones de la cooperativa. Las cooperativas que dispongan de alguna seccin estarn obligadas a contar con un servicio de auditora externa en la forma que lo prev el artculo 79 de la presente ley, la que estar obligada a expedirse expresamente en cada ao en cuanto a si se cumplen o no las prescripciones del presente artculo. Para el caso en que se superasen los porcentajes precedentemente establecidos, la cooperativa dentro del ao siguiente a la fecha de aprobacin del balance general del que resulte que el lmite ha sido superado, deber adecuarse a las disposiciones del presente artculo. Si vencido el plazo de un ao antes referido se comprobare que no se ha subsanado el desvo, la cooperativa deber proponer a la Auditora Interna de la Nacin un plan de adecuacin, el cual deber ser aprobado por la autoridad de control. De ser rechazado o aceptado y no cumplido el plan de adecuacin, entonces, constituir de pleno derecho y automticamente causal de disolucin de la cooperativa, pudiendo dicha circunstancia ser judicialmente declarada a solicitud de cualquier persona titular de un inters legtimo, o de oficio por la autoridad de control.
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REGISTRO
Artculo 215. (Seccin Registro Nacional de Cooperativas).- Crase dentro del Registro de Personas Jurdicas, creado por el artculo 294 de la Ley N 17.296, de 21 de febrero de 2001, la Seccin Registro Nacional de Cooperativas que tendr los cometidos y funciones que le asigna la presente ley. En la Seccin Registro Nacional de Cooperativas se inscribirn los siguientes actos y contratos: 1) El acta de constitucin y el estatuto de las cooperativas. 2) Los documentos de uso y goce previstos por el artculo 135 de la presente ley. 3) Todos los actos que alteren, modifiquen o extingan las inscripciones efectuadas. Los documentos que se presenten a inscribir debern acompaarse de un formulario con informacin actualizada de la cooperativa, cuya forma y contenido reglamentar el INACOOP, el que oportunamente ser remitido a ste por el Registro Nacional de Cooperativas. La cooperativa inscribiente justificar estar al da en el cumplimiento de sus obligaciones frente a la Auditora Interna de la Nacin exhibiendo el certificado de situacin regular establecido en el artculo 214 de la presente ley.
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LIBROS
Artculo 77. (Libros sociales).- Debern llevar en orden y al da, los siguientes libros: 1) Libro de registro de socios. 2) Libros de actas de la Asamblea General, del Consejo Directivo, de la Comisin Fiscal y del Comit de Recursos, en su caso. Los referidos libros podrn ser presentados en soportes informticos u otros medios admitidos por la reglamentacin. Los libros y dems documentos de la cooperativa estarn bajo la custodia, vigilancia y responsabilidad del Consejo Directivo.
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