Sociedad Anónima
artículo 87 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, la sociedad
anónima “…es la que existe bajo una denominación y se compone
exclusivamente de socios cuya obligación se limita al pago de sus acciones.”
CARACTERÍSTICAS
PRINCIPALES
Los socios se limitan al pago de sus
acciones.
El capital social se divide en acciones
Existe bajo una denominación libre
seguida de S.A.
Participación social está incorporada
a las acciones las cuales acreditan y
transmiten el carácter del socio.
R E Q U IS IT O S D E C O N S T IT U C IO N
2 Socios como mínimo y que c/u
suscriba una acción.
Que el contrato social se establezca
el capital mínimo y que íntegramente
suscrito.
Que se exhiba el 20% de cada
acción pagadera en efectivo.
Que se exhiba el valor de cada
acción que haya de pagarse con
bienes distintos al efectivo.
FORMAS DE CONSTITUIRSE
Escritura Publica o Suscripción Publica
Póliza.
Marco legal; Ley
Marco legal Ley General de General de Sociedades
Sociedades Mercantiles. Mercantiles y Ley del
Mercado de Valores.
¿Qué es y para qué sirve el mercado de
Valores?
La bolsa de valores es una organización pública o
privada que brinda las facilidades necesarias para que
sus miembros, atendiendo los mandatos de sus
clientes, introduzcan órdenes y realicen negociaciones
de compra y venta de valores, tales como acciones de
sociedades o compañías anónimas, bonos públicos y
privados, ..
Ley del mercado de Valores
Artículo 11.- Las sociedades anónimas que pretendan constituirse a través del
mecanismo de suscripción pública a que se refiere el artículo 90 de la Ley General de
Sociedades Mercantiles, deberán inscribir las acciones representativas de su capital
social en el Registro y obtener la autorización de la Comisión para realizar su oferta
pública, ajustándose a los requisitos que les sean aplicables en términos
de esta Ley.
Nota:
Consultar la denominación, objeto e inscripción de:
Sociedades anónimas promotoras de inversión
Sociedades anónimas bursátiles.
Capital social y Acciones
Capital social
Es el importe monetario o el valor de bienes
que los socios de una sociedad Anónima
entregan para que la sociedad pueda
formarse.
Sirve como marco de referencia para
identificar los derechos de los socios según
su participación.
ACCIONES
Capital social
Acción
Es la parte en la cual se divide el capital en la Sociedad Anónima.
Es un título transmisible y negociable que confiere a su
propietario la calidad de accionista de la Sociedad que lo emite.
El socio recibirá acciones tras una efectiva aportación de carácter
patrimonial que haga a la Sociedad.
Las acciones serán de igual valor y conferirán los mismos
derechos a cada socio.
Cada acción 1 voto
En el contrato social puede pactarse que existan tipos de acciones
Acciones ordinarias:
Derecho a recibir dividendos fijos
Derecho a voto por acción en cada junta de accionista
Acciones de voto limitado:
Solamente intervienen en las Asambleas
Extraordinarias que tratan asuntos de:
• Prorroga de la duración de la Sociedad
• Disolución anticipada de la Sociedad.
• Cambio del objeto de la Sociedad.
• Cambio de Nacionalidad de la Sociedad.
• Trasformación de la Sociedad.
• Fusión con otra Sociedad.
Solamente serán liberadas las acciones cuyo valor
este totalmente cubierto.
Traspaso y venta de acciones.
1. El suscriptor y adquiriente de acciones pagaderas serán
responsables del pago insoluto.
2. Cuando conste en la acción el plazo para pago y no se
realice la exhibición se podrá proceder judicialmente para el
pago o venta.
3. La venta de acciones se realizara por medio de un corredor
titulado y se extenderán nuevos títulos o nuevos certificados
provisionales.
Nota: Si en el plazo de un mes no se exige el pago judicialmente y no se pueden vender las acciones, estas se declararan extinguidas y
se procederá a la reducción del capital
Las sociedades anónimas tendrán un registro
de acciones el cual contendrá:
Nombre, nacionalidad y domicilio del
accionista.
Indicación de acciones:
- Numero
- Serie
- Clase
Las transmisiones que se realicen
NOTA: La sociedad considera como dueño de las
acciones a quien aparezca como tal en el registro.
La transición de acción se
efectúa por medio del
endoso que deberá
anotarse en el titulo de
acción.
Los accionistas tendrán derecho preferente en la
transmisión de acciones en proporción al numero
de acciones.
El termino para hacer efectivo su derecho es de 15
días sig. A la publicación en el sistema establecido
por secretaria de economía.
NOTA: No se emite acciones hasta que las
precedentes estén íntegramente pagadas
ADMINISTRACION.
• La administración estará a cargo de:
Pueden ser socias o
personas extrañas
Consejo de Administración
Administrador Se nombrara un presidente de consejo
el cual será el primer administrador
nombrado.
Consejo de administración.
Para que funcione legalmente, por lo menos debe
de estar la mitad de los miembros.
Resoluciones validas cuando sea tomadas por la
mayoría.
En caso de empate el presidente del consejo
tendrá voto de calidad. Facultad.
Podrán nombrar y revocar gerentes generales
sean o no accionistas.
Poderes
Los cargos de Administradores, Consejeros y
Gerentes son personales y no podrán
desempeñarse por ningún representante.
Consejo de administración, gerentes y
administrador podrán otorgar poderes a
nombres de la empresa.
Responsabilidades del administrador.
Guardar confidencialidad con respecto a la información y asuntos de la
empresa excepto cuando le sea requerido por autoridad judicial o
administrativa.
De la realidad de las aportaciones realizadas por los socios.
Del cumplimiento de los requisitos legales y estatuarios establecidos.
De la existencia y mantenimiento de sistemas de contabilidad, control,
registro , archivo o información que previene la ley.
Responsabilidades en la toma de decisiones.
No será responsable de la liberación de una resolución cuando haya
mostrado su inconformidad.
Sera responsable cuando incurra o conociéndolas no denunciara a las
comisarios situaciones irregulares dentro de la sociedad.
Los administradores removidos por
responsabilidad serán retirados de su cargo
inmediatamente por la Asamblea General
exigiendo la responsabilidad en que incurrió.
VIGILANCIA ( Comisario)
Facultades Obligaciones Prohibiciones
ASAMBLEAS
Asamblea general de socios
Órgano supremo en la Sociedad
Facultad para acordar y ratificar actos y operaciones, resoluciones que deberán
ser cumplidas por la persona que ella misma decida.
Existen dos tipos de Asamblea:
Ordinaria
Extraordinarias
Ambas serán en el domicilio social de la sociedad, y sin ese requisito serán nulas.
Ocupación de las asambleas
Ordinaria Extraordinaria
• Discutir y aprobar los reportes • Prorroga de duración de la sociedad.
financieros de los administradores. • Disolución anticipada.
• Discutir y aprobar los reportes de • Aumento/ reducción de capital.
los comisarios.
• Cambio de objeto social.
• Nombrar administrador o consejo
• Fusión de la sociedad.
de administración.
• Emisión de acciones.
• Determinar la remuneración para
los administradores y comisarios. • Emisión de bonos.
Cualquier modificación en le contrato
social de la sociedad.
Proceso de realización de asambleas
Facultados para convocar: Convocatoria Asamblea
Administrador/Consejo Publicación de aviso:
secretaria de economía Comparecencia mínima: la
de administración. Oficinas de la empresa mitad del capital social.
Comisarios. Proceso de realización: De
Tiempo: 15 días antes
Accionistas con 33% del Contenido: orden del día y firma de quien acuerdo al orden del día.
capital social. convoca. Dirigida por: Administrador/
Nota: en la oficina de la sociedad estará a Presidente del consejo.
disposición de los socios el informe financiero. Resolución valida: con la
mayoría de votos.
Circunstancias :
No se realizo reunión en 2
años.
No se ha realizado lo
especificado en el 181 de la
LGSM.
Solicita a: Administrador/ Redacción de acta
Consejo o al comisario. En el supuesto de que no se Formalidades:
Se redactaran acuerdos tomados en
Termino para convocar después pueda realizar la asamblea:
de la solicitud: 15 días Se realizara una segunda asamblea.
Se asentara en el libro de actas.
Respuesta negativa: se procede convocatoria.
judicialmente Se expresara la causa Requisitos:
Se resolverá el orden Deberá ser firmada por: Presidente,
cualquiera que sea el numero secretario y comisario.
Anexar documentos justificativos de
de acciones representadas en
la misma. convocatorias.
Nota: las actas de asamblea extraordinaria
deberán ser protocolizadas ante Notario
Publico e inscribirlas en Registro publico.
