ANEXO Sesión 06

Pregrado
SESIÓN 6
Disposiciones Generales
de la Sociedad Anónima:
* Capital Social.
* Formas de Constitución.
* Los Aportes. Órganos Sociales.
PREGRADO DERECHO
Al término de la sesión los Estudiantes:
1. Conocerán las disposiciones generales de la Sociedad Anónima previstas en la

Ley General de Sociedades (Ley N° 26887).
2. Identificarán el capital social, los aportes y las formas de constitución de la
Sociedad Anónima.
3. Describirán los órganos sociales componentes de la Sociedad.
4. Destacarán la preponderancia de la Sociedad Anónima frente a las otras formas
societarias contempladas en la legislación peruana.
INTRODUCCIÓN PREGRADO DERECHO
Los arts. 50° al 52° de la LGS nos introducen al tema de la sociedad

anónima, piedra angular de nuestra normativa societaria. Establecen
disposiciones de carácter general aplicables a la sociedad anónima.
La sociedad anónima ha adquirido indiscutiblemente una marcada
preponderancia frente a las otras formas societarias. Se puede constatar
fácilmente que la gran mayoría de las sociedades que se constituyen en
nuestro país lo hacen bajo la forma de sociedad anónima. Esto, no es sin
duda, un fenómeno actual ni exclusivamente local.
La gran importancia de este tipo de sociedad se había reflejado

claramente en la antigua Ley de Sociedades Mercantiles de 1966, que
contempló un tratamiento normativo extenso y más completo que el
de cualquier otra forma societaria.
La constatación de la gran difusión de este tipo de sociedad en nuestro
país determinó que era necesario que la nueva LGS persistiese en un
tratamiento exhaustivo de la sociedad anónima, perfeccionando la
institución a la luz de la experiencia acumulada durante la vigencia de la
LGS anterior y de los aportes que brinda el Derecho comparado.
Esta tendencia llevó también a cuestionar la conveniencia de mantener

todas las formas societarias que la anterior LGS contemplaba. Sin embargo,
esta posición fue descartada y se mantuvieron las distintas sociedades
reguladas en la antigua Ley, debido a que un tratamiento legislativo del
tema debía ofrecer diferentes posibilidades para el desarrollo de las
actividades económicas, la innegable difusión de la sociedad anónima como
forma societaria no debía levar a cerrar otras opciones a las que se puede
recurrir si un determinado empresario, bajo circunstancias concretas, lo
considera conveniente.
PREGRADO DERECHO
¿QUE ES LA SOCIEDAD
ANÓNIMA?
LA SOCIEDAD ANÓNIMA, PREGRADO DERECHO
CAPITAL SOCIAL. APORTES
La importancia y difusión actual de la sociedad anónima proviene directamente de los caracteres

esenciales y particulares de esta forma societaria. La sociedad anónima es una sociedad de
capitales, con responsabilidad limitada, en la que el capital social se encuentra representado por
títulos negociables y que posee un mecanismo jurídico propio y dinámico.
La sociedad anónima es una persona jurídica que recibe los aportes de sus socios para la
realización de actividades económicas. Independientemente de esta definición genérica,
contenida en el art. 1° de la LGS, la sociedad anónima posee caracteres particulares muy
marcados, cuya confluencia determina que sea una entidad flexible y la forma societaria más
utilizada hoy en día. Algunos de estos caracteres se encuentran descritos en el art. 51° de la LGS.
La Sociedad Anónima es una sociedad

mercantil, en éste caso los socios
denominados específicamente accionistas se
reúnen y acuerdan llevar a cabo una
actividad económica con la finalidad de
obtener un beneficio patrimonial. Dicho
acuerdo de voluntades se denomina pacto
social, y origina por imperio de la ley, una
persona jurídica nueva, distinta a las personas que
celebraron el acuerdo (ya sean éstas naturales o jurídicas),
denominada Sociedad Anónima.
La Sociedad Anónima es considerada como una sociedad de

capitales, donde la finalidad lucrativa es una de sus principales
características, así la ley establece las reglas que se aplican a ésta
forma societaria en cuanto a su organización y administración.
La administración particular de las sociedades anónimas y la forma de tomar

decisiones a través de sus diversos órganos como la Junta General, el Directorio y
Gerencia, unido a la responsabilidad limitada de los accionistas, convierte a ésta forma
societaria, en un mecanismo jurídico atractivo para las personas que pretendan
obtener una utilidad sin el riesgo de comprometer su patrimonio personal, por ésta
razón la sociedad anónima es la forma societaria más usada en el mercado.
A través de un acuerdo de voluntades se genera, como se anotó, una persona jurídica nueva
distinta a las personas que participaron en el pacto social. De acuerdo con el artículo 6º de
la Ley General de Sociedades, la Sociedad adquiere personalidad jurídica desde su
inscripción en el Registro y la mantiene hasta que se inscriba su extinción.
LA LA SOCIEDAD
SOCIEDAD ANÓNIMA,PREGRADO
ANÓNIMA, CAPITALDERECHO
SOCIAL.
CAPITAL APORTES
SOCIAL. APORTES
Los principales rasgos distintivos de una sociedad anónima
son los siguientes:
Sociedad de capitales
El capital de la sociedad anónima se forma gracias a los
aportes de los socios que constituyen los primeros activos con
los que inicia el desarrollo de las actividades económicas
para los cuales fue creada. En principio, el affectio societatis
no se basa en la identidad de los accionistas ni en los vínculos o
relaciones personales que puedan existir entre estos. El elemento
personal pasa a segundo plano: la sociedad cuenta con una
administración profesional para el desarrollo de su objeto social
y los accionistas pueden incluso no conocerse entre sí.
Al respecto, en palabras de JOAQUIN

GARRIGUES, existe un carácter apersonal:
“Lo que interesa del socio no es su actividad
personal, sino su aportación patrimonial. Al socio se
le valora por lo que tiene en la sociedad y no por lo
que es personalmente considerado”.
División del capital en títulos negociables

El capital social se encuentra dividido en títulos denominados
acciones, que representan una parte alícuota del capital y son, por
naturaleza, negociables. La titularidad de las acciones de la sociedad
confiere una serie de derechos indesligables, relacionados con la toma
de decisiones en la sociedad (derechos políticos) y la participación en
los rendimientos económicos de la misma (derechos patrimoniales).
Responsabilidad limitada
Otro rasgo típico de la sociedad anónima es la responsabilidad
limitada.
Debido a ella, los socios no

responden personalmente por las
deudas sociales. La única garantía
que tienen los acreedores de la
sociedad son los activos de la misma.
En caso estos sean insuficientes para
cubrir las deudas que haya contraído,
los socios no responden por ellas.
Mecanismo jurídico particular

La sociedad anónima se encuentra dotada de un mecanismo
jurídico particular que permite que la propiedad y la gestión de la
empresa se encuentren desligados. Ello la caracteriza como una
autentica sociedad de capitales, en la cual los accionistas no tienen
necesariamente la gestión directa. Este mecanismo jurídico particular
se encuentra basado en tres órganos: la junta general de accionistas,
órgano supremo de la sociedad conformado por todos los accionistas,
así como el directorio y la gerencia, órganos de administración que se
dividen en labores de dirección y gestión de la empresa.
La LGS distribuye funciones sociales entre

estos tres órganos, regulando en forma
exhaustiva la manera como se
interrelacionan. Se establece la supremacía
de la junta general de accionistas y la forma
como esta designa y renueve a los
administradores, las funciones propias de
cada órgano, el nivel de diligencia que estos
deben tener en el manejo de los asuntos
sociales y los mecanismos de supervisión,
entre otras disposiciones.

De esta forma la sociedad anónima está
dotada de una estructura de administración
y gobierno versátil, que permite que los
accionistas no participen directamente de la
gestión social y que ella pueda tener un
manejo profesional y eficiente.
La sociedad anónima conocida también como
sociedad por acciones constituye la sociedad
capitalista por excelencia, el capital se representa
por acciones libremente transmisibles por cuyo
importe se restringe la responsabilidad de los socios.
Denominación de la Sociedad Anónima

El Art. 50º de la Ley General de las
Sociedades establece “La Sociedad
Anónima puede adoptar cualquier
denominación, pero debe figurar
necesariamente la indicación ´Sociedad
Anónima´ o las siglas “S.A.”. Cuando se
trate de sociedades cuyas actividades sólo
pueden desarrollarse, de acuerdo con la
ley, por sociedades anónimas, el uso de la
indicación o de las siglas es facultativo”.
La sociedad anónima no puede adoptar una denominación completa o

abreviada igual o semejante a la de otra sociedad preexistente, esta
prohibición rige también para toda clases de sociedad regidas por esta
ley.
Tal como se expone en el art. 9° de la LGS, el nombre elegido para
identificar a una sociedad puede ser denominación social, en el caso
de formas societarias en las que existe limitación de responsabilidad, o
razón social para el caso de sociedades con responsabilidad ilimitada.
La responsabilidad limitada es una característica esencial de la
sociedad anónima, por lo que a esta corresponde una
denominación social.
En tal sentido, el art. 50° de la LGS

establece que la denominación puede ser
elegida libremente al momento de la
constitución de la sociedad. No es necesario
que se consigne en la denominación el
nombre de alguno de los socios.
La norma establece además que a la
denominación escogida debe agregarse la
indicación “sociedad anónima” o las siglas
“S.A.”.
Se busca permitir a los terceros una fácil identificación de la forma

societaria con la cual están contratando y dar adecuada publicidad al
tipo de responsabilidad de la sociedad.
Por otra parte, existen ciertas actividades que, según disposiciones de
rango legal, solo pueden ser ejercidas por sociedades anónimas. Por lo
general se trata de actividades o campos en los que el Estado debe
mantener una cierta labor fiscalizadora. En tales casos, resulta
innecesaria la obligación referida, por lo que la Ley permite que no se
consigne esa mención, que se vuelve facultativa y no obligatoria.

En nuestro ordenamiento podemos citar algunos ejemplos:
empresas del sistema financiero y del sistema de seguros (art.
12° de la Ley N° 26702), sociedades agentes de bolsa,
sociedades administradoras de fondos mutuos de inversión en
valores, instituciones de compensación y liquidación de
valores (arts. 185°, 259°, 223° del D. Leg. 861,
respectivamente).
Capital y Responsabilidad Limitada de los Socios

El art. 51° de la LGS establece que no se admite el aporte de
servicios en la sociedad anónima. Así señala que: “En la sociedad
anónima el capital está representado por acciones nominativas
y se integra por aportes de los accionistas, quienes no
responden personalmente de las deudas sociales. No se admite
el aporte de servicios en la sociedad anónima”.
Esta es una norma especial que prima sobre la disposición general
establecida en el art. 1°, en la que se indica que los aportes a una
sociedad pueden darse en bienes o servicios.
El art. 51° bajo comentario establece que las

acciones de la sociedad anónima deben ser
nominativas . De esta forma se excluye la
posibilidad de emitir acciones al portador. La
existencia de acciones al portador,
transmisibles mediante la mera tradición del
título, tiene una consecuencia indiscutible:
hace muy difícil establecer con certeza quién
es su propietario. Ello puede originar distintos
efectos que pasamos a exponer someramente.
Desde el punto de vista del propietario de las acciones, es un

motivo de inseguridad, al presumirse al tenedor del título
como legitimado para el ejercicio de los derechos inherentes a
las acciones. Ello puede ocasionar que tales derechos sean
ejercidos por personas que no han adquirido los títulos en
forma legítima, sin que el verdadero propietario de las
acciones pueda reparar, dada la dificultad de la prueba, el
menoscabo patrimonial que sufra por ello.
En relación a terceros, la acción al portador hace difícil
identificar al verdadero inspirador de los actos sociales.
Ello trae diferentes problemas porque, si bien la sociedad anónima posee

una personería jurídica distinta de la de sus accionistas, muchas veces es
necesario detectar los intereses que se encuentran detrás de la sociedad, en
particular para determinar la existencia de actos contrarios a Derecho,
actos fraudulentos, infracciones administrativas y hasta la comisión de
delitos.
Finalmente, es preciso señalar que el

ocultamiento de bienes a través de
sociedades con acciones al portador
puede propiciar la evasión tributaria al
facilitar la omisión en declaración de
rentas y dificultar la fiscalización de
los signos exteriores de riqueza.
Suscripción y pago del Capital

De acuerdo con el Art. 52º de la Ley General de Sociedades “para que se
constituya la Sociedad es necesario que tenga su capital suscrito totalmente
y cada acción suscrita, pagada por lo menos en una cuarta parte. Igual
regla rige para los aumentos de capital que se acuerden”.
Se debe señalar que la suscripción es una manifestación de voluntad por parte
de cada una de las personas que pretenden formar parte de una Sociedad
Anónima, a través de dicha manifestación de voluntad, cada una de ellas se
obliga a realizar un aporte dinerario o no dinerario, cuyo monto y forma de pago
se determinan en el Estatuto.
Capital y sociedad son dos elementos inseparables. Las sociedades

reguladas en la LGS se forman con un capital que se paga mediante el
aporte de los socios, o sea el conjunto de bienes que conforma
inicialmente el activo de la sociedad y determina las proporciones de
participación de los socios.
El capital social es un pasivo que representa una deuda de la sociedad
frente a los socios, originada por los aportes que estos realizaron para el
desarrollo de las actividades económicas contempladas en el objeto social. Esta cifra
permanece invariable, salvo que se cumplan los procedimientos jurídicos establecidos
para aumentar esta cifra o disminuirla.
El art. 52° de la LGS pone énfasis en dos

principios ordenadores del capital:
Principio de integridad o suscripción íntegra
El art. 52° establece que todas las acciones que
conforman el capital social debe estar
íntegramente suscritas, al momento de
constituir la sociedad o acordar un aumento de
capital. Ahora bien, ¿cuál es el significado de
suscribir una acción?
Suscribir es el acto por el cual una persona manifiesta la voluntad de

ser el titular de la acción, asumiendo los derechos y obligaciones que
se deriven de tal titularidad y, concretamente, la obligación de aportar
a la sociedad el valor convenido.
Este principio se orienta a garantizar que las sociedades anónimas
que se constituyen tengan un aporte efectivo que configure el activo
inicial para la realización del objeto social. Si bien existe la posibilidad de
que este monto no se encuentre aun totalmente aportado, debe haber sido por lo
menos íntegramente suscrito, lo que significa que existe una persona obligada
frente a la sociedad a realizar el aporte.
Admitir lo contrario generaría sociedades

cuyo capital seria en parte o totalmente
ficticio e incierto, pues se trataría de una
cifra a la cual no solo no corresponde un
aporte realizado, sino que no existe
siquiera –y tal vez nunca llegue a existir-
persona obligada a tal aporte.
El principio del desembolso económico

Las acciones suscritas deben ser pagadas en por lo menos el 25% de su
valor nominal. De esta forma el aporte que no se realiza al momento de
suscribir las acciones no puede ser mayor al 75% del valor de cada una.
Debe existir un cierto aporte efectivo al momento de la suscripción,
conocido como desembolso mínimo. En palabras de Joaquín
Garrigues: “Llamamos suscripción al acto por el cual una persona
declara su voluntad de ser socio de una sociedad anónima mediante
la adquisición de una o varias acciones. En realidad la declaración
es doble:
La de ingreso del futuro accionista en la

sociedad que se funda y la de obligarse
frente a ella a la aportación de una parte del
patrimonio social equivalente al importe
nominal de las acciones suscritas”.
Rodrigo Uría señala: “La exigencia legal
está fundada en la conveniencia de que la
sociedades inicien su vida con un mínimo
de fondos inmediatamente disponibles”.
Siendo la sociedad anónima, por esencia, una sociedad de capitales, el

“capital social” es el aspecto central de la misma, si no el más importante.
Por esta razón, conviene efectuar una breve revisión a otros principios que
configuran el capital social que han sido incorporados en la LGS, a saber:
El principio de determinación
Se encuentra expresamente incorporado en el inciso 3 del art. 54° -relativo
al contenido del pacto social – norma que requiere que dicho documento
contenga obligatoriamente la referencia del monto del capital y las
acciones en que se divide.
En los incisos 5 y 6 del art. 55° -que se refieren

al contenido obligatorio del Estatuto- que
exigen la indicación del monto del capital, el
número de acciones en que está dividido el
capital, el valor nominal de cada una de ellas y
el monto pagado por cada acción suscrita (…).
En los arts. 201° y 215° que disponen que el
aumento y la reducción del capital se acuerdan
cumpliendo los requisitos para la modificación
del estatuto, constan en escritura pública y se
inscriben en el Registro.

¿Cuál es la razón del principio de determinación?
Básicamente y de manera conjunta con los demás principios,
se persigue la defensa de los terceros y de los propios
accionistas, mediante el conocimiento de la cifra del capital,
expresada en documentos de carácter público. El capital es
uno de los elementos que permiten conocer la solvencia
patrimonial de la sociedad, no el único, pero si uno ellos y
muy importante. Objetivamente, el capital indica la cifra
aportada por los socios y el monto por el cual ellos responden.
Con relación al principio de la realidad, la LGS establece en

su art. 51° que “… el capital…se integra por aportes de los
accionistas…”

Y agrega “No se admite el aporte de
servicios en al sociedad anónima”. Uno de
los argumentos decisivos para la no aceptación
como aportes de los servicios, de la industria o
del trabajo es su imposibilidad de exigirlos de
manera anticipada(como si es posible hacerlos
con los aportes de bienes o derechos
susceptibles de valoración económica).
Así tendría que objetarse un capital integrado
con el aporte de servicios, trabajo o industria
cuando tales aportes no son entregados a la
sociedad, como exige el art. 25°.
El principio de la estabilidad, es decir la exigencia de que se

cumplan las solemnidades establecidas por la ley para que el
capital sea modificado, ya sea aumentándolo o reduciéndolo,
está contenido en los arts. 201° y 215° de la LGS y consisten
en el acuerdo de la junta general, en el otorgamiento de la
escritura pública y en su inscripción registral.
Ambas disposiciones deben ser consideradas como de
carácter imperativo, de manera que respecto de ellas no cabe
pacto en contrario. Solo a manera de excepción legalmente establecida,
debe citarse el art. 205° de la LGS, sobre la modificación automática del
capital que debe hacerse “… por mandato de ley…”, excepción que opera
tanto para aumentar como para reducir el capital.
PREGRADO DERECHO
¿CÓMO SE CONSTITUYE
UNA SOCIEDAD ANÓNIMA?
FORMAS DE CONSTITUCIÓN PREGRADO DERECHO
DE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA
La constitución de una sociedad anónima es un procedimiento compuesto por

una serie de actos dirigidos a la creación de una persona jurídica nueva por
imperio de la ley, con un patrimonio y responsabilidad independientes de los
accionistas que lo conforman.
La ley califica como fundadores a las personas que realizan todos los actos que
forman parte de la constitución, cuyas formalidades y requisitos se encuentran
establecidos en la Ley General de Sociedades.
La ley establece dos modalidades de constitución

social:
a) Constitución simultánea.
b) Constitución por oferta a terceros.

CONSTITUCIÓN SIMULTÁNEA (ART. 53° LGS)
En ésta modalidad de constitución los fundadores poseen la calidad de
accionistas iniciales de la Sociedad, y a diferencia de la constitución
por oferta a terceros en la que advertiremos una serie de fases debido
a la necesidad de colocar las acciones y por ende convocar a una
asamblea de suscriptores de acciones; la constitución simultánea se
realiza por los fundadores al momento de otorgarse la Escritura
Pública de constitución que contiene el pacto social y el Estatuto
con la información que establecen los artículos 54º y 55º de la Ley
General de Sociedades.

En éste sentido el artículo 53º de la Ley General de Sociedades
establece que al momento de otorgar la Escritura Pública de
constitución los fundadores deben suscribir las acciones en su
totalidad, posteriormente la escritura pública se inscribe en el
Registro y de ésta manera la sociedad adquiere personalidad
jurídica.
Finalmente, el pacto social y el estatuto se presentan al registro
para su inscripción en un plazo de 30 días contados a partir de la
fecha de otorgamiento de la Escritura Pública.

La constitucion simultánea implica la
decisión de los socios fundadores en
relación a la creación de la sociedad, el
pacto social y el estatuto que la regirán
y la forma y proporciones en las que
serán suscritas y pagadas las acciones.

En este sentido, la constitucion simultánea de una sociedad anónima conlleva
que los fundadores suscriban la escritura pública de constitución y sean sus
primeros accionistas. La identidad entre fundador y accionista originario es
ineludible en este tipo de proceso de fundación.
Es la forma de fundación mas común, que requiere que las personas
directamente vinculadas al acto constitutivo cuenten con recursos
suficientes para los aportes a la sociedad.
Una vez constituida la sociedad, de requerir de mayores recursos podrá recurrir
a las diferentes formas de financiamiento que el mercado ofrece.
CONSTITUCIÓN POR OFERTA A TERCEROS (art. 56°)

En la constitucion por oferta a terceros, la fundación de la sociedad se realiza mediante un
proceso previo que tiene por objeto reunir a los accionistas que suscriben y pagan las
acciones. Ello se logra dirigiendo una oferta a un número indeterminado de posibles
suscriptores, de acuerdo a las disposiciones de la ley.

Los encargados de llevar adelante el procedimiento son los fundadores.
Esta forma de fundación está orientada a facilitar la reunión de capitales
importantes para una determinada empresa. Además, con la finalidad de
garantizar los derechos de estos últimos, la regulación de la LGS rodea al
procedimiento de una serie de requisitos y formalidades.
Este tipo de fundación es menos utilizado hoy en día, debido a la
modernización del sistema financiero y del mercado de capitales, los que
ofrecen a las empresas distintas formas de financiamiento que no requieren
de procedimientos tan complejos como el que necesariamente debe rodear
a la constitucion por oferta a terceros.

Sin embargo, continúa siendo un buen
vehículo adicional para las sociedades que
desean reunir capitales sin acceder al
mercado bursátil, o a través de inversionistas
institucionales o de gran volumen. .
En el procedimiento de constitucion por oferta a terceros podemos reconocer cuatro

etapas:
 Programa de fundación
El programa es el documento en el cual constan las características de la oferta de
suscripción que realizan los fundadores. Esta oferta es de carácter no recepticio, es
decir, no está dirigida a un sujeto o sujetos determinados sino a un universo
indeterminado de personas. La LGS en el art. 57°, establece el contenido mínimo de
información que debe contener el programa, buscando garantizar que los posibles
suscriptores cuenten con los elementos necesarios para tomar decisiones sobre la
conveniencia de suscribir acciones de la sociedad en formación.

Los fundadores deben difundir el programa en
una forma amplia, para captar el mayor número
posible de suscriptores, las que darán a la
sociedad anónima en formación la base
patrimonial necesaria para constituirse con un
capital suficiente para las actividades que
conforman su objeto.
Con la finalidad de dar seguridad al texto auténtico del programa el art.

58° establece que el programa debe ser suscrito por todos los fundadores
y las firmas legalizadas ante notario público. Esta versión, junto con la
información que los fundadores consideren relevante para la suscripción
de los títulos, debe ser depositada en el Registro, antes de cualquier
difusión a terceros.
A partir del cumplimiento de esta formalidad, se puede difundir el
programa en la forma que consideren más conveniente los
fundadores.

En relación a la publicidad del programa es
preciso tener en cuenta que el art. 39°del
actual Reglamento del Registro Mercantil
(hoy Registro de Personas Jurídicas),
dispone que el registrador debe calificar el
contenido del programa para verificar su
adecuación a la LGS y de resultar tal
calificación favorable, ordenar su
publicación en el diario oficial.

 Suscripción de acciones
A partir de la difusión del programa, los interesados están en aptitud
de suscribir las acciones de la sociedad en formación.
Hemos indicado que el programa contiene una oferta de carácter no
recepticio (dirigida a un grupo indeterminado de personas). Cuando
una persona desee manifestar su aceptación a esta oferta, debe
suscribir acciones de la sociedad en la forma, condiciones y dentro
del plazo previsto en el programa. En otras palabras, debe producirse
una aceptación pura y simple, de acuerdo al art. 59° bajo comentario.
La LGS establece en el art. 59° que debe

emitirse un certificado para acreditar la
suscripción de las acciones ofrecidas. Dicho
certificado debe ser expedido por la institución
bancaria o financiera encargada de recibir los
aportes dinerarios. El documento constituye la
constancia para que el suscriptor pueda acreditar la
suscripción de acciones y el monto pagado. El art. 60°
establece que los aportes dinerarios que depositen los
suscriptores, deben generar intereses en favor de la
sociedad.

 Asamblea de suscriptores
Culminada la suscripción de acciones de la sociedad en formación se produce
la tercera fase de la constitución por oferta a terceros: la asamblea de
suscriptores. En la asamblea, los suscriptores y los fundadores se reúnen para
tomar las medidas necesarias para que culmine el proceso y se otorgue la
escritura pública de constitución.
La convocatoria a la asamblea de suscriptores, de conformidad con el art. 61°,
puede encontrarse especificada en el programa o ser efectuada por los fundadores con una
antelación no menor de 15 días, contados a partir de la publicación del aviso respectivo.
 Otorgamiento de la escritura pública de

constitucion social
La etapa final del procedimiento de constitución
por oferta a terceros es el otorgamiento de la
escritura pública y la inscripción de la sociedad. La
escritura pública de constitución es otorgada por la
persona o personas designadas por la asamblea de
suscriptores. El acta de asamblea se inserta en la
escritura pública.
DIFERENCIAS ENTRE LAS PREGRADO DERECHO
FORMAS DE CONSTITUCIÓN
CONSTITUCIÓN CONSTITUCIÓN SUCESIVA

SIMULTÁNEA O POR OFERTA A
TERCEROS
La constitución simultánea es la La constitución sucesiva o por oferta a
modalidad en la cual los accionistas terceros implica un procedimiento a
fundadores suscriben el íntegro de las través del cual se reúnen los accionistas
acciones representativas del capital al que suscribirán y pagarán las acciones
momento de otorgarse la escritura para lo cual los promotores o
pública de constitución que contiene el fundadores, sobre la base de un
pacto social y el estatuto, convirtiéndose programa, dirigirán ofertas a un número
en accionistas y en responsables frente a indeterminado de posibles suscriptores.
la sociedad y terceros.
DIFERENCIAS ENTRE LAS PREGRADO DERECHO
FORMAS DE CONSTITUCIÓN
CONSTITUCIÓN CONSTITUCIÓN SUCESIVA O

SIMULTÁNEA POR OFERTA A TERCEROS
La constitucion simultánea es Las etapas de la constitución
aplicable a todas las sociedades, a sucesiva son: 1) Programa de
diferencia de la sucesiva que sólo constitución; 2) Suscripción de
puede aplicarse a la sociedad Acciones; 3) Asamblea de
anónima abierta. Suscriptores; y, 4) Otorgamiento de
Escritura Pública de constitución.
PREGRADO DERECHO
¿QUÉ ORGANOS SOCIALES

INTEGRAN LA SOCIEDAD ANONINA?
ORGANOS SOCIALES DE LA PREGRADO DERECHO
SOCIEDAD ANONIMA
La Ley General de Sociedades establece que la Sociedad Anónima contará
con los siguientes órganos sociales:
a) Junta General de Accionistas:
Es el órgano social encargado de tomar las decisiones
correspondientes para la buena marcha del negocio social. En efecto,
la Junta de Accionistas es el órgano que decide la marcha de las
actividades de la sociedad. Los accionistas reunidos en la Junta General
adoptan una serie de acuerdos, que expresan la voluntad social.
SOCIEDAD ANONIMA
La Ley de Sociedades regula de manera estricta los

requisitos y formalidades que debe cumplir la Junta
General de accionistas para ser considerada como tal,
de lo contrario sería una simple reunión de personas,
cuyos acuerdos no forman la voluntad de la Sociedad
Anónima. La ley actual señala que la Junta General
de accionistas se le considera como una junta única
que se debe reunir por lo menos una vez al año.
SOCIEDAD ANONIMA
b) Directorio:
El Directorio es un órgano social que forma parte de la
estructura jurídica de la sociedad anónima, cuyo objetivo
es la administración eficiente del negocio social; por ésta
razón, su organización particular, así como el ejercicio de
sus funciones son estrictamente regulados por la Ley
General de Sociedades, de ésta manera se busca proteger
los intereses de la sociedad y de los accionistas. La función
principal del Directorio consiste en la administración de la
Sociedad, por ésta razón se reúne con relativa frecuencia al
igual que la Junta de Accionistas
SOCIEDAD ANONIMA
El Directorio se reúne con mucha frecuencia para tomar acuerdos importantes de

manera rápida y eficaz con la finalidad de resolver los problemas que se
presentan de manera cotidiana; en consecuencia, es de vital importancia para
la sociedad y los accionistas que los Directores ejerzan su cargo con
honestidad y transparencia.
De acuerdo con el artículo 153º de la LGS, el Directorio es un “órgano colegiado”,
ya que tiene un número plural de miembros que en ningún caso puede ser inferior
a 3.
SOCIEDAD ANONIMA
c) Gerencia :
Es el órgano ejecutivo de la sociedad, con facultades de representarla ante terceros.
De acuerdo con la Ley General de Sociedades la Administración de la sociedad está a cargo del Directorio
y de uno o más Gerentes, salvo el caso del Directorio Facultativo.
En el caso de las sociedades anónimas cerradas el directorio es facultativo, así el artículo 247º de la Ley
General de Sociedades, establece que: “En el pacto social o en el Estatuto de la Sociedad se podrá
establecer que la sociedad no tiene Directorio.
Cuando se determine la no existencia del Directorio, todas las funciones establecidas en la Ley para éste
órgano societario serán ejercidas por el Gerente General”.
La diferencia fundamental entre el Directorio y la Gerencia consiste en que ésta última es el órgano
de representación de la sociedad, como lo establece el artículo 14º de la LGS.
A diferencia del Directorio la Gerencia no es un órgano colegiado; ya que la sociedad puede contar con
un solo gerente. El Directorio designa al Gerente o los Gerentes, salvo que el estatuto reserve ésta
facultad a la Junta General.
PREGRADO DERECHO
Una de las principales formas de organización jurídica de las empresas

son las sociedades anónimas, las cuales requieren de un capital social
suscrito por sus fundadores para constituir una empresa. Aún cuando
nuestra legislación mercantil contempla diversos tipos de Sociedades, la
regulación más vasta sin duda, se centra en las Sociedades Anónimas; lo
que no es difícil de entender, si tomamos en consideración que es este
precisamente, el tipo de Sociedad más socorrido por las bondades que
ofrece a los empresarios e inversionistas.
PREGRADO DERECHO
La estructura de la sociedad anónima está orientada a facilitar la agrupación de recursos para

finalidades determinadas, prescindiendo de una estructura social personalista. En tal sentido
la LGS mantiene una serie de disposiciones relativas al capital de las sociedades anónimas,
dirigidas a proteger a terceros que contratan con ella, a las personas que invierten a través de
la suscripción de acciones y a garantizar la realidad del aporte.
Legislar en materia de Derecho Societario es crear distintos instrumentos para que las
personas puedan llevar a cabo actividades económicas con seguridad y celeridad,
favoreciendo así el trafico económico. Es finalmente la persona que realiza tales actividades
la llamada a evaluar las posibilidades que el ordenamiento legal le otorga y decidir la más
conveniente para sus intereses.
PREGRADO DERECHO

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Al término de la sesión los Estudiantes:

1. Conocerán las disposiciones generales de la Sociedad Anónima previstas en la

Los arts. 50° al 52° de la LGS nos introducen al tema de la sociedad

La gran importancia de este tipo de sociedad se había reflejado

Esta tendencia llevó también a cuestionar la conveniencia de mantener

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La importancia y difusión actual de la sociedad anónima proviene directamente de los caracteres

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La Sociedad Anónima es una sociedad

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La Sociedad Anónima es considerada como una sociedad de

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La administración particular de las sociedades anónimas y la forma de tomar

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Al respecto, en palabras de JOAQUIN

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División del capital en títulos negociables

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Debido a ella, los socios no

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Mecanismo jurídico particular

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La LGS distribuye funciones sociales entre

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Denominación de la Sociedad Anónima

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La sociedad anónima no puede adoptar una denominación completa o

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En tal sentido, el art. 50° de la LGS

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Se busca permitir a los terceros una fácil identificación de la forma

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Capital y Responsabilidad Limitada de los Socios

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El art. 51° bajo comentario establece que las

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Desde el punto de vista del propietario de las acciones, es un

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Ello trae diferentes problemas porque, si bien la sociedad anónima posee

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Finalmente, es preciso señalar que el

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Suscripción y pago del Capital

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Capital y sociedad son dos elementos inseparables. Las sociedades

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El art. 52° de la LGS pone énfasis en dos

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Suscribir es el acto por el cual una persona manifiesta la voluntad de

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Admitir lo contrario generaría sociedades

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El principio del desembolso económico

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La de ingreso del futuro accionista en la

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Siendo la sociedad anónima, por esencia, una sociedad de capitales, el

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En los incisos 5 y 6 del art. 55° -que se refieren