EL CAPITAL SOCIAL

(Generalidades)

1
 AGENDA

1. Familiarizarse con el manejo contable del capital

social.
2. Comprender las diferencias entre capital
suscrito, capital pagado y capital autorizado.
3. Entender la problemática de las valorizaciones
de los aportes no dinerarios.
4. Comprender el régimen aplicable al dividendo
pasivo y los accionistas morosos.

2
 1. Capital social como patrimonio neto

Patrimonio Neto = Activo - Pasivo

• Cuando recién se constituye la sociedad, el
patrimonio neto es necesariamente igual al
capital social, pues la sociedad tiene activos y
carece de pasivos.
• Cuando empieza a operar, desaparece esta
equivalencia, ya que el monto de los activos
sociales irá variando y se generarán pasivos para
la sociedad.

…….Por tanto…….

3
 Capital social como patrimonio neto

……Por tanto, cuando el ……

• Patrimonio neto es mayor al capital = Ganancia
• Patrimonio neto es menor al capital = Pérdida

4
 2. Capital social como suma de aportes

• El capital social se divide en partes sociales

alícuotas indivisibles, de las cuales corresponde un
puesto de socio.
• Estas partes sociales se denominan acciones (art.
82).
• El capital social debe ser expresado en moneda
nacional (art. 39 RRS)… ¿moneda extranjera?...
• El valor nominal de la acción debe estar expresada
en el estatuto (art. 55 inciso 5) y en el certificado de
la misma (art. 100 inciso 2).

5
 2. Capital social como suma de aportes

• Al puesto de socio representado por la parte social

se accede mediante la suscripción y pago de
esta.
• La suscripción es la declaración de voluntad por la
que el adquirente de la parte social se obliga a
efectuar el aporte a su valor nominal.
• El pago de la parte social suscrita tiene lugar
mediante el aporte.
• Tanto la suscripción como el pago no puede estar
sujetos a condición alguna.

6
 Capital social

• Autorizado: Representa el monto máximo de

capitalización que fijan los accionista al momento
de constituirse la sociedad.
• Suscrito: Monto total de los aportes que los
socios se obligan a pagar a la sociedad.
• Pagado: Monto que corresponde a las sumas
que han ingresado real y efectivamente al haber
social.

7
 El capital social autorizado
• Da lugar a la creación de acciones que se
mantienen “en cartera” o “en reserva” a la espera
de que sean suscritas por los propios accionistas
o por terceros inversionistas.

• No se requerirá un nuevo acuerdo de JGA porque

el capital ya está autorizado. Será el directorio
quien defina los nuevos aportes.

8
LOS APORTES

9
 La integración del capital social

• El capital se forma o integra con la transferencia

de los aportes de los accionistas a la sociedad.
• Los aportes pueden ser:
Dinerarios (23)
Bienes (22 a 30)
• En la S.A. no se puede aportar servicios… ¿por
qué?
• Aportes no es lo mismo que prestaciones
accesorias (75).

10
 Saneamiento de aportes (28)

• El aportante asume ante la sociedad la obligación

de saneamiento del bien.

• También aplica en los casos de:

 Conjunto de bienes como bloque.
 Cesión de un derecho.

11
 Riesgo de los aportes (29)

• El riesgo del bien aportado en propiedad es de

cargo de la sociedad desde que se verifica su
entrega (ver art. 25).

• El riesgo del bien aportado en uso o usufructo

recae sobre el socio que realizó el aporte,
perdiendo la sociedad el derecho de exigir la
restitución del bien.

12
 Riesgo del aporte antes de su entrega (30)

• Si se trata de un bien cierto o individualizado.

• Si se trata de un bien incierto.

• Si se trata de un bien a ser aportado en uso o

usufructo.

13
 Valorización de los aportes (27 + 76)

• No hay problema con los aportes dinerarios.

• En el caso de aportes no dinerarios, se busca

que no haya diferencia entre el valor real del bien
y el valor asignado… ¿Por qué?

14
 ¿y si hay subvaluación en el aporte?

• No es un problema para la LGS… ¿por qué?

• El problema es la sobrevaluación.

15
 ¿Qué sucede si la sobrevaluación del
aporte es menor al 20%? (art. 76)

• Se entiende que la diferencia es tolerable y, en

consecuencia, deben emitirse acciones por el valor
que señaló el aportante.

• No se le descuenta o retira ninguna acción.

16
 Valorización de aportes no dinerarios

Art. 76° LGS:

60 días 30 días

Aporte
Revisión Comproba Emisión
del ción de
directorio acciones
judicial
 Valorización de aportes no dinerarios

Art. 76° LGS

Anular las acciones
equivalentes a la
diferencia
Reducción del
El aportante capital
debe optar social
Separación (devolver
entre… acciones)

Pagar en dinero la
diferencia
 Aportaciones encubiertas
(art. 77)

• Es una manera de eludir la valorización de

aportes no dinerarios.
• La LGS no prohíbe estas transacciones, pero
establece filtros y controles.
• Estos filtros y controles no aplican cuando:
 Se trata de rueda de bolsa.
 Se trata de operaciones propias del giro.

19
 Dividendo Pasivo
(art. 78)

• Es la porción del capital suscrito que no ha sido

pagado.
• Es una obligación del accionista para con la
sociedad.
• Si el deudor no cumple con el plazo o modo a los
que se comprometió, se vuelve deudor moroso
• Es mora automática.

20
 Consecuencias para el socio moroso
(art. 79)

El deudor moroso del dividendo pasivo pierde

algunos derechos respecto de las acciones en las
cuales incurrió en mora:
• Derecho de voto
• Derecho de formar quórum
• Derecho de suscripción preferente en casos de
aumento de capital
• Las utilidades que corresponden a la parte
pagada de sus acciones se aplican para
amortizar el dividendo pasivo

21
LA ACCIÓN

22
 Concepto
• Es el puesto de socio que corresponde a cada una
de las partes sociales o unidades de aporte en que
se divide el capital social.
• Este puesto de socio contiene un conjunto de
derechos y obligaciones legales y estatutarios.
• La titularidad del puesto de socio se adquiere con
la suscripción y pago de la acción.
• Las acciones son representadas mediante
certificados o anotaciones en cuenta u otra forma
que la ley permita (art. 100 LGS). Esta representación
no es necesaria para el ejercicio de los derechos
(art. 84, 3er. Párrafo).

23
 Condición jurídica de los accionistas

1. ¿Son propietarios o no de la sociedad?

2. ¿Son acreedores de la sociedad?
3. ¿Son deudores de la sociedad?

24
 Acepciones del término Acción

1. Como parte alícuota del capital social.

2. Como puesto de socio (conjunto de
derechos).
3. Como título valor y como bien mueble.

25
LA ACCIÓN COMO PARTE
ALÍCUOTA DEL CAPITAL
SOCIAL

26
 La acción como parte alícuota del capital
social (art. 82 LGS)
• Cada acción debe expresar su propio valor
nominal, es decir, la fracción de capital que
representa. Por esto, la suma del valor nominal de
todas las acciones debe coincidir con la cifra del
capital social.
• Económicamente, esta acepción implica también
que cada acción representa una parte alícuota del
patrimonio.
• Diferencias entre capital social y patrimonio
determinan los valores de una acción: nominal,
patrimonial, de empresa y de mercado.

27
 Valores de la acción

• Valor nominal: Capital social

No. de acciones

• Valor patrimonial: Patrimonio neto

No. de acciones

• Valor de mercado: Valor empresa

No. de acciones

• Valor de cotización en bolsa: Oferta y demanda

28
 Creación de acciones
(art. 83 LGS)

• La creación se expresa en el acto de declarar la

cantidad de acciones en que está dividido el capital
social, sea en la constitución o el acuerdo de
aumento.

• Debe indicarse si son de la misma o diferente clase

(art. 88 + 94 y 95 LGS) y, si es esto último, los derechos y
obligaciones que le corresponde a cada cual.

• Hay casos de nulidad en la creación de acciones (arts.

83 y 98, 2do. párrafo LGS).

29
 Emisión de acciones
(art. 84 LGS)

• La emisión es el acto de poner en circulación las

acciones.
• Solo es posible emitir una vez que hayan sido
suscritas y pagadas en el monto correspondiente
(si es dinerario) y se hayan revisado las
valorizaciones (si en no dinerario) (art. 76 LGS)
• Solo con la emisión pueden sus titulares ejercer
sus derechos.
• La emisión puede estar a cargo de la sociedad o
un tercero (art. 98, 2do. Párrafo LGS).
• No confundir emisión de la acción con la emisión
del certificado que la representa.

30
 La cartera originaria (art. 98 LGS)

• Diferenciar creación con emisión permite que la

sociedad pueda crear acciones para tenerlas “en
cartera” hasta que puedan ser emitidas.

• En tanto las “acciones en cartera” no se emitan, su

valor no integra la cuenta capital social.

• Las “acciones en cartera” no pueden exceder del

20% del número total de acciones emitidas.

31
 La cartera derivada
(art. 104 LGS)

• Es cuando la sociedad adquiere sus propias

acciones por alguna causa o situación prevista en
la ley.

• Pueden ser a título oneroso o gratuito.

32
 Colocación de la acción
(art. 85 LGS)

• El valor de colocación es el monto a ser pagado

por quien la suscribe, el cual se establece en la
constitución o el acuerdo de aumento.
• Solo para el mercado primario.
• Puede ser igual, mayor o menor que el valor
nominal.
1. Si es igual: el socio solo se obliga a pagar un aporte
igual al valor nominal.
2. Si es mayor: Además del aporte, el socio se obliga a
pagar una suma mayor llamada “prima de capital”.
3. Si es menor: se genera una “pérdida de colocación”

33
 Valores de colocación de la acción
(art. 85 LGS)

• A la par: Valor Nominal = Valor de

colocación

• Sobre la par: Acciones con prima.

Sobre el destino de las primas de
capital, ver art. 233 LGS.

• Bajo la par: Para situaciones en que las pérdidas

han disminuido el patrimonio neto por debajo del
capital social y, por tanto, el valor patrimonial de la
acción es inferior a su valor nominal.

34
 Indivisibilidad de la acción
(art. 89 LGS)

• La acción es indivisible.

• Los copropietarios de acciones deben designar a

un apoderado común para el ejercicio de los
derechos de socio.

• Los copropietarios responden solidariamente frente

a la sociedad de las obligaciones que se deriven
de su calidad de accionistas.

35
 Representación de la acción
(art. 90 LGS)

• Todas las acciones pertenecientes a un accionistas

deben ser representadas por una sola persona,
salvo excepciones.

• Si las acciones se hubieran otorgado en prenda o

usufructo, estas pueden representarse por quien
aparezca autorizado según el título respectivo.

36
 La propiedad de la acción
(art. 91 LGS)

• La sociedad considera propietario a quien

aparezca como tal en la libro “matrícula de
acciones”.

• Cuando se litigue la propiedad de acciones, los

derechos de ellas serán ejercidos por quien
aparezca como propietario en la “matrícula”, salvo
mandato judicial en contrario.

37
 La matrícula de acciones
(art. 92 LGS)

Es el libro en donde se anota todos los actos jurídicos

relativos a la titularidad de las acciones y sus
disposiciones:
1. Creación
2. Emisión (en certificados definitivos o provisionales)
3. Transferencias (art. 87) y limitaciones a estas (art. 101)
4. Canjes
5. Desdoblamientos
6. Constitución de derechos: Usufructo (art. 107) y gravámenes
(LGM) y medidas cautelares (art. 110)

38
 Derechos y gravámenes de la acción

Se pueden afectar las acciones con:

 Usufructo (art. 107)
 Dar en prenda (hoy garantía mobiliaria) (art. 109)
 Ser objeto de medidas cautelares (art. 110)

39
 Limitaciones a la libre transferencia de
acciones
(art. 101)

• La libre transmisibilidad es la regla. Solo la ley, el

estatuto, los acuerdos de accionistas y entre estos
y terceros pueden establecer limitaciones.
• Limitaciones legales:
1. Prohibición entre cónyuges
2. A los extranjeros en sociedades ubicadas dentro de los
50 kms. de frontera.
3. La de los arts. 1360 a 1369 del Código Civil.
• El derecho de adquisición preferente: Establecido
por pacto social o estatuto.

40
 La transferencia de acciones

• Es nula la enajenación de acciones antes de la

inscripción de la sociedad o el aumento de capital
correspondiente (art. 87).
• Los actos de transferencia deben comunicarse por
escrito a la sociedad para su anotación en la
matrícula de acciones (art. 93).
• Los actos de transferencia deben comunicarse a la
SUNAT dentro de los 10 primeros días hábiles del
mes siguiente.
• No es inscribible en el Registro de Sociedades la
transferencia de acciones.

41
 LA ACCIÓN COMO
CONJUNTO DE DERECHOS
(PUESTO DE SOCIO)

42
 La acción como conjunto de derechos

• Cada acción importa un conjunto de derechos y

obligaciones integrantes de la condición jurídica de
socio.
• Los derechos puede ser económicos y políticos
(art. 95 y 96 LGS).
• Esta distinción obedece a la relación directa con el
desembolso dinerario o de bienes que cada socio
efectúa.

43
 2. La acción como conjunto de derechos

1. Los mínimos o esenciales de cualquier accionista

(arts. 95 y 96 LGS) + otros adicionales dispersos en la
LGS (Arts. 15, 76, 101, 107, 109, 119, 122, 130, 137, 180, 199,
224, 409, 426, 436).
2. Los de cualquier accionista en determinados
supuestos (arts. 124, 2do, párrafo, 35, 140).
3. Los de accionistas que representan no menos del
5% del capital pagado (art. 52-A).
4. Los de accionistas que representan no menos de
1/10 del capital suscrito (arts. 227, 414, 418).

44
 2. La acción como conjunto de derechos

5. Los de accionistas que representen no menos de

1/5 de las acciones suscritas con derecho a voto
(arts. 113, 117, 138, 231)
6. Los de accionistas que representan más de 1/5 del
capital suscrito (arts. 145 y 415 inciso 3)
7. Los de accionistas que representen no menos de ¼
de las acciones suscritas con derecho a voto (arts.
130, 131).
8. Los de accionistas que representan no menos de
1/3 del capital suscrito (art.181, 189 y 414).

45
 Derecho de participar en las utilidades
• La junta de accionistas debe acordar la distribución de
utilidades para que nazca el derecho del socio a exigir
su pago (art. 114 inciso 2).
• Para la validez se requiere:
1. La existencia de utilidades;
2. La aprobación del balance;
3. La libre disponibilidad de las mismas.
• Hay criterios para la distribución de los dividendos (art.
230).
• La junta pueda dar otro destino a las utilidades
distribuibles (reservas, capitalización o resultados
acumulados), siempre que no exista el dividendo
obligatorio (art. 231).
46
 Derecho de participar en el patrimonio
resultante de la liquidación (art. 420 LGS)
• La distribución del haber social se realiza de
acuerdo con la ley, el estatuto, el pacto social o los
convenios entre socios inscritos en la sociedad.
• En defecto de estas normas, la distribución se
realiza en proporción a la participación de los socios
en el capital social.
• Las cuotas no reclamadas por los socios deben ser
consignadas.
• Bajo responsabilidad solidaria de los liquidadores,
pueden realizarse adelantos a cuenta del haber
social.

47
 Derecho de suscripción preferente (art. 207 LGS)

• Opera para los aumentos de capital.

• Los accionistas tiene derecho preferencial a suscribir,
a prorrata de su participación accionaria, las acciones
que se creen.
• Este derecho es transferible y consta en un certificado
(art. 209)
• No existe este derecho:
1. En los aumentos de capital por conversión de obligaciones
en acciones.
2. En los casos de “opciones de suscripción” pactadas por
constitución o acuerdo de junta (art. 103)
3. En aumentos de capital de SAA cuando se pacte (art. 259).

48
 Derecho de voto

• A cada acción le corresponde un voto (art. 82).

• Es nula la cláusula del estatuto que establezca la
existencia de acciones con voto plural.
• Voto plural no es igual a voto acumulativo (art. 164).
• Existen algunos casos en que se suspende el
derecho de voto (arts. 79, 1er párrafo, 104, 133, 1er párrafo).
• Si se ejerce el voto pese a la suspensión o se priva
a alguien ilegítimamente de su voto, el acuerdo
puede ser impugnable.
• En caso de copropiedad, ver arts. 89 y 90 de LGS.

49
 Derecho de fiscalización
• Se orienta a proteger el interés de la minoría.
• Legalmente consiste en la facultad de revisar los
estados financieros sean revisados por auditores
externos o que se investiguen temas de la gestión
social.
• Es complementario al derecho de información.
• A solicitud de accionistas que representan no menos
del 10% de las acciones suscritas con derecho a
voto, la junta debe acordar que los estados
financieros se sujeten a auditoría externa anual (art.
226, 1er párrafo).
• Si no se cuenta con auditoría externa anual, se
pueden solicitar auditorías especiales (art. 227)

50
 Derecho de separación

• Es la prerrogativa reconocida al socio de apartarse de

la sociedad pidiendo la devolución de lo aportado.
• No está sujeto al libre arbitrio del socio.
• Solo opera por causas legales previstas en la ley o el
estatuto.
• Las legales:
1. arts. 76, 4to párrafo (subvaluación mayor al 20% en aportes no
dinerarios);
2. 200 incisos 1, 2 y 3 (acuerdos de junta);
3. 244 (para las SAC) y 262 (para las SAA);
4. 338 (transformación); 356 (fusión); 385 (escisión);
5. 427 (sociedad irregular)

51
LA ACCIÓN COMO TÍTULO
VALOR (BIEN MUEBLE)

52
 La acción como título valor y como bien
mueble (art. 82 LGS)
• Cada acción es representada mediante un título
valor (art. 257.1 LTV), sea a través de un certificado de
acciones, anotaciones en cuenta u otro medio que
la ley permita (art. 100 LGS).

• Esta acepción se basa en la función de bien

transferible que la acción debe tener en una
economía de mercado (art. 4 inciso 11 LGM).

53
 Los certificados de acciones

• Las acciones emitidas están representadas por

certificados (art. 100), anotaciones en cuenta (art. 92
último párrafo) o cualquier otro medio permitido por
ley.
• Los certificados, provisionales o definitivos, deben
reunir los requisitos del art. 100.
• Las anotaciones en cuenta, deben reunir los
requisitos de la LMV.

54