Sesión 3

DERECHO
EMPRESARIAL Y
LABORAL
Andrea Hermoza
Andrea Hermoza– Fac. Negocios

UNIDAD 1:DERECHO DE LA EMPRESA
Y FORMAS COMERCIALES
SOCIETARIAS
.
SEMANA N 3°
Empresa Individual de Responsabilidad imitada EIRL
Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada SRL
Sociedad Anónima (Ordinaria, Cerrada y Abierta).
Proceso de constitución de Sociedades: Minutas y Escrituras de
Constitución.
Andrea Hermoza andrea

.hermoza@upn.edu.pe
INTERÉ
S

INTERÉ
S

LOGRO DE LA
SESIÓN
Al finalizar la sesión , el estudiante establecerá las características

de cada tipo societario regulado en la Ley General de Sociedades,
pudiendo establecer sus semejanzas y diferencias, demostrando
dominio del tema.

TIPOS SOCIETARIOS
Empresa Individual Sociedad Comercial

Empresa Sociedad Anónima Sociedad Anónima
de Responsabilidad de
Unipersonal (SA) Cerrada (SAC)
Limitada (EIRL) Responsabilidad
Limitada (SRL)
Un solo dueño
+ 2 a 20 + 2 a 20 socios
2 a mas accionistas accionistas
Una sola persona Responsabilidad
Limitada
+ Se entregan
Responsabilidad + Responsabilidad
Responsabilidad Limitada participaciones
Ilimitada Limitada
Titular y/o Gerente
Junta de + Usado para

+ Junta de empresas
Capital Social: Accionistas Accionistas y
Efectivo/Activo familiares
Gerente General
s (Directorio
Directorio Opcional)
Gerente General

DESCUBRIMIENTO
EMPRESA INDIVIDUAL DE
RESPONSABILIDAD
LIMITADA E.I.R.L.

BASE LEGAL:
Decreto Ley Nº 21621 y su modificatoria Ley

26312
Disponen Que las Personas Naturales Podrán
Ser Titulares de Una o Más Empresas
Individuales de Responsabilidad Limitada

DEFINICIÓ
N Es una persona
jurídica de
derecho
privado.
Se constituye
por voluntad
unipersonal.
Posee su propio
patrimonio
distinto al de su
titular.

CARACTERÍSTICA
S
Se constituye por una sola

persona, la cual puede separar
Sólo las personas naturales
parte de su patrimonio con un
pueden constituir empresas
fin específico, y tiene así
individuales de
patrimonio general como
responsabilidad limitada. Las
persona física y patrimonio
personas jurídicas no están
específico este responde solo a
facultadas para ello.
las obligaciones contraídas por
la empresa individual.

VEAMOS EL SIGUIENTE
VIDEO…

RESPONSABILIDAD DEL
EMPRESARIO
La empresa responde con todos sus bienes por las obligaciones
contraídas exclusivamente dentro de su giro.
En consecuencia y al igual que en las sociedades de

responsabilidad limitada, el empresario titular sólo responde del
pago efectivo del aporte que se hubiere comprometido a realizar a
la empresa en virtud del acto de constitución o alguna
modificación posterior.
Se consideran actos de la empresa aquellos ejecutados bajo el

nombre y representación de la empresa por su administrador.

CARACTERÍSTICA
S para la formalización y el desarrollo exclusivo
Se constituye
de actividades económicas de Pequeñas Empresas.
El titular de la EIRL es siempre una persona natural.
La EIRL es siempre comercial.
La EIRL podrá desarrollar operaciones civiles y comerciales,

con algunas excepciones.
Su constitución es por escritura pública.
Puede transformarse en una sociedad de cualquier tipo.

ÓRGANOS DE LA
EMPRESA
Persona que tiene a
Titular: su cargo la decisión

de los bienes y
actividades.
Órgano que tiene a su

cargo la administración
Gerencia: y representación de la
empresa, es
designado por el
Titular.

CAPITA Se constituyen por los bienes que aporta el titular.
L
Bienes dinerarios
Bienes no dinerarios
Bienes mixtos

¿EN QUÉ CONSISTEN LOS APORTES EN UNA
E.I.RL.?
En el caso de la E.I.R.L, la persona natural, limita su responsabilidad por los bienes,
que ha aportado a la persona jurídica, sean dinerarios o no dinerarios.
Los bienes con los que se forma el capital de empresa, es decir, el patrimonio de la
misma, están conformado obligatoriamente por los aportes del propietario.
Los bienes que se aportan a la E.I.R.L. implican que el fundador goza de la libre
disposición de los mismos, lo que implica, una transferencia a favor de la persona
jurídica y que los bienes aportados forman parten del patrimonio de la Empresa
Individual de Responsabilidad Limitada.
Sólo podrá aportarse dinero o bienes muebles e inmuebles.
No podrán aportarse bienes que tengan el carácter de inversión extranjera directa
Este tipo de persona jurídica responde a sus compromisos con el patrimonio de la
empresa

¿CÓMO SERÁ LA DENOMINACIÓN DE LA
EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA?
La Empresa deberá tener una denominación que permita
individualizarla, seguida de las palabras “Empresa Individual de
Responsabilidad Limitada”, o de las siglas “E.I.R.L.”.
La Empresa debe ser constituida en el Perú, y tener su domicilio en

territorio peruano quedando sometida a la jurisdicción de los
tribunales del Perú.

LA ESCRITURA PÚBLICA DE
CONSTITUCIÓN. En la escritura pública de constitución debe expresarse:
1. El nombre, apellidos, nacionalidad, estado civil, edad y domicilio del constituyente.
2. El nombre de la empresa, Nombre cualquiera, prohibido usar el nombre o parte del

nombre de una persona física, pudiendo tener también un nombre de fantasía.
Asimismo, se debe hace referencia al giro o actividades económicas que constituyen su

objeto y se deberá concluir con las palabras “empresa individual de responsabilidad
limitada” o la abreviatura (E.I.R.L).
3. Monto del capital que se transfiere a la empresa, indicando si se aporta en dinero o en

especies. Si es en especies habrá que indicar el valor que se les asigna.
4. La actividad económica que constituirá el objeto o giro de la empresa y el ramo o

rubro
específico en que, dentro de ella, se desempeñará.
5. El domicilio de la empresa
6. Plazo de duración de la empresa. Si nada se dice, se entiende que tiene duración

indefinida.
¿CÓMO SE PUEDE ESTABLECER UNA SUCURSAL CON
RESPECTO A UNA EMPRESA INDIVIDUAL DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA?
El Titular de la Empresa puede establecer sucursales en el Perú y éstas

deberán ser inscritas en el en Registro Mercantil del lugar del domicilio de la
Empresa Individual de Responsabilidad Limitada y del domicilio de la sucursal.
En este caso, las sucursales de la Empresa Individual de Responsabilidad

Limitada no tienen personalidad jurídica distinta a la de aquélla. Es decir, esto
no implicaría una nueva persona jurídica distinta, por lo que, estarían
obligadas a designar representantes legales a fin de que pueden ser
adecuadamente administradas.

¿CÓMO SE PUEDE ESTABLECER UNA SUCURSAL CON
RESPECTO A UNA EMPRESA INDIVIDUAL DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA?
En el caso de una Empresa Individual de
Responsabilidad Limitada es importante definir que
no se permite más de una persona como Titular de la
misma, es decir, la empresa sólo puede
propiedad de una persona. Sólo serde caben
algunas
excepciones, como la sociedad conyugal por ejemplo.

DESCUBRIMIENTO
LA SOCIEDAD
ANÓNIMA

LA SOCIEDAD
ANÓNIMA
 Se constituye con un mínimo de 2 (dos) accionistas
 Se constituye por los socios fundadores al momento de que la
escritura pública se registre en la Superintendencia de
Registros Públicos la cual contiene el pacto social y los
estatutos de la empresa.
 El capital de esta empresa deberá estar íntegramente suscrito
y pagado al momento de constituirse la misma.
 El capital de la empresa está constituido por los bienes que
aporta mediante una declaración jurada de la lista de bienes
detalla, o también se puede aportar dinero en efectivo, dicho
dinero se acredita mediante una declaración jurada.
 Es una persona jurídica de Responsabilidad Limitada, lo que
significa que los socios o accionistas quienes la conforman NO
responden personalmente con su patrimonio, sino con el
patrimonio de la empresa.
 No puede inscribir sus acciones en el Registro Público del
Mercado de Valores, en el caso de la SAC

VEAMOS EL SIGUIENTE
VIDEO:

Formas especiales de sociedades anónimas
Sociedad Anónima Cerrada
Sociedad Anónima Abierta

SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA
S.A.C. • También llamadas empresas “familiares” son
aquellas sociedades que son creadas por un
pequeño número de socios que se conocen
entre sí y donde predomina el “affectio
societatis”, es decir que cuentan con pocos
accionistas y que por lo general las acciones
se encuentran bajo la titularidad de familiares
es una modalidad de la S. A
• Pensada para los pequeños negocios lo cual
puede adoptar cualquier denominación.

Sociedad anónima
cerrada o las siglas
S.A.C
cuando tiene no mas de 20 accionistas

y no tiene acciones inscritas en el
régimen publico (RP)

 Debe tener como máximo 20 socios, esto no
implica que se vea limitada su posibilidad de
manejar grandes capitales
 Es importante mencionar que estas sociedades se rigen
por el principio democrático, en el cual gobierna la
mayoría, esto es, quien posee más acciones tendrá
mayor participación en la constitución de la voluntad
social.
CARACTERISTICAS
 S.A.C .se fundamenta principalmente los
en por los propios accionistas o por aportes
hechos
los créditos
concedidos por ellos mismos o por terceros, pero nunca
mediante oferta pública de sus acciones, puesto que la
misma Ley lo establece.
 Otra característica resaltante de la S.A.C. es el derecho de

adquisición preferente de los accionistas en los casos en
que cualquier accionista decida transferir sus acciones en
favor de otros o de terceros.

 El accionista que desee transferir sus acciones a
otro accionista o a terceros debe comunicarlo a la
sociedad y solicitar la aprobación de la misma.
 Puede constituirse sin tener un directorio solo un

gerente. Existe sólo una forma de control y es que
en cualquier momento y sin dar ninguna
explicación la Junta General de Socios, puede
remover al gerente general del cargo.
 De establecerlo el pacto social o estatuto, las

S.A.C. pueden funcionar sin directorio, en cuyo
caso, todas las funciones de ese órgano social son
asumidas y ejercitadas por el gerente general..
 En una sociedad de tres o cuatro accionistas no es

razonable contar con un directorio

CAPITAL
SOCIAL

ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD
ANÓNIMA
JUNTA GENERAL
DIRECTORIO GERENCIA
DE
ACCIONISTAS
SOCIEDAD ANÓNIMA
ABIERTA Son aquellas que recurren al ahorro del público en
busca de financiamiento (emisión de obligaciones
negociables) o para constituir su capital fundacional
(constitución por suscripción pública) o para
aumentarlo (emisión pública de acciones),
Tiene más de setecientos cincuenta accionistas.
Mas del treinta y cinco por ciento de su capital

pertenezca 175 o más accionistas.

SOCIEDAD ANÓNIMA
ABIERT A
DENOMINACIÓN
La denominación debe incluir la
indicación "Sociedad Anónima
Abierta “o las siglas "S.A.A
se rige por las reglas de la presente

Sección y en forma supletoria por las
REGIMEN normas de la sociedad anónima.

 Debe tener obligatoriamente un
directorio y una gerencia
 Las sociedades anónimas abiertas debe

acreditar ante la Auditoría el cumplimiento d
todas las publicaciones dispuestas por la Le
CARACTERISTICAS
(art. 414 inc. 3).
 La Auditoría podrá designar un

funcionario para que asista a las
asambleas de las S.A.A. con fines
de contralor
 La Auditoría podrá examinar

contabilidad
la y
social, a documentación los
visación efectos de la

DIFERENCIA DE S.A.C Y S.A.A
ANONIMA SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA
En las cerradas, puede En la sociedad anónima abierta

EN CUANTO A prescindirse de las necesariamente debe convocarse
publicaciones, convocando a las
LAS ASAMBLEAS
a asambleas
los accionistas por por publicaciones (art. 345).
citaciones personales (art.

348).
Puede designar director o Necesariamente

manejarse con un debe tener directorio. No se
EN CUANTO AL DIRECTORIO administrador. admite el
administrador único.
El directorio de la sociedad
El directorio de la cerrada anónima abierta debe reunirse
podrá reunirse con menor por lo menos una vez al mes.
frecuencia.
La fiscalización es La f iscalización privada es

facultativa para la cerrada. obligatoria para las abiertas.
El artículo 398 establece
EN CUANTO AL ORGANO restricciones para la designación
INTERNO DE FISCALIZACION de los integrantes del órgano
f iscal de una sociedad anónima
abierta.
• La independencia de la sociedad •El excesivo numero de trámites
de sus accionistas que se deben realizar para su
constitución con el costo que ello
•Los accionistas no son implica.
responsables de las actuaciones de
los directores de la empresa.
•El alto costo que implica el
•Los directores de la empresa son cumplimiento de las formalidades
responsables en caso de incurrir en exigidas por la ley para el
mal desempeño mantenimiento de la misma

DESCUBRIMIENTO
SOCIEDAD COMERCIAL
DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA

DEFINICIÓN
En la Sociedad Comercial de
Responsabilidad Limitada el
está dividido encapitalparticipaciones
iguales, acumulables e indivisibles, que
no pueden ser incorporadas en títulos
valores, ni denominarse acciones. Los
socios no pueden exceder de veinte y
no responden personalmente por las
obligaciones sociales.

RESPONSABILIDAD
Los socios no pueden exceder de veinte y no responden

personalmente por las obligaciones sociales.

DENOMINACIÓN
La Sociedad Comercial de Responsabilidad

Limitada tiene una denominación, pudiendo
utilizar además un nombre abreviado, al que en
todo caso debe añadir la indicación "Sociedad
Comercial de Responsabilidad Limitada" o su
abreviatura "S.R.L.". (art. 284°)

CAPITAL SOCIAL
El capital social está integrado por las

aportaciones de los socios.
Al constituirse la sociedad, el capital debe estar

pagado en no menos del veinticinco por ciento
de cada participación, y depositado en entidad
bancaria o financiera del sistema financiero
nacional a nombre de la sociedad.

FORMACIÓN DE LA VOLUNTAD SOCIAL
La voluntad de los socios que representan la
mayoría del capital social regirá la vida de la
sociedad.
El estatuto determina la forma y manera como se
expresa la voluntad de los socios, pudiendo establecer
cualquier medio que garantice su autenticidad.
Sin perjuicio de lo anterior, será obligatoria la

celebración de junta general cuando soliciten su
realización socios que representen por lo menos la
quinta parte del capital social.

ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD
Junta General de Socios, es el órgano supremo de

la sociedad. Está integrada por el total de socios
que conforman la empresa.
Gerente, es la persona en quien recae la

representación legal y de gestión de la sociedad.
El gerente convoca a la junta de accionistas.

GERENCIA
De la administración y representación, pueden encargarse uno o más

gerentes, sean socios o no.
Los gerentes o administradores gozan de las facultades generales y especiales de
representación procesal por el solo mérito de su nombramiento.
GERENCIA
Los gerentes no pueden dedicarse por cuenta propia o

ajena, al mismo género de
negocios que constituye el objeto de la sociedad.

GERENCIA: SEPARACIÓN DEL CARGO
Separació Mayoría simple

n del del capital
cargo social.
Sólo podrán ser removidos judicialmente

por:
● Dolo.
● Culpa
● Inhabilidad para ejercerlo.

RESPONSABILIDAD DE LOS GERENTES
Los gerentes responden frente a la sociedad por los daños y perjuicios causados por
dolo, abuso de facultades o negligencia grave.
La responsabilidad civil caduca a los dos años del acto realizado u omitido, sin que
perjudique la responsabilidad y reparación penal que se ordenara, si fuera el
caso.
MUERTE DE UN SOCIO
La adquisición de alguna participación social
por sucesión hereditaria confiere al heredero o
legatario, la condición de socio.
Sin embargo, el estatuto puede establecer que

los otros socios tengan derecho a adquirir,
dentro del plazo que aquél determine, las
participaciones sociales del socio fallecido,
según mecanismo de valorización que dicha
estipulación señale.
Si fueran varios los socios que quisieran

adquirir esas participaciones, se distribuirán
entre todos a prorrata de sus respectivas
partes sociales.

CESIÓN DE DERECHOS
Si deseamos como socios hacer una transferencia a una persona ajena a la sociedad se
debe comunicar al gerente y esta decisión se dará a conocer a toda la sociedad y en esta
situación como se menciona presenta dos posibles procesos
Si los socios desean Tras un periodo de 30 días,

adquirir las el socio que deseaba pasar
participaciones de dicho sus participaciones a otro
socio basado en el podrá hacer uso de
valor que se les da estos siempre cuando sea
y al ser adquiridas amortizada y se reduzca su
estas sean capital para que este
repartidas mediante sus pueda realizar la operación
partes sociales.

EXCLUSIÓN Y SEPARACIÓN DE LOS SOCIOS.
Puede ser excluido el socio gerente que infrinja las

disposiciones del estatuto, cometa actos dolosos contra la
sociedad o se dedique por cuenta propia o ajena al mismo
género de negocios que constituye el objeto social.
La exclusión del socio se acuerda con el voto favorable de la

mayoría de las participaciones sociales, sin considerar las del
socio cuya exclusión se discute, debe constar en escritura
pública y se inscribe en el Registro.
Dentro de los quince días desde que la exclusión se comunicó

al socio excluido, puede éste formular oposición mediante
demanda en proceso abreviado.

ESTIPULACIONES A
SER INCLUIDAS EN EL
3. La forma de
PACTO SOCIAL 1.Los bienes
convocatoria
que se aportan
que deberá
deben ser con
hacer el
título .
gerente .
2. Las
obligaciones
que se hayan
comprometido
a realizar los
socios.

ESTIPULACIONES A
SER INCLUIDAS EN EL
6. La formulación y
PACTO SOCIAL 4. Se deben aprobación de los
reunir los estados
requisitos para financieros y el
modificar el derecho a
contrato social. utilidades.
5. Las
condiciones
que deben
realizar para el
aumento
y reducción del
capital social.
Características
Principales Mínimo: 2
Socios Máximo: 20
Capital social Aportaciones de los Socios / Participaciones
Las participaciones deben ser iguales y otorgar los mismos derechos a los
socios.
Titularidad y Información de carácter público (Constancia por
transferencia Escritura pública e inscripción en Registros
participaciones Públicos)
Deudas / Los socios no responden personalmente o con
Obligaciones su patrimonio
Estructura
interna Junta General de Socios y Gerencia
Es una alternativa típica para empresas familiares.

VEMOS EL SGTE. VIDEO:

Experienci
a
Trabajamos …
Descargar del campus virtual los
formatos de minuta de EIRL, SAC y SRL y
llenarlo con datos creados por ustedes
sobre una empresa.
El estudiante deberá llenar todos los
campos señalados en las referidas
minutas
Se realizará de manera individual.
DURACIÓN : 40 MINUTOS

APRENDIZAJE
EVIDENCIADO
• Estudiar para la T1

REFERENCIA
S
• www.sunarp.gob.pe
• https://www.sunarp.gob.pe/qsec-nxformato-b6.asp
• Ley General de Sociedades
• https://www.youtube.com/watch?v=at3pHn0o7Wc
• https://www.youtube.com/watch?v=PDyqEBr77NA&t=5s
• https://www.youtube.com/watch?v=KaABVHjjsQc

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Empresa Individual Sociedad Comercial

Junta de + Usado para

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Decreto Ley Nº 21621 y su modificatoria Ley

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Se constituye por una sola

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En consecuencia y al igual que en las sociedades de

Se consideran actos de la empresa aquellos ejecutados bajo el

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El titular de la EIRL es siempre una persona natural.

La EIRL es siempre comercial.

La EIRL podrá desarrollar operaciones civiles y comerciales,

Su constitución es por escritura pública.

Puede transformarse en una sociedad de cualquier tipo.

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Titular: su cargo la decisión

Órgano que tiene a su

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La Empresa debe ser constituida en el Perú, y tener su domicilio en

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1. El nombre, apellidos, nacionalidad, estado civil, edad y domicilio del constituyente.

2. El nombre de la empresa, Nombre cualquiera, prohibido usar el nombre o parte del

Asimismo, se debe hace referencia al giro o actividades económicas que constituyen su

3. Monto del capital que se transfiere a la empresa, indicando si se aporta en dinero o en

4. La actividad económica que constituirá el objeto o giro de la empresa y el ramo o

6. Plazo de duración de la empresa. Si nada se dice, se entiende que tiene duración

El Titular de la Empresa puede establecer sucursales en el Perú y éstas

En este caso, las sucursales de la Empresa Individual de Responsabilidad

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Sociedad Anónima Cerrada

Sociedad Anónima Abierta

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cuando tiene no mas de 20 accionistas

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 Otra característica resaltante de la S.A.C. es el derecho de

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 Puede constituirse sin tener un directorio solo un

 De establecerlo el pacto social o estatuto, las

 En una sociedad de tres o cuatro accionistas no es

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Tiene más de setecientos cincuenta accionistas.

Mas del treinta y cinco por ciento de su capital

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se rige por las reglas de la presente