ACCIONES, BONOS Y

TÍTULOS DE DEUDA
ACCIONES:

CONCEPTO:
• Cuota parte del capital.

• Título valor. Representativo de los derechos. Documento esencialmente transmisible y

necesario para ejercer el derecho literal y autónomo en él mencionado. Caracteres título valor:
• Necesidad (puede probarse la calidad de socio por otros medios).
• Literalidad (lo importante es la relación causal, el estatuto).
• Abstracción (no puede desvincularse al título acción con la relación causal del contrato de
sociedad).
• Autonomía (no puede cederse un derecho mejor que el que se tiene).

• Títulos causales (estatuto).

• Incorpora la condición de socio. Título de participación (no incorpora un crédito, sino un

complejo de derechos, facultades y obligaciones inherentes a la calidad de socio.
• No se requiere la emisión para ser socio. La documentación del derecho no es
concomitante con el nacimiento del derecho documentado, sino posterior.

• Se ha sostenido que el derecho a la entrega de los títulos es imprescriptible

• El derecho del accionista está por encima del derecho contenido en la acción,
pues ésta puede incluso faltar o contener errores, debiendo estarse a las relaciones
causales.

• La acción es representable en un título o un asiento (escriturales). Cada título

puede representar una o más acciones.

• Indivisibles. Los derechos se practican in totum y no de manera partible, ya que

no se puede votar de distinta manera con el mismo título. En caso de copropiedad
se aplican las reglas del condominio.
VALOR:
1. Todas de igual valor nominal: mide la participación para el ejercicio de los
derechos de socio.
2. Moneda argentina.
3. Real: Determina la participación económica en la sociedad. Fracción del
patrimonio. Valor llave.
4. Contable. De libros. Patrimonial.
5. Cotización. Oferta y demanda.
6. De emisión.
CLASES DE ACCIONES:
• Optativo. (“El estatuto puede prever distintas clases de acciones”).
• Derechos diferentes entre las distintas clases.
• Mismos derechos dentro de cada clase.
• Cualquier disposición en contrario es nula.
• Previstas en el estatuto o sus modificaciones.

• Clases:

Voto simple (1 voto por acción

Ordinarias
Clases
Plural (2/5) Privilegiadas
Preferidas
Preferidas: Preferencia patrimonial
• Dividendo
o % preferente de ganancias.
o Dividendo preferente fijo
 Acumulativo o no
 Preferente al dividendo ordinario con o sin límite
• Cuota de liquidación.
o sobre el reembolso del capital (cobran antes las preferidas)
o sobre el remanente (el remanente es ganancia).
• La preferencia puede pactarse por toda la vida de la sociedad o por algunos
ejercicios.
• Puede pactarse también su conversión en acciones ordinarias, estableciéndose
la época y condiciones de la conversión.
• A su vez, las acciones preferidas pueden emitirse con una cláusula de rescate.
• Pueden no tener voto. Si lo tienen, nunca más de uno por acción.
No caer en estipulaciones leoninas del art. 13. Respetar el art. 68.
Privilegios políticos son incompatibles con las preferencias patrimoniales.
Las diferencias deben ser de cada clase de acciones y no individuales de cada socio
Inherentes a la acción y no a la persona del socio.
Fundamento de acciones preferidas:
 Otorgar un mejor derecho a los accionistas antiguos
 Otorgar mayores ventajas a los nuevos accionistas (financiamiento, inversores
con ventajas patrimoniales sin injerencia en la toma de decisiones).
Fundamento de acciones privilegiadas (control y la dirección de la sociedad, gestión
continuada y uniforme)
Acciones preferidas: Por estatuto pueden carecer de voto, pero lo tienen en los siguientes casos:
1) supuestos especiales del art. 244 4to. párrafo;
2) cuando se encuentren en mora en recibir los beneficios que constituyen su preferencia;
3) Si cotizasen en bolsa y se suspendiese o retirase esa cotización por cualquier causa, mientras
subsista esa situación.
4) Para la elección y remoción del síndico (284).
Acciones privilegiadas:
1) supuestos especiales del art. 244 4to. párrafo;
2) Para la elección y remoción del síndico (284).
3) Cuando la sociedad es autorizada para la oferta pública.
4) No pueden emitirse acciones de voto privilegiado después que la sociedad haya sido autorizada
a hacer oferta pública de sus acciones.
MODALIDADES DE EMISIÓN:
Dos cuestiones:
1) Ejercicio de los derechos de accionista (legitimarse frente a la sociedad)
2) Régimen de transmisibilidad de las acciones.

MODALIDADES DE EMISIÓN:
Ley 19550:
 Al portador: No identifican titular. Tradición. Presentación del título.
 Nominativas: Identifican titular. Título y registro.
o Endosables: Endoso
o No endosables: Cesión
Ley 22903: Acciones Escriturales: Sin título, cuentas, registro. Cesión
Ley 24587: Nominatividad obligatoria. Sólo acciones nominativas no endosables y escriturales
ACCIONES NOMINATIVAS NO ENDOSABLES:
 Se emiten a nombre de determinada persona.
 Actualmente sólo pueden ser no endosables.
 Datos: Estatuto social: establece las formalidades de las acciones y de los certificados provisionales Son
esenciales las siguientes menciones:
 En el anverso:
o Denominación de la sociedad, domicilio, fecha y lugar de constitución, duración e inscripción.
o El capital social;
o El número, valor nominal y clase de acciones que representa el título y derechos que comporta;
o En los certificados provisionales, la anotación de las integraciones que se efectúen.
o Las variaciones de las menciones precedentes, excepto las relativas al capital, deberán hacerse
constar en los títulos.
o Numeración. Los títulos y las acciones que representan se ordenarán en numeración correlativa.
 o Firma: un director y un síndico. La autoridad de contralor podrá autorizar en cada caso, su
reemplazo por impresión que garantice la autenticidad de los títulos y la sociedad inscribirá en su
legajo un facsímil de éstos.
 En el reverso de cada título deberá constar:
o Nombre y apellido o denominación del titular inscripto en los respectivos registros de la sociedad
emisora. En el caso de personas físicas se debe registrar en primer lugar el apellido y luego los
nombres completos, tal como figura en el DNI. En el caso de personas jurídicas deberá registrarse la
denominación completa de las mismas.
o Derechos reales que las gravan.
o Fecha de la anotación en el respectivo registro de la sociedad emisora de los datos anteriores.
o Firma autógrafa y sello de un representante legitimado de la sociedad emisora o de la entidad que
tenga a su cargo el registro.
o Número de DNI y C.U.I.T. del accionista.
Transferencia:
 Acto de transferencia: Puede ser entre vivos (compraventa, donación, permuta, dación en pago) o por
causa de muerte (sucesión).
 Con relación a la comúnmente llamada compraventa de acciones, en realidad se trata de una cesión con
un régimen de transmisión específico (transfert).
 El contrato debe formalizarse por escrito (art. 1618 CCCN).
 Tradición de los títulos.
 Notificación de la transferencia a la sociedad (art. 215 LGS). Si la firma del contrato de transferencia
está certificada, puede suplirse la nota del art. 215 con la presentación del contrato.
 Inscripción de la transferencia en el libro de registro de acciones.
o Obligación del directorio si se han cumplido los requisitos formales exigidos por la ley.
o Jurisprudencia: La obligación de registro conlleva la de analizar la legitimación de quien requiere el
acto, para así efectuar la anotación sin en responsabilidad (Electrosistemas).
 Finalmente, la transmisión debe ser anotada en el título por la sociedad emisora al inscribir.
 Como cada título puede representar una o más acciones, puede presentarse el caso de transferencia de
acciones en una cantidad menor que la totalidad de las representadas en un título. En ese caso, deberá
cancelarse el título en circulación y, en su reemplazo, emitirse un título para el cedente (representativo
de las acciones que le quedan) y otro para el cesionario (representativo de las acciones adquiridas).
 Este procedimiento de “transfert”, es un acto integrativo y constitutivo de la transmisión. La inscripción
es un requisito esencial para que la adquisición sea oponible a la sociedad y a los terceros.
 Con el acto de cesión, el adquirente pasa a ser propietario de las acciones transferidas, pero sólo llega a
ser socio de la emisora en el momento de la inscripción (arts. 213 y 215 LSC). En el ínterin, el
cesionario es propietario de títulos valores, pero no accionista de la sociedad, a la cual no le es oponible
la transferencia operada.
 Al igual que la transmisión, los derechos reales y las medidas cautelares son oponibles frente a terceros
desde la inscripción en los registros de la sociedad.
BORELLI, AVELINO OSCAR c/ELECTROSISTEMAS S.A.S. Y OTROS s/ORDINARIO, de la
CNCom., Sala B, del 26/10/2016.

• El actor adquirió acciones nominativas no endosables que representaban el 49% del capital social de
Electrosistemas.
• Efectuada la notificación del art. 215 de la LGS, el Directorio de “Electrosistemas” supeditó la
inscripción a la previa presentación del contrato de transferencia.
• Ante la falta de inscripción, no pudo ejercer sus derechos sociales en los actos asamblearios en los que
se realizaron aumentos de capital, licuando su participación.
• La Cámara ratifica la decisión de 1ra. Instancia de rechazar la demanda haciendo lugar a la excepción
de falta de legitimación activa, sosteniendo:
• El carácter constitutivo de la inscripción en el Registro de acciones.
• La procedencia de la exigencia del Directorio de requerir la exhibición del contrato de transferencia, ya
que la obligación de registro conlleva la de analizar la legitimación de quien requiere el acto, para así
efectuar la anotación sin culpa grave o dolo, evitando incurrir en responsabilidad.
• El cedente de las acciones debió, frente al requerimiento concreto efectuado por la sociedad y en
resguardo del paquete accionario transferido, asistir a su contraparte en el perfeccionamiento del acto
(ya sea impugnando el requerimiento o suministrando la información requerida) o, en última instancia,
defender los intereses de su comprador en la asamblea convocada. (¿Responsabilidad del cedente?).
• ACCIONES ESCRITURALES
• Todas las acciones o sólo algunas pueden ser escriturales.
• No están representadas en títulos. Son incorpóreas. Figuran en cuentas llevadas a nombre de sus
titulares por la sociedad o por entidades autorizadas (bancos comerciales o de inversión, cajas de
valores).
• Se transmiten por cesión que debe comunicarse a la sociedad y a la entidad que lleva el registro para su
inscripción que la hará oponible frente a terceros (art. 215). En las cuentas deben anotarse además los
derechos reales y medidas cautelares sobre las acciones.
• Certificados: Al no haber títulos, la entidad que lleve el registro debe emitir, a pedido y costa del titular,
certificados comprobantes de saldo de cuenta para:
• acreditar la titularidad;
• especiales con constancia de saldo de cuenta expedidos a fin de transferir los títulos o constituir sobre
ellos derechos reales. Vigencia por diez días, bloqueo registral.
REGISTRO DE ACCIONES:
 Libro rubricado. Puede ser llevado en forma computarizada con autorización de la autoridad de control.
 De libre consulta por los accionistas.
 Contenido:
o Clases de acciones, derechos y obligaciones que comporten, integración nombre del suscriptor.
o Las sucesivas transferencias con detalle de fechas e individualización de los adquirentes.
o Los derechos reales que gravan las acciones nominativas.
o La conversión de los títulos, con los datos que correspondan a los nuevos.
o Cualquier otra mención que derive de la situación jurídica de las acciones y de sus modificaciones.
o Nombre y apellido o denominación de los accionistas.
o Domicilio real o sede.
o DNI o datos de inscripción y N° de CUIT.
o Escriturales: expedición de comprobantes con constancia, con fechas de expedición y vencimiento.
TRANSMISIÓN POR CAUSA DE MUERTE:
 Desde la muerte del causante, los herederos tienen todos los derechos y acciones de aquél de manera
indivisa, y continúan en la posesión de lo que el causante era poseedor (art. 2280 CCCN).
 Sucesión entre ascendientes, descendientes y cónyuge:
o Heredero queda investido de su calidad de tal desde la muerte del causante, sin ninguna formalidad
o intervención de los jueces.
o Puede ejercer todas las acciones transmisibles que correspondían al causante.
o A los fines de la transferencia de los bienes registrables, su investidura debe ser reconocida mediante
la declaratoria judicial de herederos (art. 2337 CCCN).
 La indivisión hereditaria cesa con la partición. Para bienes registrables, es oponible a los terceros desde
su inscripción en los registros respectivos (art. 2363 CCCN).
 Hasta que no haya partición y adjudicación de los bienes, no se sabe a qué sucesor van a corresponder
las acciones.
 Jurisprudencia: Los herederos no pueden incorporarse a la sociedad hasta tanto el juez del sucesorio
ordene la inscripción de las acciones a su nombre.
 Con la orden de inscripción a nombre del sucesor, la sociedad debe inscribir la transferencia.
 Mientras tanto podría participar un administrador de la sucesión, y con autorización expresa del Juez.
 Los herederos solo podrían realizar actos conservatorios y medidas urgentes (art. 2324 CCCN). Ej.
exhibición de libros, convocatoria a asamblea, acción de remoción con intervención judicial, y la
asistencia a una asamblea.
ASENTIMIENTO CONYUGAL
 La transmisión de acciones nominativas no endosables y escriturales requiere el asentimiento conyugal,
salvo las autorizadas para la oferta pública (art. 470 CCCN).
 El incumplimiento no es oponible a terceros portadores de buena fe (art.1824). La doctrina interpreta
que la norma no aplica al adquirente que se vincula directamente con el transmitente. Para el adquirente
directo, se aplican las normas generales del Código en materia de asentimiento y su omisión.
LIMITACIONES A LA TRANSMISIBILIDAD:

 Legales (servicios de comunicación audiovisual, art. 41 Ley 26.522; entidades financieras art.
15 ley 21.526) y contractuales.
 Puede limitarse pero no prohibirse.
 La sociedad no puede imponer, mediante modificaciones estatutarias, restricciones a la
transferencia de los títulos que no sean aceptadas por todos los accionistas.
 Deben constar en los títulos.
 Se puede afectar a todas las acciones o sólo a alguna/s clase/s de ellas, que puede haber
condicionamientos temporales o permanentes.
 Se pueden establecer limitaciones para la transmisión por acto entre vivos o por causa de
muerte.
 La forma más frecuente es la conformidad de la sociedad. El rechazo debe ser fundado.
También se puede pactar la preferencia respecto de los accionistas.
 En los casos de limitación contractual, el contrato debe prever el procedimiento.
 Puede ser por el objeto de la sociedad o la profesión de los socios.
 De interpretación restrictiva. Ante la duda, prevalece la libre transmisibilidad.
 La transmisión en violación a la limitación es inoponible a la sociedad.
CUPONES:
 Son elementos que generalmente se adhieren a los títulos accionarios.
 Representan el derecho al dividendo anexado al título, que se separan para percibir su importe,
pudiendo cederse el cupón sin desprenderse de la acción.
 Pueden ser al portador.
 Deben contener la numeración de la acción a la que pertenecen.
 Se presume, sin admitir prueba en contrario, que los cupones pertenecen a la persona a cuyo
nombre está inscripto el título valor respectivo. Salvo el caso en que el portador de cupones -
que dan derecho a la suscripción de nuevas acciones- requiera que éstas últimas sean emitidas
directamente a su nombre. (art. 4 Ley 24587).
 La transferencia de los cupones es inoponible frente a terceros, salvo el caso de que el nuevo
titular del cupón tenga derecho a percibir acciones liberadas en concepto de dividendos.
ADQUISICION DE ACCIONES POR LA SOCIEDAD: Excepcionalmente en tres casos:
1) Para cancelarlas, previo acuerdo de reducción de capital. Hay que cumplir con el art. 204.
2) Con ganancias líquidas y realizadas o reservas libres cuando las acciones estuviesen completamente
integradas y para evitar un daño grave, lo que será justificado en la próxima asamblea ordinaria.
3) Por integrar el haber de un establecimiento que adquiere (fondo de comercio) o de una sociedad que
incorpore (fusión por absorción).
En los supuestos 2 y 3 se suspenden los derechos (políticos) correspondientes a las acciones en cartera
para que los administradores cometan abusos y deberán ser enajenadas en el plazo de un año, aplicándose
el derecho de suscripción preferente.
Si se adquieren las acciones en violación de lo dispuesto por el art. 220, la adquisición es nula. Si se
prolonga más del plazo legal la venta de las acciones en cartera, la sanción nunca será la nulidad sino la
responsabilidad y eventual remoción de los administradores.
A su vez, la sociedad no puede recibir sus acciones en garantía.
MANDATO (art. 239 LSC)
• Los accionistas pueden hacerse representar en las asambleas.
• No pueden ser mandatarios los directores (se discute si el suplente puede), los síndicos, los
integrantes del consejo de vigilancia, los gerentes y demás empleados de la sociedad.
• Es suficiente el otorgamiento del mandato en instrumento privado con la firma certificada en
forma judicial, notarial o bancaria, salvo disposición en contrario del estatuto.
• El poder general de administración habilita al mandatario para concurrir a la asamblea, aun sin
cláusula expresa. El poder otorgado para una asamblea es válido para su segunda convocatoria.
En caso de cuarto intermedio no será necesario un nuevo apoderamiento, pero sólo podrán
quienes cumplieron con el art. 238 LGS.
• El accionista o su "representante" (mandatario o representante legal) que en una operación
determinada tenga por cuenta propia o ajena un interés contrario al de la sociedad, tiene
obligación de abstenerse de votar los acuerdos relativos a aquélla (art. 248 LGS). El interés
contrario puede ser del o del mandatario. En ambos casos deberá abstenerse de votar.
• Respecto del ex director, no hay prohibición, salvo:
• cuando se traten puntos del orden del día que tengan que ver con el desempeño, no podrá
actuar como apoderado.
• Tampoco si fue removido con causa, en virtud de su conflicto con la sociedad.
CONDOMINIO (art. 209 LGS):

• Las acciones son indivisibles.

• Copropiedad: condominio. Unificación de la representación para ejercer los

derechos y cumplir las obligaciones sociales.
USUFRUCTO (art. 218 LGS):

• Concepto: Usufructo es el derecho real de usar, gozar y disponer jurídicamente de

un bien ajeno, sin alterar su sustancia (art. 2129 CCCN).
• Derecho real: No aparece con claridad ya que no se usa y goza del título
accionario como cosa. Estamos, ante una cesión al usufructuario de ciertos
derechos (art. 2130 inc. b) del carácter de socio.
• Utilidad:
• Con fines sucesorios: Donar las acciones con reserva de usufructo.
• Con fines de garantía:
• El deudor retiene la nuda propiedad y el derecho de voto, y paga con los
dividendos de las acciones al acreedor usufructuario.
• La nuda propiedad pasa al acreedor hasta que el deudor proceda a la
cancelación de las obligaciones, permitiendo al deudor ejercer sus derechos
políticos en la sociedad emisora.
Forma:
• Cesión de derechos (art. 1614 CCCN): por escrito (art. 1618 CCCN).
• Oponible a la sociedad y a los terceros: Inscripción en el libro de registro de acciones y constar
en los títulos (arts. 213 LGS y 2 de la ley 24.587).
Derechos del usufructuario:
• Regla general: La calidad de socio corresponde al nudo propietario, salvo pacto en contrario.
• Acciones no integradas: El usufructuario para conservar sus derechos debe efectuar los pagos
que correspondan, sin perjuicio de repetirlos del nudo propietario.
• Dividendos:
• Derecho a percibir las ganancias obtenidas durante el usufructo.
• No incluye las ganancias pasadas a reserva o capitalizadas, pero comprende las
correspondientes a las acciones entregadas por la capitalización.
• Si hubiera distintos usufructuarios (varios usufructuarios sucesivos durante un mismo
ejercicio) se distribuirá a prorrata de la duración de sus derechos.
• Si existen usufructuarios simultáneos, se trata de cousufructuarios. Si nada se hubiera
pactado, se aplican las reglas del condominio.
• Si existen usufructuarios sucesivos, en distintos ejercicios, sus derechos nacen y se
extinguen en los ejercicios para los cuales se pactó el usufructo.
Derecho de voto:
• Discutido en la doctrina por ser un derecho inherente a la calidad de socio
• Corresponde al socio “salvo pacto en contrario”. La jurisprudencia lo admitió en el fallo de
Sala F de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial, en el fallo "Macchi, C. L. v.
Merello de Macchi, A. J. y otros.

Derecho a la cuota de liquidación: El derecho a la participación en los resultados de la

liquidación corresponde al nudo propietario, salvo pacto en contrario.

Derecho de Información: Corresponde al nudo propietario, salvo pacto en contrario.

Derecho a impugnar las decisiones asamblearias: Cuando se ha cedido el derecho de voto, la

legitimación para impugnar está ligada al ejercicio del derecho de voto. Si se cede al
usufructuario, el nudo propietario no puede impugnar.

Legitimación del usufructuario para entablar acciones de responsabilidad: Tiene la acción

individual. No la acción social. Aquí, la legitimación no está vinculada al derecho de voto, sino a
la condición de accionista.
Derecho De Suscripción Preferente:
• Corresponde al nudo propietario, salvo pacto en contrario.
• Si el usufructuario ejerce el derecho de preferencia, las acciones que así suscriba le pertenecen,
pues se trata de acciones no incluidas en los términos originales del usufructo, y cuya
integración se origina en los aportes del usufructuario.

El Derecho de Receso:
• Corresponde al nudo propietario, salvo pacto en contrario.
• Si se cedió el derecho de voto, el nudo propietario no podría ejercer el receso que debería
ejercer el usufructuario.
• En tal caso, el usufructo no extiende al pago del valor de las acciones del receso, salvo pacto en
contrario.

Reducción de capital: Si se hace con reembolso, corresponde al nudo propietario, salvo pacto en
contrario.
PRENDA (art. 219 LGS):

Concepto: Es un derecho real por el cual se grava un determinado bien en garantía de un crédito.
Ante el incumplimiento del deudor, el acreedor puede hacer vender las acciones y cobrar de su
producido.

Regulación legal: El artículo 219 de la LGS regula la prenda de acciones, disponiendo que, en
caso de constitución de prenda, los derechos corresponden al propietario de las acciones. En tal
caso, el titular del derecho real queda obligado a facilitar el ejercicio de los derechos del
propietario mediante el depósito de las acciones o por otro procedimiento que garantice sus
derechos, soportando el propietario los gastos consiguientes.

Derecho Real: El régimen se basa en la materialidad del bien dado en prenda, pensado para
acciones representadas en títulos a ser entregados al acreedor prendario. Actualmente, la prenda
de acciones no requiere ni implica la transferencia de la posesión de cosa alguna.
Forma:
• Contrato escrito.
• Anotación en los títulos (cuando los hay) y en el libro de registro de acciones (arts. 213 LGS y 2
de la ley 24.587).
• Se trata de un supuesto de prenda con registro, regidas por "la legislación especial" (art. 2220
CCCN).

Derechos del acreedor prendario:

• La prenda de acciones implica una fragmentación de los derechos del accionista.
• Regla general: Los derechos de socio los ejerce el accionista, salvo aquellos que por el contrato
de prenda hayan sido cedidos al acreedor. Aquí la ley no habla expresamente del pacto en
contrario, pero tampoco lo prohíbe.
• El acreedor prendario tiene un legítimo interés a que los derechos derivados de las acciones
prendadas sean ejercidos de un modo favorable a la efectividad de esas garantías.

Derecho a las utilidades: Puede acordarse que los dividendos se apliquen al pago de la deuda.
Derecho a la cuota de liquidación:
• El contrato de prenda puede disponer que ese derecho pase al acreedor.
• En ausencia de cláusulas expresas, al trasladarse el valor económico de la participación
societaria al accionista, por vía de la liquidación de la sociedad, debe producirse una suerte de
subrogación real, en la que los derechos de garantía se trasladan sobre los bienes recibidos por el
accionista. Si la cuota de liquidación se paga en efectivo, debería cancelarse el crédito del
acreedor prendario y el saldo abonarlo al accionista.

Derechos de voto, información e impugnación de decisiones asamblearias:

• Es posible acordar contractualmente que el derecho de voto corresponda al acreedor.
• Este tiene un interés legítimo en asegurar que el derecho de voto sea ejercido de modo que no
dañe el valor de su garantía.
• Para ejercer el derecho de voto, el acreedor debe tener la posibilidad de informarse sobre el
estado de la sociedad.
• Del mismo modo, la legitimación para impugnar las decisiones asamblearias está ligada al
ejercicio del derecho de voto, al punto que, si ese derecho se traslada al acreedor, el accionista
no está ya en condiciones de impugnar.
Legitimación del acreedor prendario para entablar acciones de responsabilidad:
• Tiene la acción individual.
• No la acción social. Aquí, la legitimación no está vinculada al derecho de voto, sino a la
condición de accionista.

El derecho de suscripción preferente:

• Es normal pactar que la prenda se extienda a las acciones que suscriba el accionista durante la
vigencia de aquélla.
• También que, frente al riesgo de que la oferta de nuevas acciones para su suscripción ocasione
la disminución en el valor real de las acciones dadas en prenda, el acreedor prendario puede
solicitar que se le ceda el derecho de preferencia.

Capitalización de cuentas del balance:

• Pago de dividendos en acciones: Si no se ha pactado que los dividendos se destinen al pago del
crédito garantizado, corresponden al accionista. Si se pactó, amplían la garantía.
• Capitalización de reservas: las acciones así entregadas al deudor deben afectarse a la garantía,
ya que son solamente una nueva representación jurídica de una participación que permanece
patrimonialmente idéntica.
Derecho de receso:
• Si se ha transferido al acreedor prendario el ejercicio del derecho de voto, el accionista no
podrá reunir las condiciones necesarias para ejercer el derecho de receso.
• Destino del pago por el receso:
• Regla gral.: Corresponden al accionista, salvo pacto en contrario.
• En ausencia de pacto, se hace aplicable el artículo 2228 del Código Civil y Comercial;
como no es posible la venta de las acciones que desaparecen por el ejercicio del derecho de
receso, debe arbitrarse entre las partes —o judicialmente, a falta de acuerdo- una solución
sustitutiva, como ser la transferencia al acreedor prendario del derecho sobre el producido
del ejercicio del derecho de receso, o el reemplazo de la prenda.

Reducción de capital: Es el caso de reducción voluntaria (salida patrimonial para la

sociedad) :
• Se puede pactar que el producido del reembolso se afecte al pago del crédito.
• En ausencia previsión contractual, se aplica el artículo 2228 del Código Civil y
Comercial (como no es posible la venta de las acciones canceladas por la reducción de
capital, debe arbitrarse entre las partes —o judicialmente, a falta de acuerdo- una
solución sustitutiva).
Ejecución de la prenda (art. 2229 CCCN).

• Ante el incumplimiento del deudor, el acreedor puede vender la cosa prendada en subasta
pública.

• En el caso de acciones negociables en bolsas o mercados públicos, la venta puede hacerse en la

forma habitual en tales mercados, al precio de cotización.

• El acreedor se puede adjudicar la cosa por la estimación del valor (por experto elegido por las
partes, por procedimiento contractual o designación por judicial) que de ella se haga al
vencimiento de la deuda.

• También puede efectuarse la venta por el procedimiento especial que las partes determinen.

• El acreedor puede comprar en subasta o venta privada.

COMPRA APALANCADA DE ACCIONES (LEVERAGED BUY OUT)

CONCEPTO: Es la operación consistente en financiar el precio de adquisición de una empresa

mediante deuda. Ésta deuda se garantiza con los activos de la empresa que se adquiere y de los
flujos de caja esperados.

Por qué compra apalancada?

• La palanca es el financiamiento de la entidad financiera que presta el dinero para adquirir las
acciones.
• El punto de apoyo de la palanca son los activos de la sociedad a adquirir (target).
• El objeto a mover son las acciones que cambian de titularidad.

FINALIDAD: Adquirir las acciones de una sociedad (target) mediante financiamiento

garantizado por los activos de la target. El comprador no utiliza capital propio, adquiere con
deuda que garantiza con la sociedad que compra.
PARTICIPANTES:

• TARGET: Sociedad que va a ser adquirida.

• VENDEDORES: Accionistas propietarios de la “target”
• COMPRADOR: Quien va a adquirir las acciones.
• FINANCIADOR: Entidad que presta el dinero.

¿CÓMO FUNCIONA?

El COMPRADOR solicita un crédito al FINANCIADOR

Los VENDEDORES (accionistas) hacen tomar a la sociedad TARGET decisiones para que la
sociedad se constituya en codeudora del préstamo tomado por el COMPRADOR y garantice el
mismo con sus activos. Una vez adquiridas las acciones el COMPRADOR ratifica como nuevo
accionista las decisiones adoptadas.
¿ES LEGAL?

• Mientras se pague no hay perjuicio para nadie.

• El problema se presenta ante la falta de pago del crédito al FINANCIADOR.
• La sociedad TARGET es deudora del crédito y tiene gravados sus activos.
• Los perjudicados son los accionistas minoritarios (si los hay) y los acreedores de la sociedad si
esta cae en insolvencia.

¿CUÁLES SON LAS NORMAS AFECTADAS?

• Art. 58: Acto notoriamente extraño al objeto social.

• Art. 220: Límites a la adquisición de las propias acciones. Las paga la sociedad interponiendo a
un tercero comprador.
• Art. 54: Utilización de activos sociales para propósitos personales de los accionistas.
• Art. 248: Prohibición de voto con interés contrario.
JURISPRUDENCIA:
Giraudi, Pascual c. Marofa S.A. y otros, CNCom., Sala A, 07/06/2007.
Giraudi, acreedor quirografario verificado en el concurso preventivo de "Marofa S.A.", demanda
la exclusión del pasivo concursal de un crédito con garantía hipotecaria sobre el inmueble en que
se encuentra asentado el establecimiento de la concursada, y que en realidad estaba destinado a
garantizar el precio de compra de las acciones de Marofa.
Para que la operatoria de apalancamiento o L.B.O. y los créditos otorgados para financiar la
adquisición de la compañía con la consiguiente asunción de la obligación respectiva por parte de
la sociedad adquirida sean ilícitos o resulten objetables en el plano concursal, debe mediar
perjuicio para terceros, sea que se trate de eventuales socios minoritarios o de acreedores
anteriores a la operación.
Simulación
• Relativa:
• Operación real: Compraventa de acciones.
• Operación simulada: Mutuo hipotecario que disfraza como deuda societaria una
obligación del socio.
• Ilícita: Perjudica a los acreedores a postergar o disminuir la perspectiva de cobro de sus
créditos.
SINDICACION DE ACCIONES:
 Concepto: Contrato celebrado entre socios integrantes de una sociedad, en el cual convienen de qué
manera van ejercer en común sus derechos sociales frente a la sociedad que integran, con la finalidad de
lograr objetivos que no podrían conseguir cada uno de ellos por separado.
 Finalidad:
o Acuerdos “de mando" o "de voto" (voto conjunto).
o Acuerdos "de bloqueo" (restricciones a la transferencia de las acciones)
 Derecho de preferencia.
 Sujetando la transferencia a terceros a la autorización de determinados accionistas.
 Cláusulas de tag along (derechos de venta conjunta) para que ante la venta del mayoritario el
minoritarios pueda sumarse a la venta.
 Cláusula de drag along (derechos de arrastre), usada por el mayoritario que vende, para obligar
al minoritario a vender.
Caracteres:
o Accesorio al contrato social
o Atípico
o Plurilateral: Pueden participar dos o más partes.
o Asociativo: No da lugar al nacimiento de un sujeto de derecho (pueden aplicarse las normas
de los contratos asociativos del art. 1442 del CCCN),
o Pueden celebrarse una vez constituida la sociedad o antes.
o Pueden ser secretos o públicos, reconocidos o ignorados por la sociedad.
o Pueden ser celebrados por algunos o todos los socios.
o Parasocietario.
Licitud:
• Depende de los fines perseguidos por el contrato.
• Cuestionamientos:
• Deliberación y predeterminación del voto.
• Delegación de las funciones de los directores.
• Sanchez c/ Banco Avellaneda:
• En la asamblea los accionistas emiten su voluntad, no la determinan.
• Responsabilidad de los Directores.
• Son válidos si no violan el interés social, ni permitan un ejercicio abusivo de los
derechos de socio, ni violen normas imperativas, ni permitan el uso desviado de los
instrumentos societarios.
Oponibilidad:
• El pacto de socios es un acuerdo parasocial que no integra el esquema de la génesis ni del
funcionamiento del sujeto societario por lo cual es inoponible a la sociedad de la que
participan los celebrantes.
• Se trata de pactar al margen de la esfera interna de la sociedad, incluso cuestiones que no
pueden ser pactadas en el estatuto.
• El funcionamiento de la sociedad se rige por la ley y el estatuto (ej. de voto en contra de lo
acordado en el sindicato).
• Ante el incumplimiento de alguno de los accionistas sindicados, los demás solo pueden
reclamar reparación de los daños y perjuicios (cláusula penal).
Funcionamiento: Mandato
Representante de los sindicados Fideicomiso
FIDEICOMISO:

Definición. Hay contrato de fideicomiso cuando una parte, llamada fiduciante, transmite o se
compromete a transmitir la propiedad de bienes a otra persona denominada fiduciario, quien se
obliga a ejercerla en beneficio de otra llamada beneficiario, que se designa en el contrato, y a
transmitirla al cumplimiento de un plazo o condición al fideicomisario (art. 1666 del CCCN).

Utilidad: Medio eficaz de asegurar el cumplimiento de pactos de bloqueo y de mando.

Funcionamiento:
• Las acciones comprendidas en el sindicato se transfieren al fiduciario, quien las administra de
la manera prevista en el acuerdo de sindicación de acciones.
• Cumplida la formalidad legal del art. 215, LGS, el fiduciario tendrá la legitimación para
realizar todos los actos propios del socio, a salvo las eventuales limitaciones contractuales y la
restricción genérica para actos de disposición ajenos a los fines del fideicomiso.
• Finalizada la vigencia del acuerdo de sindicación en virtud del cual se celebró, se extingue el
contrato de fideicomiso y las acciones vuelven al fiduciante.
AMORTIZACION DE ACCIONES:

• Es un supuesto de adquisición de acciones por la sociedad, aplicable en la práctica a los

supuestos de concesionarias de servicios públicos o explotaciones de naturaleza extractiva.
• Forma de anticipar la cuota de liquidación de los accionistas. Devolución del capital a los
accionistas durante la vida de la sociedad y no esperar a la etapa liquidatoria.
• Debe estar previsto en el estatuto y resolverse por extraordinaria que determinará el precio de
las acciones.
• Debe hacerse con acciones totalmente integradas. Lo contrario supondría remisión del saldo de
integración.
• Con ganancias realizadas y líquidas, por lo que no varía el capital.
• El procedimiento lo determina el estatuto, pero debe asegurar la igualdad de los accionistas.
• Puede ser total o parcial.
• Si es total, se reemplazan por bonos de goce, para poder seguir cobrando utilidades. Si es
parcial, se asentará en los títulos o cuentas de acciones escriturales.
BONOS:
Naturaleza:
• Títulos distintos de las acciones, representativos de participación
exclusivamente en las utilidades sociales.
• Reglamentados en el estatuto bajo pena de nulidad.

Clases:
• De goce: Se otorgan a los titulares de acciones totalmente amortizadas y dan
derecho a la participación en las ganancias y en el producido de la liquidación
una vez reembolsado el valor nominal de las acciones no amortizadas.

• De participación: Pueden emitirse por prestaciones que no consistan en aportes

de capital. Sólo dan derecho a participar en las ganancias de ejercicio. Pueden
ser para el personal. Son intransferibles y caducan con la extinción de la relación
laboral.
OBLIGACIONES NEGOCIABLES:

Concepto y finalidad:
• Son títulos de deuda.
• Empréstito. Préstamo colectivo.
• Basado en aportes de los suscriptores o bien en créditos existentes contra el ente emisor con
anterioridad a tal emisión. Exteriorizan el reconocimiento o creación de una deuda.
• El ente emisor adquiere la obligación de devolver determinadas sumas de dinero en los plazos
y condiciones establecidos por las condiciones de emisión.
• Método de autofinanciamiento.
• Ley 23.576, ref. ley 23.962.

Naturaleza: Títulos valores.

Entes autorizados a emitirlas:
a) las sociedades anónimas;
b) las sociedades en comandita por acciones;
e) las cooperativas;
d) las asociaciones civiles;
e) las empresas del Estado, regidas por la ley 13.653;
f) las sociedades anónimas con participación estatal mayoritaria;
g) las sociedades del Estado, regidas por la ley 20.705;
h) las entidades controladas por el Estado regidas por leyes-convenio, como las correspondientes
a los llamados entes multinacionales o binacionales;
i) las sociedades de economía mixta. Estas sociedades no están expresamente enumeradas en el
citado art. 1, pero debe considerárselas parte de él, por ser sociedades por acciones, o que estén
genéricamente incluidas en ese artículo.
j) las sucursales de las sociedades por acciones -o sea, sociedades anónimas, en comandita por
acciones y otras similares cuyo capital esté representado por acciones- constituidas en el
extranjero. En estos casos la sociedad deberá cumplir con los requisitos exigidos por la Ley de
Sociedades en su art. 118, particularmente el estar registrada como tal en el Registro Público.
Órgano autorizado a decidir la emisión:

• En las sociedades por acciones (S.A. y Comanditas) y en las cooperativas, la emisión de

obligaciones negociables no requiere autorización de los estatutos y puede ser decidida por
asamblea ordinaria.

• Cuando se trate de obligaciones convertibles en acciones, la emisión compete a la asamblea

extraordinaria, salvo que se trate de una sociedad autorizada a hacer oferta pública de sus
acciones, en cuyo caso la emisión puede ser decidida siempre por la asamblea ordinaria.

• En las asociaciones civiles, la emisión requiere expresa autorización de los estatutos y debe
resolverla la asamblea.

• Se discute en doctrina si el representante en el país de la sucursal de una sociedad constituida

en el extranjero puede resolver la emisión, o tiene que ser resuelta por la asamblea de la
entidad extranjera. En mi opinión, ello debe juzgarse por la ley del lugar de constitución.
Distintos tipos:
Un mismo ente puede emitir diversas clases de obligaciones; dentro de cada clase se otorgarán los
mismos derechos. Dentro de cada clase se puede emitir varias series de obligaciones. No pueden
ser emitidas nuevas series de la misma clase mientras las anteriores no estén totalmente suscritas
• Simples o convertibles:
• En moneda nacional o extranjera.
• Con tasa fija o variable.
• Con garantía común, especial o flotante.

Garantías:
• Común: Sus tenedores son acreedores quirografarios.
• Flotante:
• Es una garantía real.
• Afecta a su pago todos los derechos y bienes muebles o inmuebles presentes o futuros o
una parte de ellos, con los privilegios de la hipoteca o prenda o anticresis.
• No está sometida a las disposiciones de forma que rigen los derechos reales. La garantía se
constituye por la mera manifestación unilateral del ente emisor.
• La cancelación de las garantías sólo procederá si media certificación contable acerca de la
amortización o rescate total de las obligaciones negociables garantizadas, o conformidad
unánime de los obligacionistas.

Especial:
• Garantía real.
• Afecta a su pago determinados bienes (prenda, hipoteca).
• La exigibilidad de la garantía se regirá por las reglas generales de la garantía por la cual se
haya optado.

Obligaciones convertibles:
• La conversión se realiza a opción del titular de la obligación negociable.
• La resolución sobre emisión de obligaciones convertibles implica simultáneamente la
decisión de aumentar el capital social en la proporción necesaria para atender los futuros
pedidos de conversión
• Los accionistas de la sociedad emisora tienen derecho de preferencia y de acrecer en la
suscripción de obligaciones convertibles. Se aplican al ejercicio de tal derecho las normas
de los arts. 194 a 196 de la Ley de Sociedades Comerciales.
• En consecuencia, gozan del derecho de preferencia los accionistas ordinarios de la sociedad, en
proporción a las acciones que posean; el derecho se extenderá a los accionistas preferidos si ha
sido acordado en las condiciones de emisión de sus acciones.

• El derecho de preferencia puede ser suprimido por la asamblea extraordinaria de accionistas,

cuando se trate de obligaciones a integrarse con aportes en especie o que se den en pago de
obligaciones preexistentes.

• También la asamblea extraordinaria puede suprimir el derecho de acrecer y reducir a no menos

de diez días el plazo para ejercer el derecho de preferencia -normalmente de treinta días desde
la publicación del ofrecimiento de suscripción- cuando la sociedad celebre un convenio de
colocación en firme con un agente intermediario, para su posterior distribución entre el
público.

• Los accionistas disconformes con la emisión de obligaciones convertibles pueden ejercer el

derecho de receso conforme al art. 245 de la Ley de Sociedades Comerciales, salvo en las
sociedades autorizadas a la oferta pública de sus acciones.
Títulos representativos de las obligaciones negociables: Pueden ser nominativos no endosables
y escriturales.

Derechos de los titulares de obligaciones negociables.

• Cobro de del capital e intereses de las obligaciones emitidas de acuerdo a las condiciones de
emisión.
• Conversión de las obligaciones en acciones.
• Participación en la asamblea de obligacionistas.
• Se convoca cuando se juzguen necesario o fuere requerido por el representante de los
obligacionistas que representen, por lo menos, el 5% de la emisión.
• Se requiere autorización para el retiro de la oferta pública o cotización de las obligaciones,
o de las acciones en que éstas fueren convertibles.
• Se requiere autorización para suspender su derecho de preferencia a la suscripción de
acciones o títulos convertibles.
• La amortización o reducción voluntaria del capital.
• Cuando se modifican las reglas estatutarias sobre reparto de utilidades.
• Ante la distribución en efectivo de reservas.
• Ante la fusión o escisión de la sociedad emisora de obligaciones convertibles.
Derecho de suscripción preferente: Los tenedores de obligaciones convertibles tienen derecho
de preferencia en los mismos casos, plazos y condiciones que los accionistas, respecto de la
suscripción de acciones, debentures convertibles y otras obligaciones convertibles que efectúe el
ente emisor.

Derecho de receso y reembolso:

• Retiro de oferta pública o cotización de las obligaciones, o de las acciones cuando aquéllas
fueren convertibles.
• En caso de decisión de continuar con la sociedad, pese a existir sanción firme de cancelación
de la oferta pública o de la cotización de sus acciones.
• En favor de los obligacionistas titulares de obligaciones convertibles cuando la asamblea de la
sociedad emisora decide la prórroga o reconducción de la sociedad (excepto en las sociedades
autorizadas a la oferta pública de sus acciones), trasferencia del domicilio al extranjero o
cambio fundamental del objeto.
• Trasformación de la sociedad emisora, los obligacionistas cuyas obligaciones fuesen
convertibles pueden ejercer la conversión anticipada y el derecho de receso.
Derecho de ejecución de las obligaciones:
• En caso de incumplimiento de las obligaciones asumidas por el ente emisor, el obligacionista
tiene derecho a la ejecución de las obligaciones.
• El título representativo también es título hábil para pedir la quiebra del ente emisor.

Derechos de los accionistas en caso de emisión de obligaciones negociables:

Suscripción preferente: Los accionistas tienen derecho de preferencia y de acrecer en la
suscripción de obligaciones convertibles. Excepciones:
a) en las sociedades autorizadas a la oferta pública de sus acciones. En estos casos, el accionista
disidente puede protegerse mediante la comercialización de sus acciones en los mercados de
valores.
b) cuando se suprima el derecho de preferencia por tratarse de obligaciones negociables que se
den en pago de obligaciones preexistentes;
e) cuando se celebre un convenio de colocación en firme con un agente intermediario, para la
posterior distribución entre el público de las obligaciones negociables.

Receso: Los accionistas disconformes con la emisión de obligaciones negociables convertibles en

acciones pueden ejercer el derecho de receso conforme al art. 245 de la Ley de Sociedades.
DEBENTURES:

• Son títulos de deuda.

• Garantía: Común, flotante o especial.
• Pueden ser convertibles en acciones. Los accionistas tienen derecho de suscripción preferente.
• Pueden emitirlos las sociedades anónimas y comanditas por acciones si el estatuto las autoriza.
• La emisión es resuelta por asamblea extraordinaria.
• Hay que celebrar un contrato de fideicomiso con un banco que tendrá a su cargo la gestión de
las suscripciones, integraciones, representación y defensa conjunta de los debenturistas.
• El fiduciario como representante de los debenturistas, aparte de controlar la contabilidad y
asistir a las reuniones de directorio, se halla habilitado a solicitar la suspensión del directorio
cuando la sociedad incumple los servicios de amortización o de renta, pérdida de la cuarta
parte del activo existente al día del contrato de emisión y en caso de producirse la disolución
forzosa o la quiebra de la sociedad. Las facultades excesivas del fiduciario fueron la principal
desventaja de los debentures, lo que produjo su casi nula utilización.