LECCIÓN 3

El Registro mercantil y el deber de

contabilidad.
 1. Publicidad formal y publicidad de hecho.

• Publicidad de hecho: la que deriva de la actuación de la

empresa en el tráfico. Identificada por cualquier signo
externo. Nuestro Ordenamiento le atribuye determinados
efectos.
• Publicidad formal: La oficial, derivada de la inscripción
del empresario y de determinados actos jurídicos en los
Registros públicos. Entre ellos, el Registro Mercantil.
Otros: Registro de Bienes Muebles, Registro de la
Propiedad, etc.
• En ambos casos, la cuestión principal es la protección del
tercero de buena fe ante la apariencia de legalidad.
2. Funciones y organización del Registro Mercantil.

• Regulación: Código de Comercio: arts. 16 a 24.

Reglamento del Registro Mercantil. R.D. 1784/1996.
• Función: instrumento de publicidad de determinadas
situaciones jurídicas de los empresarios. Sistema de hoja
personal. Organización: Registro Mercantil Central (lleva
el BORM) y Registros Territoriales.
• Sujetos inscribibles: arts. 16 Cco. y 81 RRM. Inscripción
potestativa para el empresario individual (salvo el
naviero) y obligatoria para el empresario social.
• Otras funciones: legalización de libros, depósito y
publicidad de cuentas anuales, nombramiento de expertos
independientes para valoración de aportaciones no
dinerarias.
 3. Principios registrales.
• Legalidad. Control de legalidad formal. Como regla general, son
inscribibles los documentos públicos: doble control de legalidad.
• Legitimación: presunción “iuris tantum” de exactitud y validez de la
inscripción.
• Oponibilidad: desde la publicación en el BORM. Excepción:
personas que acrediten no haber podido conocer la inscripción en los
quince días siguientes.
• Prioridad: no se pueden inscribir actos contradictorios con los ya
inscritos.
• Tracto sucesivo. Previa inscripción del sujeto y de actos anteriores
para poder inscribir las modificaciones de éstos.
• Publicidad formal: mediante notas simples y certificaciones. Acceso
informático.
 4. Eficacia y efectos de la inscripción.
• Instrumento de publicidad legal. Presunción de
que los terceros conocen los actos inscritos.
Oponibilidad a terceros.
• Eficacia legitimadora. Pero la inscripción no
convalida los actos nulos: los asientos están bajo
la salvaguardia de los Tribunales.
• Respecto del hecho inscrito. Como regla general,
la inscripción tiene solamente efectos
declarativos. Por excepción, en algunos supuestos
la inscripción tiene efectos constitutivos: p. ej.,
constitución de sociedades de capital.
 5. El deber de contabilidad: aspectos
generales
• Contabilidad: instrumento de organización.
Ofrece información sobre la marcha económica
de la empresa.
• Regulación: Cco., arts. 25 a 49. Reforma por Ley
19/1989, adaptación al Derecho de la UE. RD.
1514/07: Plan General de Contabilidad.
• Obligatoriedad para todos los empresarios.
Sanciones mercantiles (Ley Concursal, art.
164.2) y fiscales.
 6. Forma de llevar la contabilidad.
• Libros obligatorios y potestativos: arts. 25 y 26 Cco. Son
obligatorios el libro Diario y el de Inventarios y Cuentas
anuales. Para sociedades, libro o libros de actas.
• Requisitos extrínsecos:
- Legalización. A priori o a posteriori.
- Llevanza: con claridad, por orden de fechas, sin
espacios en blanco, interpolaciones, tachaduras ni
raspaduras (art. 29 Cco.)
- Conservación: durante seis años.
• Secreto de contabilidad (art. 32 Cco.) Excepciones:
comunicación o reconocimiento general de libros;
exhibición de libros y documentos.
 7. Formulación de cuentas anuales.
• Ejercicio anual, aunque no tiene por qué coincidir con el año natural.
• Integradas por: balance, cuenta de pérdidas y ganancias y memoria.
• Balance: activo y pasivo. Situación patrimonial de la empresa.
• Pérdidas y ganancias. Ingresos y gastos. Resultados de la empresa,
ordinarios y extraordinarios.
• Memoria: documento complementario que aclara los anteriores.
• Principios contables. El principal: imagen fiel: art. 34 Cco. Otras
normas de valoración: art. 38.
• Firma de las cuentas anuales (art. 37). Responsabilidad del
empresario por su redacción.
• Verificación: auditores.
• Grupos de sociedades. Definición: art. 42. Obligación de formular
cuentas consolidadas (que integran a todo el grupo de empresas).