Christian Privat

NIIF 3
MOTIVOS POR LOS CUALES SE ADQUIEREN NUEVOS
NEGOCIOS

• Aumentar el nivel de crecimiento

• Buscar presencia en nuevos mercados
• Inversión de riesgo o en tecnologías emergentes
• Eliminar debilidades estratégicas (por ejemplo escasez de una materia
prima)
• Incrementar eficiencia (aprovechar sinergias)
• Aumentar retorno de la inversión
• Diversificar operaciones
• Eliminar a la competencia
 ASPECTOS MACROECONÓMICOS DE LAS
ADQUISICIONES DE NEGOCIOS

• Concentración del capital

• Leyes antimonopolio
• Efectos de la globalización
• Privatizaciones
• Penetración del capital extranjero
• Protección de accionistas minoritarios
 TIPOS DE COMPRAS DE NEGOCIOS

• Horizontal: Adquisición de empresas dentro de un mismo nivel

de actividad

• Vertical: Adquisición que se da entre una empresa y su

proveedor o cliente.
Puede comprender varias etapas de la cadena
de creación de valor.

• Conglomerado: Da lugar a la adquisición de negocios que son

actividades.
Distintas a las que realiza actualmente la empresa
RELACIÓN ENTRE LAS PARTES INVOLUCRADAS EN UNA
FUSIÓN

– Negociación directa con los propietarios

– Adquisición hostil
CARACTERÍSTICAS DE LAS ADQUISICIONES HOSTILES

• Llevada a espaldas de los que controlan la empresa objetivo

• Actual grupo que controla la empresa no tiene la mayoría absoluta
de la capacidad de voto (más del 50%)
• Potencial adquiriente negocia con los grupos minoritarios de
accionistas dispersos (usualmente a través del mecanismo de Oferta
Pública de Acciones -OPA)
• La OPA suele dar lugar a un alza en el valor de las acciones para
inducir a los accionistas minoritarios para vender
 ESTRATEGIAS DE DEFENSA CONTRA LAS
ADQUISICIONES HOSTILES

– Una empresa vinculada o la misma empresa lanza una OPA alternativa.

– Se hacen modificaciones estatutarias o se toman acuerdos que hacen

aumentar la cantidad de acciones en circulación dificultando la toma de
control.
ETAPAS QUE COMPRENDE LA COMPRA DE EMPRESAS

• Definición de los objetivos estratégicos de la entidad o grupo adquiriente

• Identificación de los negocios a adquirir
• Negociación
• Recopilación de información del negocio a adquirir (due diligence)
• Cumplimiento de requisitos legales
• Toma de control
• Integración (recursos humanos y materiales, creación de sinergias)
 DUE DILIGENCE

• Revisión legal, tributaria y contable que se efectúa al negocio que se va a

adquirir.

• Se suele dar en el marco de un Memorando de Entendimiento

• Suele ser realizado por especialistas contratados (auditores externos,

estudios de abogados, especialistas tributarios, consultores).

• Sirve de base para definir o ajustar el precio de venta del negocio pactado
entre las partes.
• Puede ser una relación directa entre comprador y vendedor potencial o
participan un conjunto de adquirientes potenciales

• Data room físico o virtual

 ASPECTOS LEGALES DE UN DUE DILIGENCE

• Identificación de contingencias del negocio a ser adquirido (juicios, demandas en contra,

incumplimiento de obligaciones).

• Verificación de la propiedad y disponibilidad de los principales activos del negocio (inscripción

en registros públicos, existencia de gravámenes, cumplimiento de leyes).

• Identificar incumplimientos de formalidades legales, societarias y estatutarias que pudieran

afectar el proceso de compra.

• Verificación de los poderes de los representantes legales de la empresa a ser adquirida para
negociar la fusión.
 ASPECTOS TRIBUTARIOS DE UN DUE DILIGENCE

• Verificar la correcta determinación de las obligaciones tributarias (IGV,

Impuesto a la Renta, leyes sociales) por los años abiertos a revisión fiscal.

• Cuantificar las probables salidas de fondos derivados de contingencias

tributarias (nuevas o ya conocidas).

• Verificar cumplimiento de formalidades tributarias relacionadas con los

libros y registros contables.

• Verificar la calidad de las pérdidas tributarias (correcta determinación,

plazo de prescripción).
 ASPECTOS LABORALES DE UN DUE DILIGENCE

• Revisión de la adecuada determinación de retenciones y cargas laborales (impuesto a

la renta de quinta categoría, aportes y contribuciones de seguridad social, sistema
público privado de pensiones)
• Cumplimiento de obligaciones relacionadas con el Seguro complementario de Trabajo
de Riesgo
• Cumplimiento de requisitos formales respecto a boletas de pago, contratos de
trabajo, convenios de formación laboral
• Existencia del Reglamento Interno de Trabajo, Reglamento Interno de Seguridad y
Salud en el Trabajo
• Revisión de contratos de intermediación y tercerización
• Identificación de contingencias y litigios (demandas de ex trabajadores y sindicatos,
procesos con la autoridad laboral)
 ASPECTOS CONTABLES DE UN DUE DILIGENCE

• Determinar el valor razonable de los activos y la suficiencia de los pasivos

del negocio.

• Suele requerirse la participación de especialistas relacionados con el giro del

negocio (tasadores, actuarios matemáticos, biólogos, ingenieros mineros,
etc.).

• Puede dar lugar a la identificación y revisión de activos y pasivos no

contabilizados (intangibles, contingencias, etc.).
 ASPECTOS FINANCIEROS DE UN DUE DILIGENCE

• Identificación de ajustes con impacto en el EBITDA

• Análisis de las tendencias históricas de los ingresos y gastos
• Identificación de partidas en la estructura de ingresos y costos
dependientes de la relación con el grupo económico actual
• Política de CAPEX
 EFECTO DE LA CULTURA ORGANIZACIONAL EN LAS
FUSIONES

• Empresas absorbidas pueden tener culturas empresariales radicalmente

distintas lo que dificulta el proceso de integración
• Mayor dificultad aún si el control es asumido por una empresa extranjera
• Respeto a ciertos valores y símbolos de la sociedad que se adquiere
• Diferencias pueden ocasionar la renuncia del personal clave de la empresa
adquirida
• Tendencia actual es incluir dentro de los due diligence evaluaciones del
impacto de las diferencias culturales entre las organizaciones
 IMPLICANCIAS DE LAS ADQUISICIONES PARA EL
PERSONAL DEL ENTE ADQUIRIDO

• Incertidumbre respecto al futuro

• Baja de la productividad

• Planes de compensación por renuncia voluntaria

 ASPECTOS A CONSIDERAR EN LA INTEGRACIÓN
POSTERIOR A LA ADQUISICIÓN DEL NEGOCIO

• Incompatibilidad de sistemas
• Diferentes políticas contables
• Homologación de planes de cuentas
• Cronograma de cierre contable corporativo
• Planes de retiro, reestructuración (provisiones NIC 37)
 NIIF 3 COMBINACIONES DE NEGOCIOS

Fusión de empresas

Tipos de Adquisición de un conjunto de activos y

combinaciones de pasivos provenientes de un tercero que
negocios constituyan un negocio

Adquisición de una línea de

producción.
ALGUNAS FORMAS DE COMBINACIONES DE NEGOCIOS (1)
• Escisión-fusión

A B

• Absorción

A B
A
B
 ALGUNAS FORMAS DE COMBINACIONES DE NEGOCIOS (2)

• Creación de una nueva entidad (Newco)

A B

AB
A B
 OPERACIONES FUERA DEL ALCANCE DE LA NIIF 3

• Constitución de negocios conjuntos (NIIF 11)

• Combinaciones de negocios entre entidades bajo control común
• Adquisición de activos y pasivos que no constituyan un negocio

La versión anterior de la NIIF 3 anteriormente excluía de su alcance a las

combinaciones de negocios entre entidades mutualistas (cooperativas por
ejemplo).
 DEFINICIÓN DE NEGOCIO (1)

Conjunto integrado de actividades y activos susceptibles de ser dirigidos y

gestionados con el propósito de proporcionar una rentabilidad (sean dividendos,
menores costos u otros beneficios).

Para la NIIF 3 un negocio consiste en insumos y procesos aplicados a estos insumos

con la finalidad de crear productos.
 DEFINICIÓN DE NEGOCIO (2)

Insumos

Son recursos económicos, trabajadores, materiales, activos no corrientes.

Procesos

Son sistemas, normas, protocolos, reglas o convenciones que aplicado a los

insumos generan productos. Se presume que contabilidad, administración,
facturación y otras áreas similares no son procesos.
 DEFINICIÓN DE NEGOCIO: CASO PARA DISCUSIÓN

Textil Ariadne SRL es la empresa nacional líder en la exportación de tejidos de alpaca.

En junio de 2010 su principal competidora Tejidos Cavafis S.A.C. (la más importante
empresa textil del país con una producción mucho más diversificada que Ariadne)
entró en una severa crisis, por lo que decidió vender su línea de tejidos de alpaca que
se encontraban en plena operación y se consideraba un negocio en marcha. Esta línea
estaba conformada por maquinaria en su mayor parte muy antigua que sin embargo
fue adquirida por Ariadne para evitar que otra firma pudiera ingresar al mercado. El
valor de tasación (valor de realización inmediata) de estas máquinas fue de S/
800,000 habiendo desembolsado la empresa S/ 1,200,000. Las máquinas una vez
adquiridas fueron (con pocas excepciones) depositadas en un almacén como chatarra,
el valor de los equipos que la empresa consideró como útiles ascendió según los
tasadores a S/ 600,000 del monto anteriormente señalado (el valor comercial fue 1.10
veces este importe). En relación a esta compra, el Directorio se encuentra en estos
momentos discutiendo con los auditores externos si esta adquisición se encuentra
dentro de los alcances de la NIIF 3. Si usted fuera el asesor de la Gerencia, ¿qué
opinión daría y cómo debe contabilizarse esta operación? Recuerde que el valor de
realización inmediata es equivalente al valor comercial de un bien, menos los gastos
que se incurrirían en su enajenación.
 NIIF 3: PASOS A SEGUIR EN UNA COMBINACIÓN DE
NEGOCIOS

1. Identificación de la entidad adquiriente.

2. Determinación de la fecha de adquisición

3. Reconocimiento y medición de los activos identificables adquiridos, pasivos

asumidos y participación no controladora en la adquirida.

4. Reconocimiento y medición de la plusvalía o ganancia procedente de la compra.

 IDENTIFICACIÓN DE LA ENTIDAD ADQUIRENTE

EE.FF. Adquiriente No se efectúan ajustes

EE.FF entidades adquiridas Activos y pasivos se ajustan a valores

razonables
 DETERMINACIÓN DE LA FECHA DE ADQUISICIÓN

• Fecha en la cual el adquiriente toma el control de la entidad adquirida.

• Usualmente es la fecha que la adquiriente transfiere la contraprestación.

• Puede permitirse considerar para efectos prácticos una fecha próxima a la toma
real de control (por ejemplo la fecha del cierre contable) en la medida que no se
hayan producido cambios significativos.

• Plazo de entrada en vigencia puede ser diferente para efectos tributarios.

COMPONENTES DEL COSTO DE UNA COMBINACIÓN DE
NEGOCIOS

• Valor razonable de los activos entregados, pasivos incurridos e instrumentos

patrimoniales emitidos (todos medidos al valor razonable de la fecha que se
transfiere el control).

• Pagos contingentes se deben reconocer al valor razonable (en la medición

posterior deberán discriminarse los componentes patrimonial y pasivo, sólo
el pasivo se vuelve a medir al valor razonable).

• Desembolsos atribuidos a la combinación (honorarios de abogados,

tasadores, asesores contables y tributarios) se registran como gastos
(anterior versión de la NIIF 3 los consideraba como parte del costo de la
combinación).
 Activos de indemnización

Usualmente asociados a esquemas de cartas fianza y escrow accounts

Vendedor puede indemnizar al adquiriente como resultado de una

contingencia o un hecho incierto (alcanzar ciertos niveles de pérdida

Reconocimiento de activo indemnizatorio puede estar relacionados con

reconocimiento de contingencias probables y posibles para fines de la
combinación
 DEFINICIÓN DE VALOR RAZONABLE EN LA NIIF 3

“Valor por el cual puede ser intercambiado un activo o

cancelado un pasivo, entre partes conocedoras e interesadas,
en condiciones de independencia mutua.” (hasta 2012)

“Precio que sería recibido por vender un activo o transferir

un pasivo en una transacción ordenada entre los
participantes en el mercado a la fecha de medición.” (NIIF 13
vigente desde 2013)
 TIPOS DE SINERGIAS A EVALUAR PARA DETERMINAR
LOS VALORES RAZONABLES NIIF 3

Consideradas para la medición Excluidas de la medición

• Propias de la entidad adquirida • Disponibles únicamente para la
• Disponibles para todos los entidad adquiriente
participantes del mercado
 CONDICIONES PARA EL RECONOCIMIENTO DE
PARTIDAS EN COMBINACIONES DE NEGOCIOS

• Cumplir con la definición de activo y pasivo del Marco Conceptual de las

NIIF.

• Ser parte del negocio adquirido en lugar de una transacción separada (por
ejemplo una bonificación futura a un gerente que no es antiguo propietario
para que siga en el negocio).

• No es necesaria una entrada o salida de beneficios económicos futuros. Se

pone mayor énfasis en la existencia de un derecho o una obligación
incondicional .
 TEMAS RELACIONADOS CON LA CLASIFICACIÓN DE
ACTIVOS Y PASIVOS A LA FECHA DE COMPRA

• Utilización de una de las 4 categorías de activos financieros establecidas por

la NIC 39.

• Activos y pasivos financieros a valor razonable con cambio en resultados,

designados desde el inicio.

• Designación de un derivado como un instrumento de cobertura.

• Separación de un derivado implícito de su contrato anfitrión.

• Activos que no piensa utilizar el adquiriente se valúan al uso que les daría un
tercero.
 IDENTIFICACIÓN DE INTANGIBLES EN UNA
COMBINACIÓN DE NEGOCIOS (1)

Criterio de separabilidad

• Un intangible es separable si puede separarse de la entidad y ser objeto de

venta o traspaso.

• También se cumple con el criterio de separación si el intangible es

separable en combinación con otro contrato relacionado, un activo o un
pasivo.
 IDENTIFICACIÓN DE INTANGIBLES EN UNA
COMBINACIÓN DE NEGOCIOS (2)

Criterio contractual legal

• Un intangible que surge de derechos contractuales o legales es

identificable con independencia de si estos derechos son transferibles o
separables de la adquirida o de otros derechos u obligaciones.
 CARACTERÍSTICAS DE LOS INTANGIBLES (NIC 38)

• Identificable (separable o surge de derechos contractuales)

• Control (poder de obtener los beneficios, usualmente se evidencia con un

derecho legal)

• Beneficios económicos futuros

• Prohibición expresa de activar intangibles generados internamente

EJEMPLOS DE INTANGIBLES CUYO RECONOCIMIENTO
PERMITE LA NIIF 3 (1)

• Marcas
• Acuerdos de no hacer
• Listas de clientes
• Relaciones con clientes
• Contratos de suministros con clientes
• Órdenes de producción (backlog)
• Contratos de arrendamiento (condiciones favorables o desfavorables)
• Licencia de funcionamiento de una planta
• Acuerdos de permanencia con trabajadores clave
EJEMPLOS DE INTANGIBLES CUYO RECONOCIMIENTO
PERMITE LA NIIF 3 (2)

• Derechos de uso (agua, recursos naturales)

• Patentes
• Proyectos de investigación
• Licencias, franquicias
• Dominios de internet
• Derechos de autor
OTROS ASPECTOS A CONSIDERAR PARA LA DETERMINACIÓN
DE ACTIVOS Y PASIVOS EN UNA COMBINACIÓN DE NEGOCIOS

Derechos readquiridos
Se miden como un intangible separado (sin considerar futuras renovaciones).
Ganancias o pérdidas derivadas de esta liquidación se reconocen en resultados.

Relaciones preestablecidas
Pueden ser de naturaleza contractual (por ejemplo proveedor-cliente) o no
contractual (por ejemplo demandante-demandado). Si es una relación no
contractual se registra al valor razonable (con efecto en resultados). Si es
contractual el efecto de la liquidación se registra en resultados, salvo que el
término de la relación sea favorable a la adquiriente (afecta entonces el costo de
transacción).
 EXCEPCIONES PARA LA APLICACIÓN DE VALORES
RAZONABLES

• Activos no corrientes mantenidos para la venta (NIIF 5) se registran a su

valor razonable menos los gastos que se incurrirían en la venta

• Impuesto a la renta diferido (NIC 12) cuentas por cobrar y pagar a largo
plazo no son objeto de descuento
 PLUSVALÍA

Es la diferencia entre el costo de la combinación de negocios menos el costo

neto de los activos del negocio adquirido (activos a valores razonables menos
pasivos a valores razonables)
 TRATAMIENTO DE LA PLUSVALÍA

Valor
Valor de la inversión
(costo de la
> razonable
neto de los Plusvalía
No se amortiza
excepto se
combinación) activos deudora determine una
adquiridos pérdida por
deterioro

Valor de la
inversión (costo de
< Valor
razonable Plusvalía Se registra una
ganancia en
la combinación) neto de los acreedora resultados
activos
adquiridos
 OPERACIONES DISCONTINUADAS (NIIF 5)

• Componente de la entidad que ha sido enajenado o se ha tomado la decisión

de vender
• Pueden generarse como resultado de escisiones
NIIF 5: INFORMACIÓN A REVELAR SOBRE OPERACIONES
DISCONTINUADAS

• Resultados de la operación después de impuestos (información desagregada

en notas)
• Flujos de efectivo generados (actividades de operación, inversión y
financiamiento)
 OPCIONES PARA LA MEDICIÓN DEL INTERÉS
MINORITARIO (PARTICIPACIÓN NO CONTROLANTE)

• Al valor razonable

• Porcentaje de participación en activos netos identificables

Alternativa se puede elegir con motivo de cada combinación

 COMBINACIÓN DE NEGOCIOS: CASO PRÁCTICO

Negocios Farmacéuticos Internacionales S.R.L. es una de las distribuidoras de medicinas más

importantes del país, la cual adquirió el 30 de junio de 2007 el 100% de las acciones de
Laboratorios Mendeleiev S.A.C., cuyo balance a la fecha de compra era el siguiente:
Laboratorios Mendeleiv S.A.C.
Balance General al 30.06.07
(expresado en nuevos soles

Efectivo 100,000 Proveedores 400,000

Clientes 300,000 Cuentas por pagar diversas 100,000
Existencias 200,000 ------------
------------- Total pasivo corriente 500,000
Total activo corriente 600,000 ------------
Cuentas por cobrar a largo plazo 100,000 Capital 400,000
Maquinaria y equipo, neto 1,100,000 Reserva legal 80,000
Intangibles 100,000 Resultados acumulados 700,000
Resultados del período 220,000
------------
1,400,000
------------- ------------
Total activos 1,900,000 Total pasivo y patrimonio 1,900,000
======== ========
 COMBINACIÓN DE NEGOCIOS: CASO PRÁCTICO

Se pide contabilizar la fusión realizada el 1 de julio de 2007 (Negocios Farmacéuticos

es la empresa absorbente) teniendo en cuenta la siguiente información:

a. El monto desembolsado por la empresa absorbente en la compra de

Laboratorios Mendeleiev S.A.C. fue de S/. 4,200,000.

b. El trabajo de due dilligence encargado a una firma auditora como paso previo
a la fusión reveló lo siguiente:
• Las cuentas por cobrar a largo plazo proceden de préstamos a terceros para el
establecimiento de farmacias, los cuales no generan intereses y serán
cancelados mediante pagos trimestrales hasta marzo de 2009, según
cronogramas acordados. El valor presente de este saldo es de S/. 84,000.
 COMBINACIÓN DE NEGOCIOS: CASO PRÁCTICO

• El valor de tasación de la maquinaria y equipo es de S/. 900,000 debido a

que parte de los mismos son antiguos. Se sabe además que los flujos
descontados que generarían estos activos fijos serían menores aún a su
valor de tasación.
• El producto más conocido de Laboratorios Mendeleiev es el antiinflamatorio
Sindol, con una existencia de más de 20 años en el país. Los flujos futuros
descontados que generaría la marca en los próximos 5 años según
proyección efectuada por una consultora especializada ascienden a S/.
3,500,000. Sin embargo, Laboratorios Mendeleiev no tiene registrada esta
marca en sus libros.
 COMBINACIÓN DE NEGOCIOS: CASO PRÁCTICO

• La empresa absorbida tiene una pérdida tributaria compensable de S/.500,000

por las cuales no ha registrado impuesto a la renta diferido debido a que a la
fecha de la compra no existían posibilidades de aplicarla.
• Los asesores legales contratados para el due dilligence mencionan en su
informe la existencia de un juicio contra el Ministerio de Salud respecto al cual
estiman una contingencia posible para Laboratorios Mendeleiev de S/. 800,000
aunque estiman que el proceso será resuelto en última instancia en el año
2008.
• Se sabe que la tasa de impuesto a la renta es 28%.
 CASO PRÁCTICO: SOLUCIÓN
Saldos Ajustes Saldos previos
según libros Debe Haber a fusión

Activo corriente 600,000 600,000

Cuentas por cobrar a largo 100,000 16,000 (1) 84,000
plazo
Activo fijo 1,100,000 200,000 (2) 900,000
Intangibles 100,000 3,500,000 (3) 3,600,000
------------- -------------
Total activos 1,900,000 5,184,000
------------- -------------
Pasivo corriente 500,000 500,000
Provisión para contingencias - 800,000 (4) 800,000
IRD - 695,520 (5) 695,520
Capital 400,000 400,000
Reserva legal 80,000 80,000
Resultados acumulados 700,000 695,520 (5) 3,500,000 (3) 3,504,480
Resultados del período 220,000 16,000 (1) (796,000)
200,000 (2)
800,000 (4)
------------- -------------
Total pasivo y patrimonio 1,900,000 5,184,000
======== ========
 CASO PRÁCTICO: SOLUCIÓN

Explicación de ajustes:

(1) Ajuste de cuentas por cobrar a largo plazo a valor razonable

(2) Ajuste al valor de tasación de activos fijos.
(3) Contabilización de marca a su valor razonable.
(4) Contabilización de la provisión para contingencias
(5) Contabilización del impuesto a la renta diferido (IRD) generado por los
ajustes de fusión.
 CASO PRÁCTICO: DETERMINACIÓN DEL EFECTO EN EL
IMPUESTO A LA RENTA DIFERIDO DE LOS AJUSTES POR FUSIÓN

Base Base (Activo) IRD

Detalle contable tributaria Pasivo diferido 28%

Provisión por descuento de cuentas

por cobrar a largo plazo (16,000) - (16,000)
Provisión por deterioro de activos
fijos (200,000) - (200,000)
Reconocimiento de marca 3,500,000 - 3,500,000
Provisión para contingencias (800,000) - (800,000)
-------------
2,484,000 695,520
-------------
CASO PRÁCTICO: CONTABILIZACIÓN DE LA FUSIÓN

Efectivo 100,000
Clientes 300,000
Existencias 200,000
Cuentas por cobrar a largo plazo 100,000
Activo fijo 1,100,000
Intangibles 3,600,000
Plusvalía 1, 011,520
Provisión por deterioro de activo fijo 200,000
Provisión valuación de cuentas por
cobrar a largo plazo 16,000
Proveedores 400,000
Cuentas por pagar diversas 100,000
Provisión para contingencias 800,000
IRD 695,520
Inversiones 4,200,000

Asiento por la contabilización de la fusión

 RELACIÓN ENTRE LAS PLUSVALÍAS DE FUSIÓN Y
CONSOLIDACIÓN

• La fusión por absorción es sólo una de las modalidades de combinaciones de

negocios, pero es la única en la cual la entidad adquirida deja de tener libros
independientes porque sus activos y pasivos financieros se integran a los de la
empresa absorbente.

• No se requiere que la entidad sea absorbida para determinar sus valores

razonables. Conforme con la NIIF 3 si la empresa adquirida continúa existiendo
como ente independiente, la medición de la plusvalía se dará a través de los
estados financieros consolidados.
 FUSIONES INVERSAS

• Efectuadas por temas de estrategia comercial o aspectos tributarios.

• Para efectos legales la empresa que es la adquiriente (“subsidiaria legal”)

figura como la adquirida.

• Conforme al principio de realidad económica sobre forma legal del Marco

Conceptual de las NIIF será la empresa adquiriente legal la que efectúe los
ajustes a valor razonable de sus activos y pasivos.
 FUSIONES INVERSAS: CASO PRÁCTICO

En marzo de 2007 los accionistas de Industrial Paulet S.A.C. (empresa dedicada a la

fabricación de fertilizantes) toman la decisión de adquirir como personas naturales el
100% de las acciones de Nitratos Lavoisier S.A.C. (uno de sus más importantes
proveedores de insumos). La fusión se concreta finalmente el 30.04.07 habiendo
desembolsado los accionistas de Industrial Paulet S/. 100,000 en total por la compra.
A efectos de poder emplear la pérdida tributaria de Nitratos Lavoisier (ascendente a
S/. 300,000) se acordó que esta empresa absorba a Industrial Paulet e
inmediatamente cambie su razón social a Industrias Químicas Paulet S.A.C. A
continuación se muestran los estados financieros de ambas empresas a la fecha de la
fusión (expresado en nuevos soles):
 FUSIONES INVERSAS: CASO PRÁCTICO
Industrial Nitratos
Paulet Lavoisier

Activo corriente 100,000 50,000

Activo fijo 560,000 120,000
Intangibles 5,000 4,000
----------- -----------
Total activos 665,000 174,000

Pasivo corriente 388,000 268,000

Capital 34,000 216,000
Reserva legal 22,000 -
Resultados acumulados 221,000 (310,000)
----------- -----------
Total pasivo y patrimonio 665,000 174,000
======= =======
 FUSIONES INVERSAS: CASO PRÁCTICO

En relación a este caso se dan adicionalmente los siguientes datos:

• La relación de canje de las acciones es de 1 acción de Lavoisier por 1 de

Paulet.
• El valor de tasación de los activos al 30.04.07 es de S/. 800,000 para el caso de
Paulet y S/. 150,000 para Lavoisier.
• Paulet tiene unas contingencias por reclamo a proveedores cuyo desembolso
probable ha sido estimado por los abogados en S/. 110,000. Lavoisier por su
parte tiene acotaciones con la SUNAT cuyo monto posible de desembolso
asciende a S/. 10,000.
• Lavoisier no registró el IRD activo por la pérdida tributaria debido a la
existencia de incertidumbres respecto a la generación de rentas imponibles
futuras. La compra por parte de los accionistas de Paulet garantizará a
Lavoisier un incremento en sus ventas por encima del 36% con lo cual podrá
generar rentas suficientes para poder aplicar la pérdida tributaria antes de su
prescripción. La tasa de impuesto a la renta es de 28% para ambas empresas.
• Se pide contabilizar esta fusión conforme a la NIIF 3.
 FUSIONES INVERSAS: CASO PRÁCTICO SOLUCIÓN (1)

Se trata de una fusión inversa porque legalmente Lavoisier está adquiriendo a

Paulet, pero son los accionistas de esta última empresa los que realmente están
tomando el control.

Debido a esto los ajustes a valores razonables se deben hacer a los estados
financieros de Lavoisier conforme se detalla a continuación (expresado en nuevos
soles):
FUSIONES INVERSAS: CASO PRÁCTICO SOLUCIÓN (2)
Nitratos Ajustes a valor razonable Saldos
Lavoisier Debe Haber ajustados

Activo corriente 50,000 50,000

IRD 84,000 84,000
Activo fijo 120,000 30,000 150,000
Intangibles 4,000 4,000
------------ ------------
Total activos 174,000 288,000
--------- ----------
Pasivo corriente 268,000 268,000

Provisión para contingencias 10,000 10,000

Capital 216,000 216,000

Reserva legal 0 0
Resultados acumulados (310,000) 10,000 114,000 (206,000)
------------ ------------
Total pasivo y patrimonio 174,000 288,000
======= =======
 CASO FUSIÓN INVERSA: DETERMINACIÓN DEL AJUSTE
POR PLUSVALÍA
• Capital 216,000
• Resultados acumulados (206,000)

• Patrimonio Lavoisier a valor razonable 16,000

• Monto desembolsado compra Lavoisier 100,000

• Plusvalía 90,000
FUSIONES INVERSAS: CASO PRÁCTICO SOLUCIÓN (3)
Ajustes Saldos
Lavoisier Paulet Total Debe Haber fusionados

Activo corriente 50,000 100,000 150,000 150,000

IRD 84,000 0 84,000 84,000
Activo fijo 150,000 560,000 710,000 710,000
Intangibles 4,000 5,000 9,000 9,000
Plusvalía 90,000 90,000
----------- ----------- ----------- -------------
Total activos 288,000 665,000 953,000 1,043,000

Pasivo corriente 268,000 388,000 656,000 656,000

Provisión para
contingencias 10,000 0 10,000 10,000

Capital 216,000 34,000 250,000 250,000

Reserva legal 0 22,000 22,000 22,000
Resultados acumulados (206,000) 221,000 21,000 90,000 105,000
----------- ----------- ----------- -------------
Total pasivo y
patrimonio 288,000 665,000 953,000 1,043,000
======= ======= ======= ========
 CASO PRÁCTICO: CONSOLIDACIÓN POSTERIOR A LA
TOMA DE CONTROL (1)

Echevarria Inversiones adquirió el 30.11.10 el 100% del capital de Inmobiliaria Larco

Herrera. A la fecha de la toma de control los inventarios estaban conformados por dos
departamentos cuyo valor comercial se estimó en S/. 500,000 por unidad inmobiliaria.
Asimismo, se sabe que el valor de mercado del terreno es de S/. 650,000 y se conocía
de una contingencia por multas apeladas de S/. 300,000. La totalidad de estos ajustes
fueron considerados para determinar el valor razonable de los activos y pasivos de
Larco Herrera y la correspondiente plusvalía. Se pide efectuar la consolidación de
estados financieros si se sabe que al 31.12.10 las únicas transacciones registradas por
Larco Herrera fueron la venta de un departamento en S/. 480,000 (monto un poco
menor al estimado originalmente) y se pagó una de las multas por S/. 100,000. A
continuación se muestran las cifras de los estados financieros de la subsidiaria:
 CASO PRÁCTICO: CONSOLIDACIÓN POSTERIOR A LA
TOMA DE CONTROL (2)

INMOBILIARIA LARCO HERRERA SAC

30.11.10 31.12.10
Historico V. Razonable Histórico V. Razonable

Otros activos corrientes 10,000 10,000 390,000 390,000

Departamentos para la venta 500,000 1,000,000 250,000 500,000
Terreno 300,000 650,000 300,000 650,000
Total activos 810,000 1,660,000 940,000 1,540,000
Pasivos corrientes 80,000 80,000 80,000 80,000
Provisión para contingencias 0 300,000 0 200,000
Capital 450,000 450,000 450,000 450,000
Resultado acumulado 220,000 770,000 220,000 680,000
Resultado del período 60,000 60,000 190,000 130,000
Total pasivo y patrimonio 810,000 1,660,000 940,000 1,540,000
 CASO PRÁCTICO: AJUSTES DE VALOR RAZONABLE A LA
FECHA DE TOMA DE CONTROL (30.11.10)
Rubro Saldos en libros Ajustes debe Ajustes haber Saldos a valor
30.11.10 razonable
30.11.10
Otros activos 10,000 10,000
corrientes
Departamentos 500,000 500,000 1,000,000
para la venta
Terreno 300,000 350,000 650,000
------------------ ---------------
Total activo 810,000 1,660,000
 Caso práctico: ajustes de valor razonable a
la fecha de toma de control (30.11.10)
Rubro Saldos en libros Ajustes debe Ajustes haber Saldos a valor
30.11.10 razonable
30.11.10
Pasivo 80,000 80,000
corriente
Provisión para - 300,000 300,000
contingencias
Capital 450,000 450,000
Resultados 220,000 300,000 850,000 770,000
acumulados
Resultados del 60,000 60,000
ejercicio
------------ ------------
810,000 1,660,000
 DETERMINACIÓN DE LA PLUSVALÍA POR LA
COMBINACIÓN DE NEGOCIOS AL 30.11.10 (FECHA DE
LA TOMA DE CONTROL)
• Capital social 450,000
• Resultados acumulados 770,000
• Resultados del ejercicio 60,000

• Patrimonio ajustado Echevarria 1,280,000

• Monto pagado por Larco Herrera 1,500,000

• Plusvalía 220,000
CASO PRÁCTICO: SOLUCIÓN (ASIENTO EFECTUADO POR
LA MATRIZ LUEGO DE LA TOMA DE CONTROL)

(1a)

Plusvalía 220,000
Inversiones 220,000

Reconocimiento del exceso pagado sobre el valor razonable de los activos

netos
 ASIENTOS EFECTUADOS POR LA SUBSIDIARIA
EN SUS LIBROS LUEGO DE LA TOMA DE CONTROL

(1a)
Activos corrientes 480,000
Resultados 480,000

Por la venta de un departamento

(2a)
Costo de ventas 250,000
Existencias 250,000

Por el costo del departamento vendido

(3a)
Resultados 100,000
Activos corrientes 100,000

Por el pago de la multa

 CASO PRÁCTICO: ASIENTOS REGISTRADOS EN LIBROS
DE LA ADQUIRIDA DURANTE DICIEMBRE
Rubro Saldos en libros Ajustes debe Ajustes haber Saldos a valor
30.11.10 razonable
31.12.10
Otros activos 10,000 480,000 100,000 390,000
corrientes
Departamentos 500,000 250,000 250,000
para la venta
Terreno 300,000 300,000
------------------ ---------------
Total activo 810,000 940,000
 CASO PRÁCTICO: ASIENTOS REGISTRADOS EN LIBROS
DE LA ADQUIRIDA DURANTE DICIEMBRE
Rubro Saldos en libros Ajustes debe Ajustes haber Saldos a valor
30.11.10 razonable
31.12.10
Pasivo 80,000 80,000
corriente
Provisión para - -
contingencias
Capital 450,000 450,000
Resultados 220,000 220,000
acumulados
Resultados del 60,000 100,000 480,000 190,000
ejercicio 250,000
------------ ------------
810,000 940,000
PASOS A SEGUIR CONSOLIDACIÓN CON COMBINACIÓN DE
NEGOCIOS EN FECHA POSTERIOR A LA TOMA DE CONTROL

• Ingresar los asientos de ajuste a valor razonable determinados en la

toma de control (usualmente soportados con un informe de PPA-
Purchase Price Allocation) a la hoja de trabajo de la fecha que estamos
consolidando (recordar que estos ajustes no están registrados en libros)
• Hacer un seguimiento de la variación de las partidas sobre las que se
determinaron ajustes de valor razonable en el PPA (algunas pueden
haberse reconocido como un intangible, otras vendido o depreciado)
• Efectuar los asientos que reflejen las variaciones en los valores
razonables a la hoja de trabajo de la fecha que estamos consolidando.
El efecto de cualquier diferencia deberá afectar resultados acumulados
PRIMER PASO: INGRESAR AJUSTES INICIALES DE VALOR
RAZONABLE (ACTIVOS)
Rubro Saldos en libros Ajustes debe Ajustes haber Saldos a valor
31.12.10 razonable
31.12.10
Otros activos 390,000 390,000
corrientes
Departamentos 250,000 500,000 750,000
para la venta
Terreno 300,000 350,000 650,000
--------------- -------------
Total activo 940,000 1,790,000
PRIMER PASO: INGRESAR AJUSTES INICIALES DE VALOR
RAZONABLE (PASIVOS)
Rubro Saldos en libros Ajustes debe Ajustes haber Saldos a valor
31.12.10 razonable
31.12.10
Pasivo 80,000 80,000
corriente
Provisión para - 300,000 300,000
contingencias
Capital 450,000 450,000
Resultados 220,000 300,000 850,000 770,000
acumulados
Resultados del 190,000 190,000
ejercicio
------------ -------------
940,000 1,790,000
HOJA DE TRABAJO: SEGUIMIENTO A AJUSTES DE VALOR
RAZONABLE DETERMINADOS EN EL PPA
Rubro Importe al Importe a fecha Variaciones Ajuste cargo
30.11.10 (toma de balance durante (abono)
de control) (31.12.10) diciembre
Mayor valor de 500,000 250,000 De los 2 (250,000)
departamentos departamentos
en venta se vendió uno
Ajuste valor 350,000 350,000 Sin variación -
terreno
Provisión para (300,000) (200,00) Se reconoció y 100,000
contingencias pagó en libros
100,000
Efecto resultados (550,000) (400,000) 150,000
acumulados (en
libros margen
está en
resultados del
ejercicio, por ello
ajuste contra esta
línea)
 SEGUNDO PASO: ACTUALIZAR AJUSTES INICIALES DE
VALOR RAZONABLE (ACTIVOS)
Rubro Saldos en libros Ajustes debe Ajustes haber Saldos a valor
con ajuste razonable
inicial al 31.12.10
31.12.10
Otros activos 390,000 390,000
corrientes
Departamentos 750,000 250,000 500,000
para la venta
Terreno 650,000 650,000
------------- ------------------
Total activo 1,790,000 1,540,000
 SEGUNDO PASO: ACTUALIZAR AJUSTES INICIALES DE
VALOR RAZONABLE (PASIVOS)
Rubro Saldos en libros Ajustes debe Ajustes haber Saldos a valor
con ajuste razonable
inicial al 31.12.10
31.12.10
Pasivo 80,000 80,000
corriente
Provisión para 300,000 100,000 200,000
contingencias
Capital 450,000 450,000
Resultados 770,000 770,000
acumulados
Resultados del 190,000 150,000 40,000
ejercicio
------------- ------------
1,790,000 1,540,000
 CASO PRÁCTICO: SOLUCIÓN (ESTADOS FINANCIEROS
CONSOLIDADOS)
Echevarria Inversiones y Subsidiarias
EEFF consolidados al 31.12.10
(expresado en nuevos soles)
Saldos al 31.12.10 Ajustes
Larco Saldos Saldos
Echevarria Herrera totales Debe Haber Ajustados

Otros activos corrientes 390,000 390,000 390,000

Departamentos para la venta 500,000 500,000 500,000
Inversiones 1,280,000 1,280,000 1,280,000 a 0
Plusvalía 220,000 220,000 220,000
Terreno 650,000 650,000 650,000
Total activos 1,500,000 1,540,000 3,040,000 1,760,000
Pasivo corriente 80,000 80,000 80,000

Provisión para contingencias 200,000 200,000 200,000

Capital 1,500,000 450,000 1,950,000 450,000 a 1,500,000
Resultado acumulado 830,000 830,000 830,000 a -
Resultado del período -20,000 -20,000 -20,000
Total pasivo y patrimonio 1,500,000 1,540,000 3,040,000 1,760,000
 CASO PRÁCTICO: SOLUCIÓN (CONCILIACIÓN DEL
RESULTADO ACUMULADO)
Resultado acumulado al 30.11.10 770,000
Resultado del período corriente a la fecha 60,000
de compra
------------
830,000
 CONCILIACIÓN DE LA DIFERENCIA ENTRE AJUSTE A
VALOR RAZONABLE E IMPORTES REALES
Utilidad estimada en venta de 250,000
departamento (500,000 – 250,000)
Utilidad real en venta de departamento 230,000
(480,000 – 250,000)
------------
Diferencia contra resultados del ejercicio 20,000
(pérdida por menor utilidad real frente a
la proyectada)