TÍTULO VI

De la sociedad anónima
CAPÍTULO I
Constitución de la sociedad
anónima

Norelia Romero Ardila

 ART. 373

COMO SE CONFORMA

La sociedad anónima se
formará por la reunión de un
fondo social suministrado
por accionistas
responsables hasta el monto
de sus respectivos
aportes.

Tendrá una denominación

seguida de las palabras
“sociedad anónima” o de las
letras “S.A.”
 ART. 374

MÍNIMO DE ACCIONISTAS

La sociedad anónima no podrá constituirse ni

funcionar con menos de cinco accionistas.
 ART. 375

DIVISIÓN DEL CAPITAL EN ACCIONES

El capital de la sociedad
anónima se dividirá en
acciones de igual valor que se
representarán en títulos
negociables.
 ART. 376

CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD

Deberá suscribirse no menos de

cincuenta por ciento del capital
autorizado y pagarse no menos
de la tercera parte del valor de
cada acción de capital que se
suscriba.
 ART. 377

CAPÍTULO II
LAS ACCIONES SERÁN NOMINATIVAS

Las acciones podrán ser nominativas o al

portador, pero deberán ser nominativas mientras
no se hayan pagado íntegramente.

Decis. 291/91, CAC.

ART. 9º—El capital de las sociedades por

acciones deberá estar representado por
acciones nominativas.
 ART. 378

INDIVISIBILIDAD DE LAS ACCIONES

Las acciones serán indivisibles y, en

consecuencia, cuando por cualquier
causa legal o convencional una
acción pertenezca a varias
personas, éstas deberán designar
un representante común y único
que ejerza los derechos
correspondientes a la calidad de
accionistas.
 ART. 379

DERECHOS DEL ACCIONISTA

1.El de participar en las deliberaciones de la asamblea

general de accionistas y votar en ella

2.El de recibir una parte proporcional de los beneficios

sociales establecidos por los balances de fin de ejercicio,
con sujeción a lo dispuesto en la ley o en los estatutos

3.El de negociar libremente las acciones, a menos que se

estipule el derecho de preferencia en favor de la
sociedad o de los accionistas, o de ambos
 ART. 379

DERECHOS DEL ACCIONISTA

4. El de inspeccionar, libremente, los libros y papeles

sociales dentro de los quince días hábiles anteriores a las
reuniones de la asamblea general en que se examinen los
balances de fin de ejercicio

5. El de recibir una parte proporcional de los activos

sociales, al tiempo de la liquidación y una vez pagado el
pasivo externo de la sociedad.
 ART. 380

ACCIONES DE GOCE O INDUSTRIA

Podrán crearse acciones de goce o industria para

compensar las aportaciones de servicios, trabajo,
conocimientos tecnológicos, secretos industriales
o comerciales, asistencia técnica y, en general,
toda obligación de hacer a cargo del aportante.
 ART. 380

Los titulares de las acciones de goce o de industria

tendrán los siguientes derechos:

1.Asistir con voz a las reuniones de la asamblea

2. Participar en las utilidades que se decreten

3. Al liquidarse la sociedad, participar de las reservas

acumuladas y valorizaciones producidas durante el tiempo
en que fue accionista, en la forma y condiciones
estipuladas.
 ART. 381

ACCIONES ORDINARIAS Y ACCIONES PRIVILEGIADAS

Las ordinarias conferirán a sus titulares los derechos

esenciales consagrados en el artículo 379, las privilegiadas,
además, podrán otorgar al accionista los siguientes
privilegios:
 ART. 381

3. Cualquiera otra prerrogativa de carácter exclusivamente

económico.
 ART. 382

REQUISITOS PARA EMITIR Y COLOCAR ACCIONES

PRIVILEGIADAS

Para emitir acciones privilegiadas posteriormente al acto

de constitución de la sociedad, será necesario que los
privilegios respectivos sean aprobados en la asamblea
general con el voto favorable de un número plural de
accionistas que represente no menos del setenta y cinco
por ciento de las acciones suscritas

NOTA: La mayoría calificada prevista en este artículo fue derogada para

las sociedades anónimas. artículo 68 de la Ley 222 de 1995
 ART. 383

REVOCACIÓN DE EMISIONES Y SUPRESIÓN

DE PRIVILEGIOS

Toda emisión de acciones podrá revocarse o

modificarse por la asamblea general, antes que sean
colocadas o suscritas y con sujeción a las exigencias
prescritas en la ley o en los estatutos para su emisión.

NOTA: Derogada para las sociedades anónimas. Ahora rige

la mayoría ordinaria prevista en el artículo 68 de la Ley 222
de 1995
 ART. 384

SECCIÓN II Suscripción de acciones

CONTRATO DE SUSCRIPCIÓN

La suscripción de acciones es un contrato por el cual una

persona se obliga a pagar un aporte a la sociedad de
acuerdo con el reglamento respectivo y a someterse a sus
estatutos.

A su vez, la compañía se obliga a reconocerle la calidad de

accionista y a entregarle el título correspondiente.
 ART. 385

REGLAMENTO DE SUSCRIPCIÓN

Las acciones no suscritas en el acto de constitución y las

que emita posteriormente la sociedad serán colocadas de
acuerdo con el reglamento de suscripción.

Con excepción de las acciones privilegiadas y de

goce
 ART. 386

CONTENIDO DEL REGLAMENTO

El reglamento de suscripción de acciones contendrá:

1. La cantidad de acciones que se ofrezca, que no podrá

ser inferior a las emitidas
2. La proporción y forma en que podrán suscribirse
3. El plazo de la oferta, que no será menor de quince días
ni excederá de tres meses
4. El precio a que sean ofrecidas, que no será inferior al
nominal
5. Los plazos para el pago de las acciones.
 ART. 387

CANCELACIÓN POR CUOTAS

Cuando el reglamento prevea la cancelación por

cuotas, al momento de la suscripción se cubrirá, por lo
menos, la tercera parte del valor de cada acción
suscrita. El plazo para el pago total de las cuotas
pendientes no excederá de un año contado desde la
fecha de la suscripción.
 ART. 388

DERECHO DE PREFERENCIA EN LA SUSCRIPCIÓN

Los accionistas tendrán derecho a suscribir

preferencialmente en toda nueva emisión de acciones,
una cantidad proporcional a las que posean en la fecha en
que se apruebe el reglamento. En éste se indicará el plazo
para suscribir, que no será inferior a quince días contados
desde la fecha de la oferta.
 ART. 389

NEGOCIACIÓN DEL DERECHO DE SUSCRIPCIÓN

El derecho a la suscripción de acciones solamente

será negociable desde la fecha del aviso de oferta.
Para ello bastará que el titular indique por
escrito a la sociedad el nombre del cesionario o
cesionarios.
 ART. 390

AUTORIZACIÓN DE LA SUPERINTENDENCIA

Para la colocación de acciones la sociedad deberá

obtener previamente autorización de la Superintendencia
de Sociedades

La colocación de las acciones sin la autorización de la

Superintendencia de Sociedades, hará incurrir a los
administradores de la sociedad en multa
 ART. 392

INFORME A LA SUPERINTENDENCIA

Vencido el término de la oferta para suscribir, el

gerente y revisor fiscal comunicará de inmediato a la
ART. 392
superintendencia:
ART. 389
1. el número de las acciones suscritas,
2. los pagos efectuados a cuenta de las mismas,
3. la cifra en que se eleva el capital suscrito
4. las cuotas pendientes
5. los plazos para cubrirlas.
 ART. 394

PRUEBA DEL CONTRATO DE SUSCRIPCIÓN

La suscripción de acciones, una vez obtenido el permiso

para su colocación, no estará sometida a formalidades
especiales y podrá acreditarse por cualquier medio de
prueba.
 ART. 395

SANCIONES POR FALSEDAD

Los administradores de la sociedad y sus revisores

fiscales incurrirán en las sanciones por falsedad en
documentos privados, cuando para provocar la
suscripción de acciones se den a conocer como
accionistas o como administradores de la sociedad, a
personas que no tengan tales calidades o cuando a
sabiendas se publiquen inexactitudes graves en los
anexos a los correspondientes prospectos.
 ART. 396

ADQUISICIÓN DE ACCIONES PROPIAS

La sociedad anónima no podrá adquirir sus propias

acciones, sino por decisión de la asamblea con voto
favorable de no menos del setenta por ciento de las
acciones suscritas

La mayoría calificada prevista en este artículo fue

derogada para las sociedades anónimas. Ahora rige
la mayoría ordinaria prevista en el artículo 68 de la
Ley 222 de 1995
 ART. 397

MORA EN EL PAGO DE ACCIONES SUSCRITAS

Cuando un accionista esté en mora de pagar las

cuotas de las acciones que haya suscrito, no podrá
ejercer los derechos inherentes a ellas. Para este
efecto, la sociedad anotará los pagos efectuados y
los saldos pendientes
 ART. 398

SECCIÓN III Pago de las acciones

REGLAS SOBRE EL PAGO EN ESPECIE

Cuando se acuerde que el pago de las acciones pueda
hacerse en bienes distintos de dinero, el avalúo de
tales bienes deberá ser aprobado por la
Superintendencia de Sociedades

Si se trata de pagar en especie acciones suscritas en

el acto de constitución de la sociedad, el avalúo
deberá hacerse en una asamblea preliminar de los
accionistas fundadores y ser aprobado por
unanimidad.
 ART. 399

SECCIÓN IV Títulos de acciones

EXPEDICIÓN DE TÍTULOS

A todo suscriptor de acciones deberá expedírsele por la

sociedad el título o títulos que justifiquen su calidad de
tal.

Mientras la sociedad no haya obtenido

permiso de funcionamiento no podrá
expedir títulos ni certificados de acciones.
 ART. 400

TÍTULOS PROVISIONALES

Mientras el valor de las acciones no esté cubierto

íntegramente, sólo se expedirán certificados
provisionales a los suscriptores. La transferencia de los
certificados se sujetará a las condiciones señaladas en
los estatutos, y del importe no pagado, responderán
solidariamente cedentes y cesionarios.
 ART. 401

EXPEDICIÓN Y CONTENIDO DEL TÍTULO

Los títulos se expedirán en series continuas, con las
firmas del representante legal y el secretario, y en ellos
se indicará:

1. La denominación de la sociedad, su domicilio

principal, la notaría, número y fecha de la escritura
constitutiva, y la resolución de la superintendencia que
autorizó su funcionamiento
 ART. 401

EXPEDICIÓN Y CONTENIDO DEL TÍTULO

2. La cantidad de acciones representadas en cada título,
el valor nominal de las mismas, si son ordinarias,
privilegiadas o de industria, si su negociabilidad está
limitada por el derecho de preferencia y las condiciones
para su ejercicio

3. Si son nominativas, el nombre completo de la persona

en cuyo favor se
expiden
 ART. 401

4. Al dorso de los títulos de acciones privilegiadas

constarán los derechos inherentes a ellas.

NOTA: El numeral 1º se encuentra modificado

respecto de las sociedades vigiladas por la
Superintendencia de Sociedades, pues como se
suprimió el permiso de funcionamiento ya no es
necesario indicar “la resolución de la
superintendencia que autorizó su
funcionamiento”.
 ART. 402

EXPEDICIÓN DE DUPLICADOS

En los casos de hurto o robo de un título nominativo,

la sociedad lo sustituirá entregándole un duplicado al
propietario que aparezca inscrito en el registro de
acciones, comprobando el hecho ante los
administradores, y en todo caso, presentando la
copia auténtica del denuncio penal correspondiente.
GRACIAS