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• Empresa: persona o conj de personas que realizan una actividad determinada buscando fin lucrativo.

Prganizacion de
factores de producción con el fin de obtener ganancias.
• Empresario: Persona que ejercita una empresa. Persona natural o juridica que que adquiere titularidad de derechos y
obligaciones nacidos en la act de la empresa. Sujeto de D y Oblig. Y de Relac Juridicas
• Elementos: Empresario / Finalidad/Bienes tangibles/intangibles / Colaboradores/ participantes /dependientes
• Mercado: constituido por provedores y consumidores, donde satisfacen sus necesidades
• EL DERECHO NO PENETRA EN LA ORGANIZACION INTERNA DE LA EMPRESA
• Parte objetiva de la empresa: patrimonio/fondo de coemrcio/fondo mercantill (bienes + humano + clientela) Instrumento
de la Empresa. conjunto de bienes y servicios dispuestos del modo más adecuado a la finalidad peculiar de su empresa.
• Pare subjetiva: el empresario
• Derecho mercantil: edad media- roma- xii- surge de los usos y costumbres comerciales- se llamó 1ero D comercial.
• Codigo de Comercio: 1902
• Acto de comercio: T subjetiva: va a tener consideración las características de los sujetos que lo realizan. / T objetiva: no
interesa quien lo realiza, solo se concentra en lo económico. … “Los actos de comercio, sean o no comerciantes los que lo
ejecuten, y estén o no especificados en este Código, se regirán por las disposiciones contenidas en él; en su defecto por
los usos de comercio… y a falta de ambas reglas por el derecho común. Serán reputados actos de comercio, los
comprendidos en este Código y cualesquiera otro de naturaleza análoga”
• Elementos del derecho comercial: empresario mercantil – empresa - Actividad económica del empresario realizada por
medio de una empresa
Hay actos jurídicamente principales y económicamente accesorios a la industria mercantil. Ejm. Contrato de seguro,
contrato de sociedad.
Hay actos económicamente principales y jurídicamente accesorios. Ejm. Contrato de comisión mercantil en el negocio del
comisionista
Evolución de la Legislación Societaria

AÑO AÑO AÑO AÑO AÑO AÑO AÑO AÑO 1997


1902 1936 1966 1984 1984 1985 1993 (09 de diciembre)
VIGENTE A
PARTIR DEL 1
DE ENERO DE
1998

CODIGO DE CODIGO CIVIL LEY DE NUEVO CODIGO LEY 23756 D.S. 003-85
LEY 26887
COMERCIO (SOCIEDADES SOCIEDADES CIVIL (No se JUS CONSTITUCION
(D. LEG.
(CONTRATO CIVILES) MERCANTILES regula a las POLITICA NUEVA L.G.S.
311) TUO
DE SOCIEDAD) Sociedades
(Régimen
Civiles) LEY L.G.S.
Económico)
GENERAL
DE
SOCIEDADES

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Modernizar la legislación societaria, y adecuarla a la nueva realidad. Se contaba con una leg societaria
desordenada, dispersa y contradictoria. Confusión en el uso de términos: Capital Social, Capital Suscrito y Capital
Pagado con los derechos de los accionistas. Incorporar nuevas instituciones, actualizar y modernizar las normas
sobre Estados Financieros, Balances, Utilidades y Repartición de Dividendos. Adecuar los procedimientos
judiciales al nuevo CódProcCivil 1993
Ley N° 26887 1/1/98 Finalidad: Establecer las reglas básicas aplicables a todos los tipos societarios y regular la
constitución, funcionamiento, organización, reorganización, disolución, liquidación y extinción de todos los tipos
de sociedades de derecho privado en el Perú. Regula además a las sociedades irregulares a las sucursales, y los
contratos asociativos en los que pueden participar sociedades. Se ha respetado el principio de un derecho
societario no sancionador. Todos los plazos establecidos en la Ley, son de caducidad y no de prescripción. En la
Ley se han simplificado los procedimientos, ordenándose los aspectos procesales de la Ley y adecuándose al
Código Procesal Civil. La nueva Ley es precisa y concreta, soluciona problemas, toma posiciones, resuelve
ambigüedades La nueva Ley mantiene la distinción, meramente formal, entre sociedades mercantiles y civiles, no
intenta establecer diferencias de fondo. Ambas sociedades tienen un fin de carácter económico.
Tipos de normas en la ley 26887: Normas imperativas, de observancia obligatoria y que no dejan alternativa u
opción para su cumplimiento y que son la gran mayoría. N. dispositivas, establecen parámetros mínimos o
máximos, entre los cuales las sociedades deben optar o deja a la voluntad de los socios incorporar o no al
Estatuto, N. imperativas no se apliquen ose apliquen de manera diferente. N la Junta o el Directorio fijen el
procedimiento a seguirse. N. la Junta General adopte una determinada decisión, aunque ella no esté prevista en
el Estatuto social
•LA SOCIEDAD: nace siempre de acuerdo, pacto o convenio / resulta dueña de los bienes que los socios aportan ya que es un
sujeto de derechos con vida propia independiente de la de sus socios / Tiene personalidad jurídica / finalidad lucro común y
partible/ dinámica, constituida para la explotación de los bienes aportados
•LA COMUNIDAD: puede nacer de acto ajeno a voluntad de partes (sucesión intestada) / todos y cada uno de condóminos son
dueños de todas y cada una de cosas que la componen/ carece de personalidad jurídica / finalidad una mera conservación y
aprovechamiento /estática, limitada al goce del bien
•TIPOS Y MODALIDADES DE SOCIEDADES: forma simultánea: Resp Limitada, Colectiva, Comanditarias, Civil, Soc Anónima,Soc An
cerrada, Soc A. abierta / forma sucesiva o por oferta a terceros: SA, SAC, SAA
•CONSITUCIÓN SIMULTÁNEA: Se constituye en 1 SOLO ACTO por convenio entre socios fundadores. Pacto social y compromiso de
aportación de capital.Socios FUNDADORES, SON LOS PRIMEROS ACCIONISTAS; Adquieren personalmente la obligación de
aportar, íntegramente, el capital social; Requiere solo cumplir con trámites de otorgamiento de escritura pública e inscripción en
Registro. Este procedimiento asegura, desde el momento de la escritura, el nacimiento de la sociedad
•CONSTITUCIÓN SUCESIVA O POR OFERTA A TERCERO: Fundadores despliegan actividad específica hasta constituir sociedad y en
funciones. Promotores de sociedad (fundadores) preparan programa y suscriben, al que se le da publicidad. Programa debe
contener resumen de objeto que tendrá sociedad y estipulaciones. Fundador con firma de Programa asume responsabilidad-
Suscriptores deben depositar suma de dinero que estén obligados a entregar al suscribirlas- Asamblea de suscriptores debe
realizarse en el lugar y fecha señalados en el programa - Aprobación de Constitución de sociedad. Escritura e inscripción
•ACTO CONSTITUTIVO: Pacto Constitutivo:Datos Personales de socios/ Declaración de voluntad/Capital Social/ Administradores/
Estatutos ; Formalidades:Escritura Pública/ Inscripción en RR. PP./ Legitimación para exigir Formalidades
•PERSONALIDAD Jurídica:Nombre/ Objeto Social:/Domicilio /Duración(determinada o Indeter)/ Representación(Facult y Formalid)
•NOMBRE: razón social: responsab ilimitada, nombre de uno o todos los socios, Nombre de tercero se incorpora con
consentimiento, este responde subsidiaria e ilimitadamente (Sociedad Colectiva, Sociedad en Comandita) / denominación:
nombre de fantasía y elegido libremente, responsab. limitada, (SA, S de Resp. Limitada, S en Comandita por Acciones)
•OBJETO SOCIAL: Actos o categorías de actos descritos detalladamente en estatuto que podrá realizar la sociedad. Debe ser
Posible y Licito / Actos que exceden el objeto social (ultra vires): Actos no contemplados en objeto social
•DOMICILIO:EstablecimientoPrincipal: Lugar señalado en Estatuto Donde desarrolla actividad principal o instala la administración.
Sucursales: Establec secundarios, lugar distinto a domicilio. Se inscribe en lugar de funcionamiento. Soc constituida en extranjero
y realiza actividades en Perú debe inscribirse en RRPP.
•REPRESENTACIÓN: por Pacto Social. GerenteGen o admin gozan de facult generales y especiales de representación procesal y
arbitral, por el solo mérito de nombramiento. Quienes no están autorizados a ejercer la representación de la sociedad no la
obligan con sus actos, aunque celebren a su nombre.
•Nombramiento: Acto de Constitución nombra a 1eros administradores (Escritura). JGA o Directorio: Nombramiento
administradores, liquidadores o representante, otorgamiento de poderes (acta) / Surten efecto desde aceptación expresa o
desempeño de función o ejercicio de poderes.
•Formalidades: Nombramiento o cualquier revocación, renuncia, modificación o sustitución de los administradores, liquidadores,
o cualquier representante o de sus poderes, deben inscribirse (Acta o Escritura) Constancia: nombre y documento d identidad
de representante
•Inscripción: Lugar de Inscripción domicilio de sociedad. Documento que acredita inscripción: Copia certificada de parte
pertinente de acta de órgano competente. Legitimación para solicitar inscripción: Representantes de sociedad o cualquier socio.
Administrador o director, tiene derecho inscripción de renuncia: solicitud con firma legalizada y carta notarial de renuncia,
constancia de entregada a sociedad. Plazo para solicitarla: 30 días a partir de la fecha de acto o aprobación del acta.
Responsabilidad solidaria de administradores y representantes.
•APORTES: Constituyen bienes, D° o servicios susceptibles de valoracion económica, los socios comprometen a transferir o
prestar a favor de la sociedad. Objetivo: realización del objeto social. obligación de dar o hacer. Deberá cumplirse con entrega
del bien o prestación efectiva del servicio de acuerdo a pacto social. “Aporte es la prestación que cada socio se ha comprometido
a contribuir al capital”. El aporte transfiere en propiedad a la sociedad el bien aportado. Aportes dinerarios: Se desembolsan en
la oportunidad y condiciones estipuladas en el pacto social. y no dinerarios: bienes muebles: al otorgarse la escritura pública de
constitución o de aumento de capital. bienes inmueble al otorgarse la escritura pública en la que conste el aporte. derecho de
crédito Título valor a su cargo, hasta que el título sea íntegramente pagado Titulo valor a cargo de terceros transferencia de los
respectivos títulos o documentos, con el endoso de los respectivos títulos valores o documentos Queda la obligación del socio,
conjuntamente con el tercero obligado al pago, si el título no es pagado a su vencimiento. Valuación de los aportes :practicada
por especialistas. Informe: descripción los bienes o D objeto del aporte, criterios para su valuación y su valor. debe insertarse en
la escritura pública, para su publicidad. Fecha de valuación cercana al informe
•Fuentes de Financiamiento de Proyectos de Inversión: Endeudamiento: Préstamos bancarios, Contraprestación: devolver el
capital + Intereses Tenga utilidades o no el negocio; Constitución de Sociedades: Para poner esfuerzo y capital o Recolectar
Capital, Contrapartida: derechos de participación en vida social y resultados del negocio
•Soc como persona juridica: Sujeto de derechos y obligaciones, distinto a los miembros que la conforman.
Atributos particulares Soc como empresa: Reconocimiento constitucional- Concurrencia de capital y trabajo-
Empresa como género, sociedad como especie- Lenguaje común (sinónimos)
•Sociedades: Acuerdo de dos o mas personas, Aportan bienes, servicios o Bloque Patrimonial Ejercicio de Actividades
Económicas/ Finalidad de Repartirse Utilidades
•Elementos Soc. Pluralidad de sujetos/ Aportes a la sociedad: prestaciones prometidas por socio para afectarlo a ejercicio de
actividades económicas (bienes y servicios) Ejercicio en común de Actividad Económica/ Comunidad de intereses: interés
común, interés social / Fin lucrativo/ Comunidad de fin: propósito común de obtener un lucro
•Teoría clásica Contractual: Se concibió como el contrato bilateral, para diferenciarse de copropiedad, No sólo sinalagma
genético (negocio constitutivo), sino también el de sinalagma funcional (contiene normas reguladoras de vida de sociedad.
•La Sociedad como Contrato Plurilateral de Organización: Hay contraposición de intereses entre socios.
•Teorías del acto social colectivo: La sociedad no tiene carácter contractual, sino el de un “acto unilateral” constituido por
expresión de voluntades de los socios dirigidos a creación de persona distinta de ellos. Acto constitutivo producto de única
voluntad común. Voluntades se unen sin fusionarse, Desaparición de un sujeto no afecta, ni compromete, el acto, Invalidez que
afecta algunos de vínculos no conlleva nulidad del acto constitutivo
•Teoría del acto complejo: Acto constitutivo también concebido como fenómeno unilateral producto de una única voluntad
común Voluntades intervinientes en la constitución se fusionan y pierden autonomía, perdiendo su individualidad.
•Teoría institucionalista la sociedad se desarrolla por intermedio de órganos dispuestos a hacer posible la actividad social. La
sociedad es un organismo que implica el aparecer como negociando a nombre colectivo
•Constitución de la escritura publica:Introducción– Minuta – Insertos – Conclusión - Partes notariales - Inscripción
•PATRIMONIO SOCIAL: conj de todos los activos y pasivos (derechos y
obligaciones) de la Sociedad. Varían constantemente. Los socios no tienen ningún
derecho sobre los bienes que formen el patrimonio social
•Activos: recursos controlados por la empresa, resultado de transacciones y otros
eventos pasados, cuya utilización se espera beneficios económicos a la empresa.
•Pasivo: Son las obligaciones presentes como resultado de hechos pasados,
previéndose que su liquidación produzca para la empresa una salida de recursos.
•El capital social es solamente una cifra permanente de la contabilidad que no
necesita responder a un equivalente patrimonial efectivo (...) La determinación
del capital en la escritura significa la declaración de los socios han aportado o
han ofrecido (...) ”. }
•Resp. De deudas: Patrimonio social responde por obligaciones de sociedad.
•En caso de patrimonio insuficiente, socios responden:Sociedades de Personas:
En forma solidaria e ilimitada con su patrimonio personal Sociedades de
Capitales: En forma limitada a lo que se comprometió a aportar
•La responsabilidad del nuevo socio: Responde por obligaciones sociales
contraídas por sociedad con anterioridad
• La declaración puede faltarle algunos requisitos, incurriendo en causal de nulidad. Esta institución tiene causales propias de
nulidad : Falta de Pluralidad, Incapacidad o ausencia de voluntad de socios; Incapacidad de tal numero que afecten a la
pluralidad; Objeto jurídicamente imposible; Actividad contraria al orden público, buenas costumbres; Estipulaciones
contraria a Ley; Estipulaciones contrarias a normas legales imperativas u omiten aquellas que la ley exige (SC duración
indeterminada) Omisión de forma prescrita; No adopte forma societaria prevista por ley (banco SRL)- inscripción y falta de
declaración judicial
• Subsanación: Permite que sociedad tome acuerdos para eliminar causal de nulidad: Suprimiendo disposiciones contrarias a
la ley o Estableciendo disposiciones imperativas omitidas.
• Aplicación de normas supletorias vigentes: Pacto social omite estipulaciones obligatorias, no causal de nulidad cuando
existan normas legales que suplan omisión. Disposiciones omitidas no hayan sido condición esencial para celebración del
mismo.
• Tramitación Pretensión de nulidad en proceso abreviado.
• Legitimación : Sujetos activos: socios, acreedores, administración tributaria y persona con legitimo interés. Sujeto pasivo de
demanda es la sociedad.
• Caducidad: Solicitar nulidad del pacto social caduca a 2 años de inscrita la escritura pública de constitución. Producida
caducidad solo se podrá solicitar al Ejecutivo que solicite disolución de sociedad por resolución de Corte Suprema.
• Disolución y Liquidación: Obliga a entrar a un procedimiento ordenado de liquidación. Sociedad tiene primera opción para
nombrar liquidadores. Si no designan dentro de 10 días de inscrita sentencia, juez procede a nombrarlos.
• Sociedad mantiene personería jurídica sólo para fines de la liquidación..
• Vencimiento de dividendos pasivos: Cancelación de deudas requiere > liquidez se pueden dar por vencidas plazos para
efectuar aportes comprometidos.
• Efecto frente a tercero. : Sentencia firme no surte efecto frente a 3ros. De buena fe.Contratan sobre la base de la fe del
registro
•Incentivos básicos para desarrollar la SA: Participación de socios en el reparto de los beneficios de actividad empresarial.
Limitación de pérdidas a su aporte. No existe responsabilidad personal por deudas sociales. Posibilidad de des-inversión
Transfiriendo participación incorporada en títulos valores (acciones)
•SA: sociedad de Capitales-Responsabilidad limitada de sus socios- Capital social representado por títulos negociables (acciones)-
Orientación a separar la propiedad de la administración de la sociedad.
•El capital esta integrado por Aporte de los accionistas (socios). NO HAY APORTE DE SERVICIOS- Representado por acciones
nominativas - Los accionistas no responden personalmente de las deudas sociales
•Capital suscrito totalmente y cada acción suscrita pagada por lo menos en una cuarta parte es Requisito necesario de
constitución de la sociedad (y para aumento de capital)
•Constitución de la sociedad: CONSTITUCIÓN SIMULTÁNEA: Se realiza por los fundadores, al momento de otorgarse la escritura
pública que contiene el pacto social y el estatuto, en cuyo acto suscriben íntegramente las acciones.
•CONSTITUCIÓN POR OFERTA A TERCEROS: Previa suscripción del programa por los Fundadores Si tiene la condición legal de
oferta pública, ir a la legislación especial (NO APLICAR NORMAS DE LGS). Debe ser suscrito por TODOS los fundadores. y se
deposita en el Registro. firmas legalizadas notarialmente. Sólo se comunica a terceros una vez que esté depositado en el Registro
•Contenido del pacto social: Identificación de los fundadores - Manifestación expresa de crear S.A - Capital y acciones en que se
divide.- Forma de pago del capital suscrito y el detalle de aporte de cada uno - Primeros administradores - El estatuto que regirá
el funcionamiento de la S.A.
1.Contenido del estatuto: Denominación. Objeto social. Domicilio.Plazo de duración y fecha de inicio de actividades- Capital,
acciones y valor nominal-Clases de acciones.- Régimen de los órganos-Requisitos de modificación-Aprobación de gestión social-
Distribución de utilidades-Disolución y liquidación.
2. CONSTITUCIÓN POR OFERTA A TERCEROS: Programa de constitución: 1) Datos de los fundadores. 2Proyecto de pacto y estatuto
3Plazo y condiciones para la suscripción de las acciones 4Indicar entidad financiera del depósito 5Valuación de aportes no
dinerarios 6Registro donde se deposita el programa 7Criterios para reducir suscripciones si exceden el capital máximo del
programa 8Plazo para otorgar la escritura de constitución 9Información sobre las actividades que desarrollará la sociedad
10Derechos especiales de los fundadores.
Art1.- Quienes constituyen la Sociedad convienen aportar B o Serv para el ejercicio en común de activ económicas.
Art2.- Toda S debe adoptar alguna de las formas previstas en esta ley. Las sociedades de régimen legal especial son reguladas
supletoriamente por las disposiciones de la presente ley. La comunidad de bienes se regula por Código Civil.
Art3.- La SA se constituye 1 solo acto por los socios fundadores o en forma sucesiva mediante oferta a terceros. La SC, las S
comandita, Scomercial de resp limitada y las s civiles sólo 1 solo acto.
Art 4.- mínimo dos socios, que pueden ser personas naturales o jurídicas. si no se reconstituye en un plazo de seis meses, se
disuelve de pleno derecho al término de ese plazo. No es exigible pluralidad de socios cuando el único socio es el Estado
Art 5.- La sociedad se constituye por escritura pública, en la que está contenido el pacto social, que incluye el estatuto.
Artículo 6.- adquiere personalidad jurídica desde su inscripción en el Registro y la mantiene hasta que se inscribe su extinción.
Artículo 7.- validez de los actos celebrados antes de su inscripción en el Registro condicionada a la inscripción y ratificados por la
S tres meses quienes hayan celebrado actos en nombre de la sociedad responden personal, ilimitada y solidariamente
Artículo 8.- a partir del momento en que le sean debidamente comunicados. prevalecerán pacto social y estatuto
Artículo 9.- Denominación o Razón Social
Artículo 10.- Reserva de preferencia registral plazo de treinta días, vencido el cual ésta caduca de pleno derecho.
Artículo 11.- La sociedad circunscribe sus activ a aquellos negocios lícitos cuya descripción detallada constituye su objeto social.
Artículo 12.- Alcances de la representación social. Los socios o administradores, responden frente a la sociedad por los daños y
Artículo 13.- Quienes no son autorizados para ejercer la representación de la sociedad no la obligan con sus actos
Artículo 14.- El nombramiento de administradores, de liquidadores o de cualquier representante efecto desde su aceptación
expresa o desde desempeñan la función o ejercen tales poderes. deben inscribirse dejando constancia del nombre y
documento de identidad del designado o del representante, según el caso.
Art 15.- Cualquier socio o tercero con legítimo interés puede demandar judicialmente, por el proceso sumarísimo, el
otorgamiento de la escritura pública o solicitar la inscripción de aquellos acuerdos que requieran estas formalidades Toda
persona cuyo nombramiento ha sido inscrito tiene derecho a que el Registro inscriba su renuncia por solicitud con firma
notarialmente legalizada, y copia de la carta de renuncia con constancia notarial de haber sido entregada a la sociedad.
Artículo 16.- El pacto social y el estatuto deben ser presentados al Registro para su inscripción en un plazo de treinta días
contados a partir de la fecha de otorgamiento de la escritura pública.
Artículo 17.- Ejercicio de poderes no inscritos basta para su inscripción que se deje constancia o se inserte el poder en virtud del
cual se actúa. Artículo 18.- Responsabilidad por la no inscripción responden solidariamente por los daños y perjuicios
Artículo 19.- Duración de la sociedad La duración de la sociedad puede ser por plazo determinado o indeterminado.
Artículo 20.- domicilio de la sociedad es el lugar, señalado en el estatuto, donde desarrolla alguna de sus actividades principales
Artículo 21.- Sucursales y otras dependencias puede establecer sucursales u oficinas en otros lugares del país o en el extranjero.
Artículo 22.- Los aportes Cada socio está obligado frente a la sociedad por lo que se haya comprometido a aportar al capital.
Artículo 23.- Aportes dinerarios Los aportes en dinero se desembolsan en la oportunidad y condiciones del pacto social.
Artículo 24.- Gastos necesarios Otorgada el dinero depositado puede ser utilizado por los administradores,
Artículo 25.- Entrega de aportes no dinerarios La entrega de B inmuebles se reputa efectuada al otorgarse la escritura pública
Artículo 27.- Valuación de aportes no dinerarios En la escritura pública debe insertarse un informe de valorización
Artículo 28.- Saneamiento de los aportes El aportante asume ante la sociedad la obligación de saneamiento del bien aportado.
Artículo 30.- Pérdida del aporte antes de su entrega 1bien cierto la obligación del socio aportante se resuelve y la S es liberada
de la contraprestación. El socio aportante obligado a indemnizar a la S en el caso que la pérdida del bien le fuese imputable;
2bien incierto, el aportante no queda liberado de su obligación; y, Si se trata de un bien a ser aportado en uso o usufructo, el
aportante puede optar por sustituirlo. La S queda obligada a aceptar el bien sustituto salvo que el bien perdido fuese el objeto
que se había propuesto explotar. El socio aportante obligado a indemnizar a la S si la pérdida del bien es imputable.
Artículo 31.- El patrimonio social responde por las obligaciones de la sociedad
Artículo 32.- Responsabilidad del nuevo socio Quien adquiere una acción o participación en una sociedad existente responde,
de acuerdo a la forma societaria respectiva, por todas las obligaciones sociales contraídas por la sociedad con anterioridad.
Ningún pacto en contrario tiene efectos frente a terceros.
Artículo 33.- Nulidad incapacidad o ausencia de consentimiento, no cuente con la pluralidad de 2su objeto alguna activ
contraria a ley orden público o buenas costumbres; 3. estipulaciones contrarias a ley 4.omisión de la forma obligatoria prescrita.
Artículo 34.- Improcedencia de la nulidad 1. Cuando la causa de ella ha sido eliminada por efecto de una modificación del pacto
social o del estatuto realizada con las formalidades exigidas por la ley, o, Cuando las estipulaciones omitidas pueden ser suplidas
por normas legales vigentes y aquéllas no han sido condición esencial para la celebración del pacto social o del estatuto, de
modo que éstos pueden subsistir sin ellas.
Artículo 36 La sentencia firme que declara la nulidad del pacto social ordena su inscripción en el Registro y disuelve de pleno
derecho la sociedad. La junta general, dentro de los diez días siguientes de la inscripción de la sentencia, designa al liquidador o
a los liquidadores. La sociedad mantiene su personalidad jurídica sólo para los fines de la liquidación.

Artículo 50.- la SA adoptar cualquier denominación, necesariamente "sociedad anónima" o las siglas "S.A.".
Artículo 51.- el capital está representado por acciones nominativas y por aportes de los accionistas, quienes no responden
personalmente de las deudas sociales. No se admite el aporte de servicios en la sociedad anónima.
Artículo 52.- Para que se constituya la sociedad es necesario que tenga su capital suscrito totalmente y cada acción suscrita
pagada por lo menos en una cuarta parte. Igual regla rige para los aumentos de capital que se acuerden.
Artículo 53.- La constitución simultánea de la sociedad anónima se realiza por los fundadores, al momento de otorgarse la
escritura pública que contiene el pacto social y el estatuto, en cuyo acto suscriben íntegramente las acciones.
Artículo 56.- La sociedad puede constituirse por oferta a terceros, sobre la base del programa suscrito por los fundadores.
Artículo 70.- constitución simultánea son fundadores quienes otorguen la escritura pública de constitución y suscriban todas las
acciones. En la constitución por oferta a terceros son fundadores quienes suscriben el programa de fundación.
Artículo 71.-los fundadores que actúan a nombre de la sociedad o a nombre propio,son solidariamente responsables frente a
aquellos con quienes hayan contratado.
Artículo 73.- La responsabilidad de los fundadores caduca a los dos años contados a partir de la fecha de inscripción de la
sociedad en el Registro
LA SOCIEDAD COMO ESTRUCTURA NORMATIVA:
Contrato de sociedad  formación de una personalidad juridica: ente para imputar derechos y obligaciones que repercutirán
sobre una pluralidad de personas físicas y sobre los socios. Origina una estructura organizativa: organización:conj de
mecanismos para crear tales derechos y obligaciones. La existencia de estos órganos es condición necesaria de toda Persona
Jurica pues esta solo puede actuar mediante ellos.
La Sociedad, implica un conj de mecanismos para la creación de obligaciones que inciden sobre las distintas personas que
forman parte de la empresa subyacente a tal sociedad.
La dimensión organizativa que caracteriza a toda sociedad incluso a las que carecen de personalidad juridica implica una
estructura normativa  mecanismo de creación de atribuciones y obligaciones

Sociedad como institución: caract: 1) idea directriz 2) principio de autoridad 3) la comunión de todos los miembros .
(GAILLARRD) Grupo social intermedio entre el individuo y el Estado. / La Soc es un sujeto de Derecho por tener interés legitimo
diferente a los intereses de los individuos y una voluntad para defender ese interés. / la Soc necesita autoridad/ interés común /
pluralidad de órganos/ interés perdurable/ el interés social prima sobre el de los socios.

Sociedad como contrato y como ente: la soc es un contrato que da origen a una persona jurídica (Excepto en las soc
accidentales o participación) y a una organización en todos los casos. Figura de Soc Irregular: que el acto constitutivo afectado
de vicios de forma mantenga sus efectos en cuanto a la formación de una persona juridic y de una organización. Figura de Soc
de hecho: una especie de socen donde existen vicios formales en su constitución./ Una vez que la sociedad en cuanto ente
comienza a funcionar como tal, funcionamiento que depende del contrato, adquiere existencia propia.

Sociedad como ente y como empresa: la empresa es un conj de relac económicas y la persona jurídica y su organización que
resultan de contrato de soc constituyen conj de relaciones jurídicas. La empresa no debe ser identificada con el ente.
LA SOCIEDAD COMO PERSONA JURIDICA: El D. Soc Argentino reconoce la personalidad juridica de las sociedades excepto las soc
accidental o en participación (ds as imputaciones se lo hace al socio gestor) . Es posible tanto en la teoría como en la practica
organizar jurídicamente soc sin que tengan personalidad jurídica:mejora el cumplimiento de los fines económicos y empresariales
de las figuras societarias. Y no esta ligada a la limitación de la responsabilidad de los socios.
Soc accidentales o en participacion: sin PJ y responsab limitada / Soc irregulares y de hecho: con PJ resp ilimitada

Desde el punto de vista de las obligaciones y responsabilidades de los socios la PJ evita tener que determinar caso por caso que
socios han participado en la sociedad, procediendo a imputarlos individualmente en base al código civil
Permite fácil distribución de las atribuciones y facultades de que gozan colectivamente los miembros de una sociedad
Desde un punto de vista de la determinación de los derechos de los socios entre si, la PJ permite evitar imputar directamente la
participación en las ganancias y las perdidas a los socios, en cada operación que se realice

La configuración de la PJ es consecuencia del perfeccionamiento de un contrato de sociedad (Excepto soc accidental o en


participacion). No es necesario la autorización expresa del Estado, ni declaración alguna de parte de quienes forman la soc. solo
basta con la intención de que exista una soc cumplimentada mediante un contrato para que hay a PJ de la soc.

La sociedad no pierde su personalidad jurídica, aun en los casos de liquidación, nulidad o anulabilidad. Slo cuando ya no existen ni
pasivos ni activos imputables a la sociedad.

La inexistencia de la soc por falta de alguno de los elementos hace que no tenga nacimiento una PJ. (en casos no es necesario)
El que la soc quede reducid a un socio no produce su disolución inmediata y la perdida de la PJ, sino que se disuelve si en termino
de 3 meses no se incorporan nuevos socios.
La soc de un solo socio es un negocio jurídico nulo o imposible(Colombres) pero no es asi la soc como ente tiene independencia aun
cuando este conformado por un socio.
CONSECUENCIAS DE LA PERSONALIDAD SOCIETARIA:
- Los actos de ciertos individuos se imputan a esta y no a los órganos en cuanto personas físicas
- La sociedad adquiere derechos y obligaciones
- Organos:las PJ tienen voluntad propia expresadas por sus órganos cuyas funciones la desarrollan las personas a quienes la ley y
el contrato autorizan para manifestar la voluntad y realizar la actividad para logar sus fines. Representacion organica:actos
dirctamente imputables al ente representado Representación voluntaria:actos de determinados individuos pero cuyos actos no
son estrictamente actos de tal persona jurídica.
- Capacidad: tiene capacidad de derecho. Pueden adquirir derecho y ejercer actos jurídicos con tal que no les sean prohibidos.
Principio de la especialidad: la PJ solo tiene capacidad para contraer derechos y obligaciones que guarden relac con su objeto.
- Patrimonio: formado por el conj de bienes del activo con el cual la soc actúa y afronta el pasivo que lo integra.
- Diferenciacion respecto de la personalidad de los socios: los derechos u obligaciones de la soc no son imputados
inmediatamente a los socios.
- Legitimacion procesal: tienen legitimación activa y pasiva, salvo cuando exista una norma que lo niegue o se trate de acciones
que por su nat no puedan ser entabladas por PJ o dirigidas por ellas.
- relaciones entre la sociedad y sus socios: la sociedad como persona jurídica puede tener derechos y obigaciones respecto de sus
socios. Los socios no tienen atribuciones para ejercer los derechos de la sociedad. A las soc de hecho, iregulares y colectivas
cualquiera de los soc tiene atribuciones de representación / Soc anónimas el presidente o quien designe el estatuto representa.
- Atributos de la personalidad: domicilio y nombre

Sociedades Holding: ciertas personas físicas controlan a una pluralidad de sociedades. Creado para organizar jurídicamente a una
empresa mediante una pluralidad de sociedades.
•Nat del obj social: la función básica del objeto social,se desenvuelve en el ámbito de las relaciones internas de la sociedad, y se
concreta en la necesidad de una precisa determinación estatutaria
• S. colectiva no necesaria determinación d objeto social. En SA obj social es mención estatutaria esencial cuya omisión nulidad
• La Junta estaba investida de una competencia residual no sólo le correspondía decidir sobre las materias expresamente
conferidas por la Ley y los Estatutos, sino también sobre todas aquellas no atribuidas expresamente a otros órganos sociales.
• el «objeto social», en cuanto mención estatutaria, hace referencia a algo estático, el «giro y tráfico» sólo parece comprensible
desde una perspectiva dinámica, desde el campo de las actuaciones que pretenden desarrollar aquel objeto
•la doctrina de la determinación del poder de representación por el objeto social ha llegado a ser considerada por varias
generaciones de juristas españoles como la piedra angular del régimen del órgano de administración en la sociedad anónima.
En el sist del obj-límite,en únicamente se atribuye de forma parcial al órgano de administ el poder de represent de la S, no
existía duda q el Registrador debía rechazar la inscripción de actos realizados por los adminis q no conectados con el obj social
•En el sistema general de 1eraDirectiva el obj social no sólo no constituye un límite de las facultades representativas de los
administradores, sino que se establece expresamente la regla contraria, la vinculación de la sociedad incluso si los actos «no
corresponden al objeto social».
•S no quedará obligada cuando actos excedan los límites del obj social si demuestra que 3 sabía que el acto excedía de obj o no
podía ignorarlo teniendo en cuenta las circunstancias, quedando excluido el que la sola publicación de los Estat sea suficiente
para constituir esta prueba . La S quedará obligada frente a terceros por actos realizados por susórganos incluso si éstos no
corresponden al objsocial, a menos q actos excedan de los poderes que la Ley atribuye o permita atribuir a estos órganos
• la config estatut del obj se ha de realizar «determinando las actividades que lo integran. la configuración estatutaria del objeto
social mediante una enumeración de actos jurídicos tiene pleno sentido en el sistema del objeto-límite, pues facilita
extraordinariamente la necesaria tarea de encuadrar un concreto acto jurídico en el ámbito del objeto social; }
•ningún caso exonerará de responsab la circunst de q el acto o acuerdo lesivo haya adoptado, autorizado o ratificado por la JG
ya q ausencia de autorización podrá determinar la responsab de los adminis por disposición estatutaria pero no queda excluida
por la concurrencia de aquélla.