Docente: Nadia Palomino Fernández.

Introducción Concepto Modalidades Sucursales

 Es un instrumento legal que
permite a los agentes
económicos la transformación
La reorganización empresarial
jurídica de la forma societaria.
Esto importa el cambio de una
determinada forma a otra.
 Reorganización
Empresarial

No origina Transferencia de
sobrecosto fiscal activos
 La
La Fusión
Transformación

Otras formas
La Escisión de
reorganización
 LA TRANSFORMACIÓN
La Ley General de Sociedades ha consagrado un concepto amplio de
transformación ya que las sociedades no solo pueden cambiar de tipo societario
sino además escoger la forma correspondiente a otra persona jurídica distinta a
las sociedades pero contemplada en la legislación nacional, y viceversa, cuando
no exista impedimento legal para ello.

Asimismo dentro de nuestro ordenamiento jurídico, solo aquellos sujetos de

derecho que ostenten la calidad de personas jurídicas pueden optar por
transformarse.
En la Ley General de Sociedades…

Artículo 333.- Casos de transformación

Las sociedades reguladas por esta ley pueden transformarse en
cualquier otra clase de sociedad o persona jurídica contemplada en las
leyes del Perú.

Cuando la ley no lo impida, cualquier persona jurídica constituida en el

Perú puede transformarse en alguna de las sociedades reguladas por
esta ley.

La transformación no entraña cambio de la personalidad jurídica.

Ejemplos:

S.A. S.R.L

E.I.R.L Asociación

S.CIVIL S.A.C
 AMBITO DE APLICACIÓN

Las sociedades pueden

transformarse en otras
sociedades o en cualquier
persona jurídica
contemplada en las Leyes
del Perú.
A la inversa, cuando la Ley
no lo impida, cualquier
persona jurídica puede
transformarse en alguna de
las formas societarias
reguladas por esta Ley.
Los socios que en virtud de la
nueva forma societaria adoptada
asumen responsabilidad ilimitada
por las deudas sociales,
responden en la misma forma
Cambio en la
por las deudas contraídas antes responsabilida
de la transformación. La
transformación a una sociedad d de los Socios
en que la responsabilidad de los
socios es limitada, no afecta la
responsabilidad ilimitada que
corresponde a éstos por las
deudas sociales contraídas antes
de la transformación, salvo en el
caso de aquellas deudas cuyo
acreedor la acepte
expresamente.
(Art. 334 LGS)
La transformación no modifica la
participación porcentual de los Modificación de
socios en el capital de la
sociedad, sin su consentimiento participaciones o
expreso, salvo los cambios que se derechos
produzcan como consecuencia
del ejercicio del derecho de
separación. Tampoco afecta los
derechos de terceros emanados
de título distinto de las acciones
o participaciones en el capital, a
no ser que sea aceptado
expresamente por su titular.
(Art. 335 LGS)
1. El Acuerdo de transformación se
publica por tres veces, con cinco días
de intervalo entre cada aviso.
2. El acuerdo de transformación da lugar
al ejercicio del derecho de separación.
3. La sociedad está obligada a formular
un balance de transformación al día
anterior a la fecha de la escritura
pública correspondiente.
4. La transformación entra en vigencia al
día siguiente de la fecha de la escritura CARACTERÍSTICAS
pública respectiva.
5. La eficacia de esta disposición esta
supeditada a la inscripción de la
transformación en el registro.
6. La sociedad en liquidación puede
transformarse revocando previamente
el acuerdo de disolución y siempre que
no se haya iniciado el reparto del
haber social entre los socios.
 LA FUSIÓN
Por la fusión dos a más sociedades se reúnen para formar una sola cumpliendo
los requisitos prescritos por la Ley General de Sociedades.

Mediante la fusión los patrimonios de dos o más sociedades se unifican en un

solo patrimonio, consecuentemente, en vez de coexistir varias personas
jurídicas o sujetos de derechos, existirá una sola empresa (puede ser una nueva
o la absorción de una sobre la otra).

la Cámara de Comercio de Lima explica que

una fusión ocurre cuando una empresa
absorbe por completo a otra, asumiendo todos
los activos y pasivos de ella.

Una forma alternativa de adquirir otra empresa es comprar las

acciones con derecho a voto mediante intercambio de efectivo,
acciones u otros valores, lo que se llama adquisición
En la Ley General de Sociedades…
Artículo 344.- Concepto y formas de fusión
Por la fusión dos a más sociedades se reúnen para formar una sola
cumpliendo los requisitos prescritos por esta ley. Puede adoptar
alguna de las siguientes formas:
1. La fusión de dos o más sociedades para constituir una nueva
sociedad incorporante origina la extinción de la personalidad jurídica
de las sociedades incorporadas y la transmisión en bloque, y a título
universal de sus patrimonios a la nueva sociedad; o,
2. La absorción de una o más sociedades por otra sociedad existente
origina la extinción de la personalidad jurídica de la sociedad o
sociedades absorbidas. La sociedad absorbente asume, a título
universal, y en bloque, los patrimonios de las absorbidas.
En ambos casos los socios o accionistas de las sociedades que se
extinguen por la fusión reciben acciones o participaciones como
accionistas o socios de la nueva sociedad o de la sociedad absorbente,
en su caso.
 FORMAS DE FUSIÓN

Constitución de una
nueva sociedad

La absorción de una
o más sociedades
por otra sociedad
¿Por qué se fusionan
las empresas?
 Para aprovechar las
R sinergias

A Posibilidad de obtener
mayores ingresos
Z
Lograr reducciones en
O costos

N Aprovechar economías
de escala y transferencia
E de tecnología
Eliminación de
S administración
ineficiente
REQUISITOS DEL ACUERDO DE FUSIÓN

No se requiere
acordar la
disolución
No se liquida la
sociedad o
sociedades que se
extinguen por la
fusión
EJEMPLOS DE FUSIÓN
¿Qué es el sector
retail?
El retail (también venta al detalle o Comercio minorista en español)
es un sector económico que engloba a las empresas especializadas
en la comercialización masiva de productos o servicios uniformes a
grandes cantidades de clientes.
Es el sector industrial que entrega productos al consumidor final.
Entre los años 2006 y 2018, los
principales operadores del sector
retail moderno han realizado
distintas fusiones y adquisiciones,
con el objetivo de comprar
importantes activos estratégicos
alcanzando un total de US$2.160
millones.

En este sector se está considerando

a los supermercados, tiendas por
departamento, artículos de
ferretería y otros artículos, aparatos
muebles y equipamiento del hogar,
libros y periódicos, productos
farmacéuticos y cosméticos y
ferretería
 CASOS DE FUSIÓN EN EL PERÚ

 En el 2007 Cencosud adquirió la

cadena de supermercados Wong
por US$500 millones, en un
operación en donde se aprobó el
traspaso de activos inmobiliarios
como centros comerciales, 23
locales de supermercados en
operación y 17 ubicaciones
disponibles para el desarrollo de
futuros proyectos
 CASOS DE FUSIÓN EN EL PERÚ

 En el 2014 SODIMAC Perú,

perteneciente a Falabella Perú,
adquirió del Grupo Enfoca el total
de las acciones de la cadena de
mejoramiento del hogar Maestro
Perú por US$470 millones.
 CASOS DE FUSIÓN EN EL PERÚ

En el 2016 Cencosud vendió una

cadena de 47 farmacias que están
dentro de los supermercados Wong y
Metro a Mifarma, del grupo Quicorp,
como parte de su plan de salir de
activos no estratégicos.

En noviembre del año 2016 el grupo Crisol,

con una cuota de mercado de 51% y
presencia en 11 regiones, vendió su cadena
de librerías a la Derrama Magisterial por un
monto que se estima entre US$20 millones y
30 millones.
 LA ESCISIÓN
Escisión empresarial es el término empleado para significar la división o
partición de una empresa con el fin de crear una nueva.

Mediante esta reorganización, una sociedad fracciona su patrimonio en dos o

más bloques para transferirlos íntegramente a otras sociedades o para
conservar uno de ellos, cumpliendo con los requisitos y las formalidades
prescritas por la Ley General de Sociedades.
En la Ley General de Sociedades…

Artículo 367.- Concepto y formas de escisión

Por la escisión una sociedad fracciona su patrimonio en dos o más
bloques para transferirlos íntegramente a otras sociedades o para
conservar uno de ellos, cumpliendo los requisitos y las formalidades
prescritas por esta ley. Puede adoptar alguna de las siguientes formas:

1. La división de la totalidad del patrimonio de una sociedad en dos o

más bloques patrimoniales, que son transferidos a nuevas sociedades
o absorbidos por sociedades ya existentes o ambas cosas a la vez. Esta
forma de escisión produce la extinción de la sociedad escindida; o,
2. La segregación de uno o más bloques patrimoniales de una sociedad
que no se extingue y que los transfiere a una o más sociedades
nuevas, o son absorbidos por sociedades existentes o ambas cosas a la
vez. La sociedad escindida ajusta su capital en el monto
correspondiente.
 FORMAS DE ESCISIÓN

División de la totalidad
del patrimonio de una
sociedad en dos o más
bloques patrimoniales
La segregación de uno o
más bloques
patrimoniales de una
sociedad que no se
extingue
¿Qué es un bloque
patrimonial?
Un activo o un conjunto de activos
de la sociedad escindida.
El conjunto de uno o más activos y
uno o más pasivos de la sociedad
escindida.
Art. 369° LGS
Un fondo empresarial (conjunto de
bienes)
1. Trasmisión de patrimonios en
bloque, de las sociedades
escindentes a las beneficiarias, bajo
la forma de bloques patrimoniales.
2. La extinción de la personalidad
jurídica de la sociedad escindente,
en la escisión total o propia, sin que
ello importe disolución ni liquidación
de la misma.
3. La subsistencia de la persona jurídica
escindente, en la escisión parcial o CARACTERÍSTICAS
impropia con el consiguiente ajuste
de capital.
4. La formación del capital social de las
sociedades beneficiarias de la
escisión, cuando se trata de
beneficiarias nuevas.
5. El aumento de capital de las
sociedades beneficiarias
preexistentes.
REQUISITOS DEL ACUERDO DE ESCISIÓN

No se requiere acordar
la disolución de la
sociedad o sociedades
que se extinguen por la
escisión.
El directorio de cada una de
las sociedades que
participan en la escisión
aprueba, con el voto
favorable de la mayoría
absoluta de sus miembros.
El proyecto de escisión se extingue
si no es aprobado por las juntas
generales o por las asambleas de las
sociedades participantes dentro de
los plazos previstos.
Entra en
vigencia
 OTRAS FORMAS DE REORGANIZACIÓN
Se considera reorganización el acto por el cual una
sociedad segrega uno o mas bloques patrimoniales
y los aporta a una o más sociedades nuevas o
existentes, recibiendo a cambio y conservando en
su activo las acciones o participaciones
correspondientes a dichos aportes.
FORMAS DE REORGANIZACIÓN SOCIETARIA

Las escisiones múltiples

Las escisiones múltiples combinadas

Las escisiones combinadas con fusiones

Las escisiones y fusiones combinadas entre múltiples sociedades

Cualquier otra operación en que se combinen transformaciones, fusiones o

escisiones.
 Concepto Responsabilidad

Establecimiento Representación
e Inscripción Legal
¿Qué es una sucursal?
 Sucursal

Actividades
comprendidas Establecimiento
dentro de su objeto Secundario
social

Una
sociedad
desarrolla,
en lugar
distinto a
su
domicilio CONCEPTO
En nuestro país el crecimiento
económico ha ido en aumento por lo
que las empresas se han visto en la
necesidad de abrir otras oficinas y
sucursales en un domicilio distinto al
que inscribieron al momento de su
constitución.

De igual manera, empresas

constituidas en el extranjero deciden
expandirse y ven en nuestro país el
lugar adecuado para el desarrollo de
sus actividades.
En la Ley General de Sociedades…

Artículo 396.- Concepto

Es sucursal todo establecimiento secundario a través del cual una
sociedad desarrolla, en lugar distinto a su domicilio, determinadas
actividades comprendidas dentro de su objeto social. La sucursal
carece de personería jurídica independiente de su principal. Está
dotada de representación legal permanente y goza de autonomía de
gestión en el ámbito de las actividades que la principal le asigna,
conforme a los poderes que otorga a sus representantes.
 Responsabilidad
de la principal

Es nulo todo pacto en

La sociedad principal
contrario.

Responde por las

obligaciones de la
sucursal.

RESPONSABILIDAD
A falta de norma distinta
del estatuto, el directorio
de la sociedad decide el
establecimiento de su
sucursal. Su inscripción en Establecimiento e
el Registro, tanto del lugar
inscripción de la
del domicilio de la principal
como del de sucursal
funcionamiento de la
sucursal, se efectúan
mediante copia certificada
del respectivo acuerdo.
El acuerdo de
establecimiento de la
sucursal contiene el
nombramiento del
representante legal
REPRESENTACIÓN
permanente. Para su
ejercicio, basta la LEGAL
presentación de copia
certificada de su
nombramiento inscrito en
el Registro
SUCURSALES