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Derecho Empresarial
Derecho Empresarial
1. Personas Jurídicas.
2. Tipos de sociedades reguladas en la Ley General de Sociedades
3. Normas aplicables a toda sociedad
4. Tipos Societarios
5. La sociedad anónima
6. Reorganización de Sociedades
a. Transformación
b. Fusión
c. Escisión
1. PERSONAS JURÍDICAS
CLASIFICACIÓN DE LAS PERSONAS JURÍDICAS
DE DERECHO PRIVADO.-
DE DERECHO PÚBLICO.-
• ASOCIACIONES.-
- Organización de PN o PJ que realizan actividades en común.
- Estatuto por Escritura Pública e inscripción.
- Libro de Registro de Miembros
- Libro de Actas
- Órganos: Asamblea General y Consejo Directivo
- Asociados con cargos directivos, responsables ante la asociación.
- Haber neto entregado a las personas designadas en el estatuto,
con exclusión de los asociados.
PERSONAS JURÍDICAS SIN FINES DE LUCRO
• FUNDACIONES.-
- Organización de PN o PJ que realizan objetivos de carácter
religioso, asistencial, cultural y otros.
- Constitución por Estatuto o Testamento. Una vez inscrito, no es
revocable.
- Registrador de Personas Jurídicas envía al Consejo de
Supervigilancia de Fundaciones el Título de Constitución.
- El Consejo de Supervigilancia controla y vigila.
- Administradores ni parientes pueden celebrar contratos con la
fundación.
- Haber neto: Finalidad prevista, patrimonio de otras fundaciones o
Beneficiencia Pública.
PERSONAS JURÍDICAS SIN FINES DE LUCRO
• COMITÉS.-
- Organización de PN o PJ que recauda públicamente aportes para
una finalidad altruista.
- Acto constitutivo y estatuto para inscripción, en documento
privado con leglaización de firmas.
- Registro de miembros.
- Asamblea General y Consejo Directivo
- CD responsable por la conservación y debida aplicación de los
aportes recaudados.
- Ministerio Público vigila de oficio o instancia de parte.
- Cumplida la finalidad, el CD disuelve y liquida.
- Haber Neto a aportantes. Sino, a la Beneficiencia.
PERSONAS JURÍDICAS SIN FINES DE LUCRO
2. Sociedad Colectiva
• Sociedad Irregular
Sociedad Anónima
Sociedad Colectiva
Sociedad de Responsabilidad
Sociedades en Comandita
Limitada
Sociedades Civiles
3. NORMAS APLICABLES A
TODA SOCIEDAD
DEFINICIÓN
IMPORTANTE:
La definición no contiene los siguientes conceptos: “CONTRATO“
y “LUCRO”, a diferencia de regulaciones anteriores.
SOCIEDADES SUJETAS A UN RÉGIMEN LEGAL ESPECIAL
BANCOS
FINANCIERAS
CÍAS. DE SEGUROS
ALMACENES GRALES. DE DEPÒSITO
SABs
SAFFMM
SAFFMM DE INVERSIÓN EN VALORES
SOCIEDADES DE PROPÓSITO ESPECIAL
(TITULIZADORAS)
PLURALIDAD DE SOCIOS:
DENOMINACIÓN
• Nombre de uno o varios socios;
• Vinculado al objeto social;
• Vinculado a un área territorial o geográfica
• Nombre de fantasía
• “Nombre abreviado”
RAZON SOCIAL
• Exclusivamente, nombre de socios.
• No, nombre abreviado.
SUCURSALES
REPARTO DE UTILIDADES
Máximo 20 accionistas.
Acciones: No inscritas en el Reg. Púb. del MdeV
Denominación: SAC o Sociedad Anónima Cerrada
Representación en JGA: otro accionista, cónyuge, ascend. o descend.
en 1er. gr. Estatuto puede extender.
Juntas no presenciales: cualquier medio, sea escrito, electrónico u
otro. Obligatorio JG, si solicita 20% acc.
Directorio Facultativo: Si no hay directorio, todas las funciones de
éste, el Gerente General
DERECHO DE ADQUISICIÓN PREFERENTE
EXCLUSIÓN DE ACCIONISTAS
Funciones:
a. Concepto y características
- Debe figurar necesariamente la indicación “sociedad anónima” o “S.
A.”. Excepciones.
- Órgano Supremo.
- Junta Obligatoria Anual (Enero – Marzo)
- Publicación en el Periódico del domicilio social.
- Junta Universal
- Representación en la Junta General (24 horas)
- Instalación: Lista de asistentes, quórum (simple y calificado),
adopción de acuerdos (simple y calificado)
- Presidencia: Pte. Del Directorio y Secretario, el Gerente.
- Actas: Libro u hojas sueltas.
- Administración de la Sociedad: Directorio y Gerencia
2. Directorio:
- Órgano Colegiado
- Facultades de gestión y representación legal
- Elegido por Junta General. No menos de 3.
- Suplentes o Alternos.
- No requiere ser accionista y sólo Personas Naturales.
- Duración: Entre 1 y 3 años. Si no se señala plazo, 1 año.
- Convocatoria según el estatuto. Quórum y mayorías.
- Responsabilidad: Ilimitada y solidaria ante sociedad, accionistas y
terceros por daños y perjuicios que causen por actos o acuerdos
contrarios a ley, estatuto o por dolo, abuso de facultades o
negligencia grave.
- Exención de responsabilidad
- Caducidad: 2 años.
3. Gerencia:
b. Formas de Constitución
(simultánea / por oferta a
terceros)
Constitución Simultánea:
c. Aportes y distribución de
capital (acción)
- En la sociedad anónima sólo pueden ser objeto de aporte los bienes o
derechos susceptibles de valoración económica.
e. Procedimiento de
Constitución SAC
(Ver punto 4)
5. LA SOCIEDAD ANÓNIMA
f. Formas de Aumento y
Reducción de Capital
Aumento de capital:
1. Nuevos aportes
a. Transformación
A otro tipo societario o PJ y viceversa
b. Fusión
POR INCORPORACIÓN O CONSTITUCIÓN
POR ABSORCIÓN
FUSIÓN A) INCORPORACIÓN
B) ABSORCIÓN
INCORPORANTE
A)
NUEVA
INCORPORADAS
ABSORBENTE
B)
ABSORBIDAS
6. REORGANIZACIÓN DE
SOCIEDADES
c. Escisión
POR DIVISIÓN
POR SEGREGACIÓN
BLOQUES PATRIMONIALES
DIVISION TOTAL
SEGREGACION PARCIAL