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8.

Anlisis
Financiero de
Reestructuras y
Combinaciones de
Empresas
Finanzas de Empresas I
Contador Pblico

Cr. Alejandro Moreno, MBA


Concepto Central
La reestructura tendr sentido si la empresa pasa a tener
para el accionista o dueo, un mayor valor al que tendra sin
ella.
Recordando que:
VALOR = ACTIVOS REALIZABLES + FLUJOS DESCONTADOS - DEUDA

El anlisis se reduce a determinar cual es el valor que la


empresa tiene actualmente y el que tendr una vez llevados a
cabo los cambios.

Esos valores dependern de los flujos de fondos esperados y


de su nivel de riesgo, que se pondera mediante la tasa de
descuento.
2 Finanzas de Empresas I 8. Anlisis Financiero de Reestructuras y Combinaciones de Empresas
Precauciones para determinar
los flujos
Cuando se trabaja sobre una empresa en marcha, o sobre un
sector de una empresa en marcha, hay que tener en cuenta
que los datos sobre costos e ingresos surgen de la
contabilidad, y que esta aplica criterios que no
necesariamente son los adecuados para un anlisis de valor.

Para un anlisis de valor lo que se aplicara son los llamados


ingresos y costos atribuibles.

El concepto lo veremos a travs de un ejemplo de una


empresa que tiene dos lneas de productos y debe decidir si
seguir con ambas o discontinuar alguna.

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Ejemplo

A B TOTAL
Ventas 90.000 210.000 300.000
Costo M. Prima 30.000 60.000 90.000
Mano de Obra 10.000 30.000 40.000
Gastos variables de fbrica 10.000 30.000 40.000
TOTAL COSTO DIRECTO DE FCA. 50.000 120.000 170.000
Gastos indirectos de fca. 22.000 66.000 88.000
Gastos variables de ventas 5.000 15.000 20.000
Gastos indirectos de adm. ventas 4.500 10.500 15.000
FLUJO DE FONDOS 8.500 -1.500 7.000

A nivel de toda la empresa la utilidad coincide con el flujo de caja.


No se prevn cambios, por lo que el flujo se asume constante.
La tasa de costo de capital es 10%.

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Qu decisin se toma?

En principio quedarse con A y eliminar B.

Valor que crea A: 8.500 / 0,10 = 85.000

Valor que crea B: -1.500 / 0,10 = -15.000

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Datos adicionales

Los gastos indirectos de planta se distribuyeron en funcin de


la mano de obra directa empleada en cada lnea.

Los gastos indirectos de administracin y ventas se


distribuyeron en funcin de las ventas de cada lnea.

Ambos son criterios razonables pero no los nicos validos.

Si se hubieran aplicado otros criterios de distribucin los


resultados por lnea hubieran sido distintos.

Por lo tanto, la decisin tomada no necesariamente ser la


correcta.

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Cmo se decide entonces la
continuacin de una lnea?
Comparando el flujo que se genera a nivel de toda la
empresa con y sin la lnea en cuestin.

Eso no es lo que reflejan las columnas A y B.

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Cmo se decide entonces la
continuacin de una lnea?
Tomemos la columna A como ejemplo:

Las ventas y los costos directos desaparecen si se


discontina la lnea y permanecen si se contina con ella.

Pero los indirectos asignados a la lnea A, no necesariamente


desaparecen si desaparece la lnea.
Gerente de planta
Alquiler del local
Mantenimiento general
Departamento de contadura
Etc.

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Cmo se decide entonces la
continuacin de una lnea?
Por lo tanto, la asignacin de costos contables no resulta
valida para tomar este tipo de decisiones.

La solucin es sustituir los costos contables por los llamados


costos atribuibles.

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Costos atribuibles

Se definen como aquellos costos que dejaran de existir si el


producto, servicio o lnea de productos fuera eliminado.

Comprenden:
Todos los costos directos de la lnea.

Aquella porcin de los indirectos que realmente desaparecen si


la lnea desaparece.

La porcin de indirectos que desaparece, no es igual a la


porcin de costos indirectos que contablemente se asigna a la
lnea.

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Ms datos adicionales

Si se elimina la lnea A y se sigue con la B, se eliminan:


Indirectos de fabrica: 32.000
Indirectos de administracin y ventas: 5.000

Si se elimina la lnea B y se sigue con la A, se eliminan:


Indirectos de fabrica: 40.000
Indirectos de administracin y ventas: 3.000

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Flujo de fondos atribuible a
cada lnea
A B TOTAL
Ventas 90.000 210.000 300.000
Costo M. Prima 30.000 60.000 90.000
Mano de Obra 10.000 30.000 40.000
Gastos variables de fbrica 10.000 30.000 40.000
TOTAL COSTO DIRECTO DE FCA. 50.000 120.000 170.000
Gastos indirectos de fca. 32.000 40.000 88.000
Gastos variables de ventas 5.000 15.000 20.000
Gastos indirectos de adm. ventas 5.000 3.000 15.000
FLUJO DE FONDOS -2.000 32.000 7.000

La conclusin es que conviene eliminar A y seguir con B.

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Otra forma de analizarlo
Situacin de la lnea A
TOTAL SIN A FLUJO
ACTUAL DE A
Ventas 300.000 210.000 90.000
Costo M. Prima 90.000 60.000 30.000
Mano de Obra 40.000 30.000 10.000
Gastos variables de fbrica 40.000 30.000 10.000
TOTAL COSTO DIRECTO FCA. 170.000 120.000 50.000
Gastos indirectos de fca. 88.000 56.000 (1) 32.000
Gastos variables de ventas 20.000 15.000 5.000
Gastos indirectos de adm. ventas 15.000 10.000 (2) 5.000
FLUJO DE FONDOS 7.000 9.000 -2.000

(1) al irse A se van 32.000 de gastos indirectos de fabrica.


(2) al irse A se van 5.000 de gastos indirectos de adm. y ventas.
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Otra forma de analizarlo
Situacin de la lnea B
TOTAL SIN B FLUJO
ACTUAL DE B
Ventas 300.000 90.000 210.000
Costo M. Prima 90.000 30.000 60.000
Mano de Obra 40.000 10.000 30.000
Gastos variables de fbrica 40.000 10.000 30.000
TOTAL COSTO DIRECTO FCA. 170.000 50.000 120.000
Gastos indirectos de fca. 88.000 48.000 (1) 40.000
Gastos variables de ventas 20.000 5.000 15.000
Gastos indirectos de adm. ventas 15.000 12.000 (2) 3.000
FLUJO DE FONDOS 7.000 -25.000 32.000

(1) al irse B se van 40.000 de gastos indirectos de fabrica.


(2) al irse B se van 3.000 de gastos indirectos de adm. y ventas.
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Otro ejemplo

A travs de este ejemplo veremos la importancia de hacer


adecuadas agrupaciones para efectuar este tipo de anlisis.

Supongamos que tenemos las lneas A, B, C con estos datos:


A B C TOTAL
Ventas 100.000 150.000 250.000 500.000
Costos directos 80.000 120.000 150.000 350.000

El total de costos indirectos es 100.000 que se comportan as:


Si se elimina A se disminuyen 10.000.
Si se elimina B se disminuyen 20.000.
Si se elimina C se disminuyen 20.000.

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Primera solucin

A B C TOTAL
Ventas 100.000 150.000 250.000 500.000
Costos directos 80.000 120.000 150.000 350.000
Costos fijos atribuibles 10.000 20.000 20.000 100.000
FLUJO ATRIBUIBLE 10.000 10.000 80.000 50.000

Como los tres tienen un flujo atribuible positivo la decisin


correcta es quedarse con los tres.

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Datos adicionales

Las lneas A y B usan una gran cantidad de servicios comunes,


que eliminando una de ellas decrecen muy poco, pero que
eliminando ambas, se eliminan completamente

Si eliminamos ambas, los indirectos decrecen en 60.000

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Datos adicionales

Por lo tanto, el anlisis conjunto de A + B es el siguiente:

A+B
Ventas 250.000
Costos directos 200.000
Indirectos atribuibles 60.000
Flujo atribuible -10.000

En conclusin, pese a que eliminar solo A o solo B no era


conveniente, eliminar ambos en conjunto si lo es.

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Consideracin de efectos
indirectos
En un anlisis de este tipo se deben tener en cuenta, no
solamente los ingresos y los costos asociados a la lnea o
producto que estamos considerando, sino tambin el efecto que
puede tener la existencia de la lnea sobre ventas y costos de
otras lneas o actividades de la empresa.

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Consideracin de efectos
indirectos
Supongamos el siguiente caso:

TOTAL EMPRESA LNEA A LNEA B


Ventas 4.000 1.000 3.000
Costos directos -2.500 -900 -1.600
Indirectos atribuibles -500 -300 -100
FLUJO TOTAL 1.000 -200 1.300

En principio eliminamos la lnea A y seguimos con la B.

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Consideracin de efectos
indirectos Dato adicional
Las lneas A y B se comercializan conjuntamente, y la
desaparicin de la lnea A, traera aparejada una cada del 20%
sobre las ventas de la lnea B.

El correcto anlisis de la lnea A ser entonces:


LNEA A
Ventas 1000
Costos directos -900
Indirectos atribuibles -300
Efecto sobre ventas de B: 20% x (3000-1600) 280
FLUJO TOTAL 80

Por lo tanto, la lnea A contribuye positivamente.

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Fusiones y Adquisiciones
( M&A Mergers & Acquisitions )

Combinacin de empresas

Fusiones: combinacin de dos o mas empresas para formar una


sola con intereses comunes.

Adquisiciones: una empresa adquiere a las restantes que


desaparecen.

22 Finanzas de Empresas I 8. Anlisis Financiero de Reestructuras y Combinaciones de Empresas


Tipos de combinaciones

Horizontales:
Las empresas combinadas pertenecen a la misma industria

Verticales:
Las empresas combinadas operan en distintas partes de la cadena
productiva.

Integracin hacia arriba o hacia abajo.

Conglomerados:
Las empresas combinadas operan en industrias diferentes.

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Razones para efectuar una
combinacin
I) Operativas

Obtencin de sinergias y economas de escala:


Compras

Produccin

Administracin

Comercializacin

Capacitacin del personal

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Razones para efectuar una
combinacin
Acceso a recursos claves (integracin vertical).

Va ms rpida, ms barata y ms fcil de penetrar al mercado.

Meses vs Aos

Participacin de mercado

Activos estratgicos

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Razones para efectuar una
combinacin
II) Financieras

Crecimiento sin agregar recursos financieros


Liberacin de recursos en caso de fusiones

Reduccin de costos financieros


Unidades superavitarias que financian a las otras

Disminucin del riesgo global que achica costos financieros

Diversificacin del riesgo (conglomerados)


Discutible desde el punto de vista terico y evidencia prtica.

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Razones para efectuar una
combinacin
III) Impositivas

Absorcin de prdidas previstas

Absorcin de prdidas acumuladas.

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Evaluacin financiera

La combinacin ser conveniente para los accionistas de una


empresa cuando el valor de su patrimonio una vez hecha la
combinacin sea mayor que sin haberla hecho.

La combinacin es una operacin en la cual se intercambiaran


acciones, se destruirn acciones (si se eliminan empresas),
surgirn nuevas acciones ( si se crean nuevas empresas), y se
intercambiara dinero.

Habr que comparar el valor de las acciones que se tenan


antes de la combinacin, con el valor de las acciones que se
tienen al final, mas o menos el dinero recibido o pagado.

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Ejemplos a analizar

1. Empresa A" adquiere a la empresa B", quedndose los


accionistas de A" con el 100 % de la nueva empresa.
Mnimo que accionistas de B" deben pedir.

Mximo que los accionistas de A" pueden pagar.

2. Empresas A" y B" se fusionan quedando accionistas de ambas


con un porcentaje de la nueva empresa.
Mnimo porcentaje de acciones que c/u debe requerir.

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Ejemplos a analizar

3. Accionistas de A" ofrecen a los de B un porcentaje de la


empresa fusionada y dinero.
Mnimo dinero que los accionistas de B" deben pedir.

Mximo dinero que los accionistas de A" pueden pagar.

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Ejemplos a analizar
Letra del caso
Las empresas A y B son dos empresas competidoras que
producen un mismo articulo.

El volumen de produccin de la empresa A es de 1.000 unidades


anuales y el de B es de 700.

El precio de venta del producto es de 10 pesos por unidad.

Los costos variables de produccin son 7 pesos por unidad en la


planta de A y 7,25 en la de B.

Los gastos fijos anuales de la empresa A son 2.000 pesos, y los de


la empresa B son 1.600.

Las dos empresas tienen un horizonte de actividades de 5 aos y


al cabo de ese perodo el valor residual de sus activos sera de
31 3.000 pesos en el caso de la empresa A y 1.000 en el caso de la B.
Ejemplos a analizar
Letra del caso

La tasa de costo de capital de ambas empresas es del 15%.

Los directivos de la empresa A han realizado diversos estudios y


han llegado a la conclusin que si se fusionaran las dos empresas,
el panorama sera el siguiente:
El volumen fsico de ventas de la nueva empresa seria la suma de
lo que venden individualmente o sea 1.700 unidades.

Al reducirse la competencia el precio de venta podra aumentarse


un 5%, con lo cual pasara a ser de 10,50 por unidad.

Toda la produccin se podra realizar en la actual planta de A, con


lo cual los costos variables serian de 7 pesos por unidad.

32 Finanzas de Empresas I 8. Anlisis Financiero de Reestructuras y Combinaciones de Empresas


Ejemplos a analizar
Letra del caso

El incremento que habra de gastos fijos por el mayor volumen de


actividad seria de 200 pesos por ao, totalizando por lo tanto 2200.

Al fusionarse las dos empresas quedara personal ocioso, por lo


cual habra que pagar despidos que ascenderan a 2000 pesos.

Habra adems un gasto de 500 pesos de gastos de traslado de


todos los materiales y equipos actuales de la planta de B a la de A.

Al realizarse toda la produccin en la planta de A, el inmueble


donde esta ubicada la planta de B quedara ocioso, y podra
venderse obtenindose por la venta 400 pesos.

El valor residual de la empresa fusionada al cabo del quinto ao


ser de 3.500 pesos.

33 Finanzas de Empresas I 8. Anlisis Financiero de Reestructuras y Combinaciones de Empresas


Ejemplos a analizar
Letra del caso
En funcin de lo anterior los directivos de A barajan las siguientes
alternativas para proponer a B.

1. Que A adquiera a la empresa B, quedndose los accionistas de A con


el 100% de la nueva empresa.
Para este caso se pide:

a) Determinar el precio mnimo que los accionistas de B deberan


pedir.

b) Determinar el precio mnimo que los accionistas de B deberan


pedir, suponiendo adems lo siguiente:

Los accionistas de B son dueos de otra empresa C, que entre sus


actividades es proveedora de materia prima que usa la empresa B.

34 Finanzas de Empresas I 8. Anlisis Financiero de Reestructuras y Combinaciones de Empresas


Ejemplos a analizar
Letra del caso
Las ventas anuales de C a B son 1000 pesos, que generan una
utilidad neta para C del 10% sobre ventas. (se supone que la
utilidad es igual al flujo de fondos).

La empresa A no le compra materias primas a C, por lo cual es de


suponer que la empresa fusionada tampoco le comprara.

c) Determinar el precio mnimo que los accionistas de B deberan pedir,


en caso que como parte del paquete de negociacin, los accionistas
de A firmen un contrato por 5 aos comprometindose a que la nueva
empresa comprara la totalidad de sus materias primas a C. Eso
significara que adems de los 1000 que actualmente C vende de esa
materia prima, vender 3000 ms por ao, siempre con una utilidad
del 10% sobre ventas.

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Ejemplos a analizar
Letra del caso
d) Determinar el precio mximo que los accionistas de A podran
llegar a pagar

2. Una segunda alternativa es fusionar A y B y que los accionistas de


ambas tengan un porcentaje en la nueva empresa. Determinar en
este caso cual seria el porcentaje mnimo que cada uno de los dos
grupos podra dispuesto a aceptar.

3. La tercera alternativa es limitar al 10% la participacin de los


accionistas de B en la nueva empresa y ofrecerles adems una
cantidad de dinero en efectivo.

a) Determinar la mnima cantidad de efectivo que deberan pedir los


accionistas de B.

b) Determinar la mxima cantidad de efectivo que podran pagar los


accionistas de A.
36 Finanzas de Empresas I 8. Anlisis Financiero de Reestructuras y Combinaciones de Empresas
Ejemplos a analizar
Mnimo a exigir por el vendedor

El mnimo a exigir es lo que su empresa vale.

1 2 3 4 5
Ventas 7.000 7.000 7.000 7.000 7.000
Costo variable (7,25) (5.075) (5.075) (5.075) (5.075) (5.075)
Costo fijo (1.600) (1.600) (1.600) (1.600) (1.600)
Valor residual 1.000
FLUJO 325 325 325 325 1.325

VAN (15%) = 1.587

Comparacin con valor de liquidacin.

Consideracin de efectos indirectos.

37 Finanzas de Empresas I 8. Anlisis Financiero de Reestructuras y Combinaciones de Empresas


Ejemplos a analizar
Consideracin de efectos indirectos existentes

Consiste en analizar si no existen otros beneficios o costos para


el accionista derivados de tener la empresa y que al
desaparecer sta desaparecen con ella.

Por ejemplo otra empresa del grupo le venda materias primas


obteniendo una ganancia de 100 por ao.
1 2 3 4 5
100 100 100 100 100

VAN (15%) = 335

NUEVO PRECIO MNIMO: 1.587 + 335 = 1.922

38 Finanzas de Empresas I 8. Anlisis Financiero de Reestructuras y Combinaciones de Empresas


Ejemplos a analizar
Consideracin de efectos indirectos existentes

Consiste en analizar si no existen nuevos beneficios o costos


indirectos para el accionista que se darn como consecuencia
de realizar la transaccin.

Por ejemplo que el grupo comprador haga un contrato


prometiendo comprarle a otra empresa del grupo materias
primas dejndole una utilidad de 300 por ao.
1 2 3 4 5
300 300 300 300 300

VAN (15%) = 1.005

NUEVO PRECIO MNIMO: 1.587 1.005 = 582


39 Finanzas de Empresas I 8. Anlisis Financiero de Reestructuras y Combinaciones de Empresas
Ejemplos a analizar
Mnimo a exigir por el vendedor - Sntesis
El precio mnimo al cual una empresa debe venderse es el valor
actual neto de los flujos de fondos esperados de la empresa
ajustados por el valor actual neto de todos los beneficios o
perjuicios derivados directa o indirectamente de la transaccin.

40 Finanzas de Empresas I 8. Anlisis Financiero de Reestructuras y Combinaciones de Empresas


Ejemplos a analizar
Valor mximo a pagar por el comprador
Implica comparar el valor de lo que tena antes de la compra
con el valor que tendr despus.

El mximo a pagar ser la diferencia.

41 Finanzas de Empresas I 8. Anlisis Financiero de Reestructuras y Combinaciones de Empresas


Ejemplos a analizar
Valor de empresa A antes

0 1 2 3 4 5
Cantidades 1.000 1.000 1.000 1.000 1.000
Ventas (P=10) 10.000 10.000 10.000 10.000 10.000
Costo variable (7.000) (7.000) (7.000) (7.000) (7.000)
(C=7)
Costo F (2.000) (2.000) (2.000) (2.000) (2.000)
Valor residual 3.000
0 1.000 1.000 1.000 1.000 4.000

VAN (15%) = 4844

42 Finanzas de Empresas I 8. Anlisis Financiero de Reestructuras y Combinaciones de Empresas


Ejemplos a analizar
Valor de empresa A despus
0 1 2 3 4 5
Cantidades 1.700 1.700 1.700 1.700 1.700
Ventas (P=10,5) 17.850 17.850 17.850 17.850 17.850
Costo variable (11.900) (11.900) (11.900) (11.900) (11.900
(C=7) )
Costo F (2.200) (2.200) (2.200) (2.200) (2.200)
Valor residual 3500
Despidos y (2.500)
mudanza
Venta inmueble 400
(2.100) 3.750 3.750 3.750 3.750 7250

VAN (15%) = 12.211

MXIMO A PAGAR: 12.211 4.844 = 7.367


43 Finanzas de Empresas I 8. Anlisis Financiero de Reestructuras y Combinaciones de Empresas
Ejemplos a analizar
Efectos indirectos
Tambin en este caso de existir beneficios o costos indirectos
para los accionistas de A, el precio mximo determinado
debera ajustarse por el valor actual neto de esos beneficios o
costos.

44 Finanzas de Empresas I 8. Anlisis Financiero de Reestructuras y Combinaciones de Empresas


Ejemplos a analizar
Cul es el precio justo?

No existe un precio justo, sino una gran gama de precios para


negociar.

Al vendedor le sirven precios mayores que 1.587.

Al comprador le sirven precios menores que 7.367.

Cualquier precio intermedio es racional para ambos y la


determinacin depender de la capacidad negociadora.

Adems al haber para cada uno efectos indirectos, cada parte


no conoce el valor final que maneja la otra.

45 Finanzas de Empresas I 8. Anlisis Financiero de Reestructuras y Combinaciones de Empresas


Ejemplos a analizar
Por qu no existe un precio justo?
Porque hubo una creacin de valor.

B A C
1.587 4.844 12.211

6.431
Razones de la creacin de valor:
Disminucin costos fijos.
Mejora en precios.
Liberacin de un inmueble.
Etc.
46 Finanzas de Empresas I 8. Anlisis Financiero de Reestructuras y Combinaciones de Empresas
Ejemplos a analizar
Por qu no existe un precio justo?

El valor no lo cre ni A ni B. Lo cre la accin conjunta de


ambos.

Cada una individualmente no podan crear nada.

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Ejemplos a analizar
Fusin con reparto de acciones

Valor de empresa fusionada 12.211


Valor de A sin fusionar 4.844
Valor de B sin fusionar 1.587

Porcentaje mnimo requerido por A:

P x 12.211 = 4.844 P = 40%

Porcentaje mnimo requerido por B:

P x 12.211 = 1.587 P = 13%

48 Finanzas de Empresas I 8. Anlisis Financiero de Reestructuras y Combinaciones de Empresas


Ejemplos a analizar
Fusin con reparto de acciones

Mnimo aceptable Mximo lograble


A 40% 87%
B 13% 60%

Irracional Zona de Irracional para


para B Negociacin A
%B
0 13% 60% 100%

49 Finanzas de Empresas I 8. Anlisis Financiero de Reestructuras y Combinaciones de Empresas


Ejemplos a analizar
Fusin con reparto de acciones y dinero

A ofrece a B 10% de las acciones de la nueva empresa.


Cunto dinero mnimo debe pedir adems B?

Cunto puede ofrecer A como mximo?

Mnimo a pedir por B


0,10 x 12.211 + D = 1.587 D = 365

Mximo a pagar por A


0,90 x 12.211 - D = 4.844 D = 6.155

50 Finanzas de Empresas I 8. Anlisis Financiero de Reestructuras y Combinaciones de Empresas


Ejemplos a analizar
Fusin con reparto de acciones y dinero

Nuevamente se llega a una amplia gama de negociacin.

Puede incluso darse en el caso que ambos estn dispuestos a


pagar a la otra.

51 Finanzas de Empresas I 8. Anlisis Financiero de Reestructuras y Combinaciones de Empresas


Ejemplos a analizar
Ejemplo en que ambos estaran dispuestas a pagar

Si el porcentaje que A ofrece a B fuera 25%:

Mnimo a pedir por B


0,25 x 12.211 + D = 1.587 D = -1.468

Mximo a pagar por A


0,75 x 12.211 - D = 4.844 D = 4.322

52 Finanzas de Empresas I 8. Anlisis Financiero de Reestructuras y Combinaciones de Empresas


Consideraciones finales

Los rangos de negociacin se achican porque en general nadie


acepta recibir el precio mnimo terico determinado ni nadie
acepta pagar el mximo terico determinado.

Importancia de los factores no cuantificables (por ej. El control


de la empresa).

53 Finanzas de Empresas I 8. Anlisis Financiero de Reestructuras y Combinaciones de Empresas

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