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Concepto
Hay fusin cuando dos o mas sociedades se disuelven sin liquidarse, para constituir una nueva, o cuando una ya existente incorpora a otra u otras que, sin liquidarse, son disueltas (art. 82, parr 1).
Normas
Art. 82 y ss. de la Ley de Sociedades Comerciales N 19.550 Art. 165 de la Resolucin Gral. 7/2005 de la Inspeccin General de Justicia (IGJ) Res. AFIP 2513/2008 (ex 2245/1980): absorbente deber dentro de 180 das corridos contados a partir de la fecha de la reorganizacin (fecha de comienzo por parte de la empresa continuadora de la actividad que desarrollaba la antecesora) informar a la AFIP de la reorganizacin.
FUSION
Base homognea Criterio de evolucin idntica
Aprobacin del rgano de administracin del CPF y de balances especiales (de ejercicio y consolidado) Relacin de cambio
Publicacin (3 das B.O. y Diario de gran difusin Ejercicio de oposicin de acreedores 20 das
15 das Compromiso previo de fusin (CPF) Inscripcin IGJ Presenta Oposicin Acuerdo definitivo de Fusin Aprobacin de balance consolidado
Clases
(i) Fusin propiamente dicha: dos o mas sociedades se disuelven y todo su patrimonio se destina a la constitucin de una nueva sociedad. (ii) Fusin por absorcin: dos o mas sociedades se disuelven y una tercera recibe el patrimonio de todas ellas.
Requisitos
Art. 83 LSC:
Compromiso previo de fusin. Balance previo de fusin de cada sociedad, no anterior a 3 meses del compromiso previo de fusin, disponible al menos 15 das antes de su consideracin. Relacin de cambio de las participaciones Nuevo estatuto Aprobacin del compromiso previo de fusin y los balances especiales Publicacin por 3 das en el Boletn Oficial y un diario de gran circulacin. Valuacin del activo y del pasivo de las sociedades fusionantes. Acuerdo definitivo de fusin.
Relacin de cambio
La relacin de canje determina como se distribuirn las acciones o cuotas de la nueva sociedad constituida por los fusionantes, o cuntas participaciones le correspondern a la sociedad absorbida. La sindicatura en las sociedades por acciones debe pronunciarse sobre la relacin de cambio.
Resoluciones sociales
Art. 83 inc. 2 LSC: el compromiso previo de fusin y los balances especiales deben ser aprobados por las fusionantes. 15 das antes de la deliberacin, la documentacin debe estar a disposicin. Aprobacin: S.R.L. (160 LSC), S.A. (244 y 217 LSC).
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El edicto debe contener: denominacin social, sede social, datos inscripcin ante IGJ, capital de nueva sociedad o aumento del capital en la sociedad que absorbe, activos y pasivos (fecha balance), domicilio para efectuar notificaciones / oposiciones y fecha aprobacin del CPF.
Efectos
82 parr 2 LSC: La nueva sociedad o la incorporante adquiere titularidad de los derechos y obligaciones de las sociedades disueltas, producindose la transferencia total de sus respectivos patrimonios al inscribirse en el Registro Pblico de Comercio el acuerdo definitivo de fusin y el contrato o estatuto de la nueva sociedad o el aumento de capital que hubiera tenido que efectuar la incorporante.
Publicacin
Requisitos:
Denominacin, sede social y datos de inscripcin de la sociedad que se escinde. Valuacin del activo y del pasivo con indicacin de fecha. Valuacin del activo y del pasivo que componen el patrimonio destinado a la nueva sociedad. Denominacin, tipo y domicilio de la sociedad escisionaria.
Requisitos
1) Aprobacin en el rgano de gobierno por las mayoras necesarias. Nuevo estatuto. 2) Balance especial de transformacin, de no ms de un mes y a disposicin de los socios no menos de 15 das antes. 3) Publicacin de edicto por un da. 4) Consideracin sobre el derecho de receso de socios (art. 78, 244 y 245 LSC).
Efectos
75 y 76 LSC: limite de extensin de la responsabilidad de los socios por obligaciones anteriores. Excepciones en caso de consentimiento expreso.
Puede aprobarse la rescisin de la transformacin previamente a su inscripcin. Derecho de receso: los socios deben a haber votado en contra del acuerdo, y en caso de ausencia comunicar su decisin dentro de los 15 das del acuerdo social. (245 parr. 4 LSC). 78 LSC: garanta ilimitada y solidaria a los socios recedentes por responsabilidad del receso hasta su inscripcin. En el caso de la transformacin de sociedades de personas se requiere el consentimiento de