GRUPO DE EMPRESAS

Grupo de empresas, grupo empresarial, grupo industrial, conglomerado empresarial o conglomerado industrial es, en derecho y economa, el conglomerado de empresas que dependen todas de una misma empresa matriz, porque sta tiene una participacin econmica suficiente en su capital como para tomar las decisiones. Si bien en derecho cada empresa es una persona jurdica diferente, en ocasiones se tienen en cuenta regulaciones especiales para los grupos de empresas para evitar fraudes de ley que provoquen perjuicios a terceros. Especficamente conglomerado o empresa multi-industria suele referirse a la combinacin de dos o ms empresas que realizan negocios completamente diferentes. Los conglomerados suelen ser grandes y pueden ser formados por la fusin de ms de tres empresas. Concentracin empresarial o concentracin industrial es la agrupacin de empresas a travs de acuerdos, fusiones o la dependencia de participaciones accionariales a una empresa matriz (holding, trust, crtel, etc.), lo que disminuye o incluso elimina la libre competencia en un sector de la economa, produciendo alteraciones del mercado libre que se denominan situaciones de competencia imperfecta, oligopolio o incluso monopolio. La concentracin de empresas del mismo sector (o de la misma etapa de un proceso de produccin) se denomina concentracin horizontal; mientras que la de empresas de distintos sectores (vinculadas por ser clientes unas de otras) se denomina concentracin vertical (la que intenta concentrar todas o la mayor parte de las fases de un mismo proceso productivo, lo que tambin se aplica a empresas de la misma industria pero que operan en diferentes etapas del proceso de produccin). Las concentraciones, al superar los efectos negativos del denominado minifundismo empresarial, suelen generar sinergias y economas de escala; aunque, en algunos casos, sobrepasar ciertos lmites de dimensiones o complejidad organizativa produce efectos disfuncionales (deseconomas de escala). Cuando la extensin del tamao de una concentracin o grupo de empresas supera las fronteras nacionales se denomina multinacional o transnacional.

ORGENES DE LOS GRUPOS EMPRESARIALES

Es indudable que el nacimiento de las empresas multinacionales, tiene su origen en el comercio internacional. Se inicia a fines del siglo XIX, sufre un estancamiento en el periodo de las dos guerras mundiales, y resurge vertiginosamente a partir de la dcada de los cincuenta. RUBIO GARCIA distingue con precisin los siguientes periodos: Periodo que va desde 1867 hasta 1914: comienzo de las empresas multinacionales, con la instalacin en Glasgow de la primera fbrica en el extranjero de la empresa Singer; Periodo que va desde 1914 1945/ 1950: periodo de receso y asociacin entre las empresas ya existentes, todo esto como consecuencia de la primera y segunda guerra mundial; Periodo que va desde 1950 en adelante: expansin explosiva de las multinacionales de origen norteamericano con las caractersticas actuales de estas empresas. Posteriormente en los aos sesenta surgimiento de las multinacionales Europeas y Japonesas. As como tambin tenemos que dar gran importancia al surgimiento del fenmeno de la globalizacin en la dcada de los ochenta. Aunque el origen de esta expresin parece estar en un informe de Business Week, publicado el 20 de abril de 1962. La denominacin de empresa multinacional la virtud de la comodidad por ser la

ms usada y evocar as, con mayor facilidad y a todos los niveles, el fenmeno al cual queremos referirnos. Sin embargo se conocen otras denominaciones como: corporaciones, corporaciones mundiales, sociedades multinacionales, transnacionales; siendo utilizables todas las combinaciones posibles entre unos y otros. Ante la invasin mundial de estas gigantes llamadas multinacionales, la salida de una empresa del territorio nacional se puede explicar por distintas razones, pero que siempre constituyen la aplicacin de un principio fundamental, la maximizacin del lucro, ese aumento de las ganancias y el crecimiento sostenido solo puede obtenerse en el mundo actual, con grandes unidades econmicas, se produce as el fenmeno de la concentracin econmica, tanto dentro de los respectivos territorios estatales como a travs de varios de ellos. Cabe preguntarse entonces: Cules han sido las causas del desarrollo y evolucin de las Empresas Multinacionales? De la razn general se van a generar varias razones particulares, la primera de ellas es la necesidad de las empresas de aumentar incesantemente su produccin, no slo con el fin ltimo de incrementar el lucro, sino con la finalidad intermedia de reducir los costos unitarios. Por esta y otras razones la empresa se ve obligada a ampliar sus mercados, inclusive crendolos en el extranjero. Tal creacin no solo esta impuesta por la necesidad o conveniencia de producir y vender ms, sino por muchos otros motivos como por ejemplo, seguir a un competidor importante, as como tambin por razones demogrficas, como es el caso en la empresa norteamericana que se ve obligada a multinacionalizarse ya que su mercado nacional se encuentra saturado por lo cual tiende a disminuir demogrficamente en proporcin a los dems.

OBJETIVOS DE LOS GRUPOS DE NEGOCIOS

Se ha dicho que la necesidad de invertir en el exterior es ofensiva, cuando su motivo es buscar mayores mercados y ganancias, y defensiva cuando se debe al deseo de conservar determinados mercados, o por lo menos determinada parte del mercado total. Una segunda causa del surgimiento y desarrollo de las multinacionales, se ha atribuido a circunstancias tecnolgicas. Existe por tanto una brecha tecnolgica, que puede definirse como el monopolio de los conocimientos cientficos y tcnicos por un reducido nmero de pases altamente desarrollados. Ese monopolio, unido a la funcin esencial que desempea la tecnologa en la produccin y al carcter de las empresas multinacionales como portadoras y trasmisoras de tecnologa, caracteriza la moderna economa mundial. Es as como surge la tesis de la brecha tecnolgica, el pas o la empresa que detenta una ventaja tecnolgica podr explotarla colocando en el extranjero el o los productos fabricados por ellas, pero esa diferencia tecnolgica slo durara el tiempo que demoren las naciones compradoras en copiar o adquirir la tecnologa que les permita fabricar el producto por s mismas. Por eso una de las formas de mantener la ventaja tecnolgica es la de instalar una fbrica propia en el exterior con lo cual se evita el transferir la licencia, patente o procedimiento a un nuevo socio y eventual competidor. Por ello la empresa que dispone de una ventaja tecnolgica se ve impulsada a multinacionalizarse, no slo para explotar su ventaja sino que tambin para evitar o posponer en lo posible la aparicin de imitadores de menor costo, copando su mercado antes de que surjan.

Una tercera causa surgimiento y desarrollo de las multinacionales, la encontramos en las llamadas empresas extractivas (industria petrolera, industria del caucho, minera, etc.) son naturalmente multinacionales al tener que instalarse en el territorio donde se encuentran las materias primas que constituyen el objeto de su explotacin. Un cuarto elemento que incide en la instalacin de filiales en el extranjero, es las diferencias de costos, especialmente en pases donde la mano de obra es sensiblemente ms barata y es precisamente esta causa uno de los problemas que se le presentan al Derecho Laboral, ya que los trabajadores de las empresas filiales casi nunca gozan de los beneficios que poseen los trabajadores de la principal, aun y cuando tengan los mismos derechos; de all la necesidad de crear una legislacin que regule a estos gigantes del comercio internacional. Una quinta causa la constituye el evitar las barreras arancelarias, y as formar agrupamientos regionales eficaces. Muchas empresas multinacionales se instalan en el extranjero para sortear una barrera arancelaria que impide la exportacin tradicional de sus productos, las filiales se consideran un factor determinante para la conquista y conservacin de los mercados y adems permite obtener ganancias altsimas ya que exportador e importador forman una sola unidad econmica, se compra y se vende a s mismo. Otro hecho que probablemente contribuya al surgimiento y desarrollo de las multinacionales, estara constituido por el adelanto de los transportes, las comunicaciones, y la elaboracin de datos (Internet). Ello obviamente abri nuevas perspectivas a la integracin de las actividades de cada empresa por encima de fronteras nacionales. En los aos recientes se intensific el proceso de fusiones y compras de empresas. Primero fue impulsado por el proceso de privatizaciones, en el que las empresas compradoras se hicieron cargo de empresas pblicas ya instaladas y en funcionamiento; despus, las empresas transnacionales compraron en gran escala empresas privadas nacionales. En general, optaron entonces por el medio ms rpido para obtener los objetivos de expansin empresaria; en lugar de fundar un nuevo emprendimiento, se aprovecharon las ventajas ya instaladas, que consisten entre otras, en el conocimiento tcnico y de mercados, la utilizacin de patentes, permisos y licencias, el aprovechamiento de mano de obra capacitada, la utilizacin de redes de abastecimiento y distribucin.

CONSOLIDACIN DE ESTADOS FINANCIEROS CONCEPTO

Consolidar estos financieros significa agrupar los estados financieros de dos o ms entidades econmicas jurdicamente independientes, con la finalidad de presentarlos como los de una sola empresa; la que tiene el control de las dems empresas.

IMPORTANCIA
Son de fundamental utilidad en la toma de decisiones de distintos sectores sociales interesados en los mismos, como: 1. Accionistas de la compaa controladora. 2. Administracin de la compaa controladora.

3. Posibles inversionistas. 4. Acreedores a largo plazo de la compaa controladora. 5. Acreedores de las compaas subsidiarias. Algunos de los motivos por los cules se crean grupos de entidades con personalidad jurdicamente independiente, son las siguientes: a) Para separar actividades y lograr una administracin especializada. b) Para obtener seguridad en el abastecimiento de materias primas o precios preferentes. c) Para efectos de fiscales, segn el monto de utilidades y otras causas. d) Para efectos de financiamiento, en el caso de que se necesite obtener un prstamo con un gravamen hipotecario en el que se quiera que solo una parte de las propiedades queden gravadas. e) Para efectos de expansin de operaciones, ya que mediante la inversin de acciones se puede lograr, con una inversin reducida, el control de un valor de activos muchas veces mayor que la inversin. A este hecho se le denomina piramidacin de la inversin.

ORGENES DE LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS

Los estados financieros consolidados tienen su origen en la acumulacin capitalista, paralelo al surgimiento de los monopolios, pero no en todas sus formas es necesario tal prctica contable. La agrupacin de varias empresas (sociedades) bajo una direccin nica, constituye la principal razn para el surgimiento de los estados financieros consolidados. Los primeros postulados indicaban la participacin financiera mayoritaria como patrn fundamental a tener en cuenta para los estados financieros consolidados, necesidad que se refuerza y se complica con los Holding y los grupos de capital financieros. La necesidad de stos tiene como esencia, que los grandes capitalistas que dominaban el grupo de sociedades no solo le interesaban la situacin financiera y los resultados de cada una de las sociedades de manera independiente, sino la marcha del negocio en su conjunto, es decir, del grupo que controlaban como si se tratase de una sola empresa. Al respecto, el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad -International Accounting Standards Board (IASB), define que los estados financieros consolidados son los estados financieros de un grupo, presentados como si se tratase de una sola entidad econmica. El desarrollo de las tcnicas contables, dirigidas a la consolidacin de los estados financieros, en el seno del capitalismo monopolista, es una muestra ms del carcter clasista de la contabilidad. En estas circunstancias, la contabilidad, se vio inmersa en darle respuestas a los requerimientos informativos que demandaban los propietarios de las grandes empresas combinadas, por ello aparecen los estados financieros consolidados, que aparecen como necesidades de control de stas. Por tanto, cualquier indagacin en los orgenes de la consolidacin ha de analizar el nacimiento y desarrollo del concepto grupos de empresas, como sujeto al que la misma se refiere. Esta situacin expresa que el desarrollo de los procesos contables, es tambin muestra del resultado del desarrollo de las fuerzas productivas.

OBJETIVO DE LA CONSOLIDACIN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS

Los estados financieros consolidados tienen por objeto presentar, en su conjunto, la situacin financiera y los resultados de operacin de dos o ms entidades econmicas, jurdicamente independientes; para la toma de decisiones correctas y logran objetivos preestablecidos. Se formulan Estados Financieros Consolidados, en aquellas entidades de las cuales se posea ms del 50% de sus Acciones Ordinarias en Circulacin; lo citado no proceder en los siguientes casos: Cuando exista control temporal de la(s) subsidiaria(s) Subsidiaria(s) en condiciones especiales; como: iniciacin de operaciones, periodo de reorganizacin, etc. Subsidiaria(s) extranjera(s) con restriccin(es) cambiaria(s), sin estabilidad econmica, legal, etc. Actividad(es) de la (s) subsidiaria(s) diferente(s) a la controladora No se tiene control administrativo en la(s) subsidiaria(s) Cuando posea menos del 50% de las Acciones Ordinarias en Circulacin Las empresas controladoras y sus subsidiarias, as con los distintos usuarios obtienen grandes ventajas al recibir informacin eficiente y oportuna de la Consolidacin de Estados Financieros para la correcta tomad de decisiones. La inversin en acciones de compaas subsidiarias, con intencin de control administrativo, tienen varias VENTAJAS; tales como: a) mejorar el grado de solvencia financiera, al facilitar la obtencin de crditos nacionales y extranjeros b) controlar y dirigir la administracin de las subsidiarias c) aumentar la posicin competitiva del mercado real o potencial d) optimizar utilidades en la empresa controladora y las subsidiarias e) mejorar la posicin del grupo de empresas, frente a la competencia nacional e internacional. f) Etc.

DEBEN PRESENTARSE ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS EN LAS SIGUIENTES SITUACIONES:

Inversin en Acciones Ordinarias en Circulacin Situacin de Control Consolidacin Ms del 50% Control administrativo de la subsidiaria SI Ms del 50% Control temporal de la subsidiarias NO

Ms del 50% Subsidiaria en condicin especial, como iniciacin de operaciones; periodo de reorganizacin, etc. NO Ms del 50% Subsidiaria extranjera con restriccin cambiaria, sin estabilidad econmica, poltica y legal, etc. NO Ms del 50% Actividad de la subsidiaria diferente a la de la controladora, etc. NO Ms del 50% No se tiene control administrativo en la subsidiaria NO Menos del 50% No se tiene control en la subsidiaria NO Como se mencion anteriormente, los estados financieros consolidados son aquellos que se presentan para mostrar la situacin financiera, el resultado de las operaciones y los cambios en la situacin financiera de una empresa econmica integrada por la compaa tenedora y sus subsidiarias, como si fuera una sola, esto es, varias entidades jurdicas independientes que responden en forma individual a sus derechos y obligaciones y se suman con el fin de conocer cul es la situacin financiera y el resultado de las operaciones, del grupo que, desde el punto de vista financiero y administrativo, es una sola entidad econmica. La compaa tenedora y sus subsidiarias integran una entidad econmica (consolidada) que no tiene personalidad jurdica propia, constituida por una o ms entidades jurdicas independientes que ejercen sus derechos y responden a sus obligaciones en forma independiente. La empresa, entidad identificable jurdicamente, realiza actividades econmicas a travs de la combinacin de recursos humanos, recursos materiales y capital, los cuales estn coordinados por una autoridad que toma decisiones encaminadas al logro de objetivos. Por razones de propiedad en el capital y de la facultad de tomar decisiones, se deben incluir en los estados financieros consolidados todos los derechos, obligaciones, patrimonio y resultados de operaciones de la entidad econmica consolidada.

MTODOS DE CONSOLIDACIN DE ESTADOS FINANCIEROS

Las consolidaciones pueden presentar dos formas: a) Verticales. Cuando agrupan entidades ligadas por actividades escalonadas o complementarias; por ejemplo, empresas dedicadas a la fabricacin de botellas plsticas para refresco con empresas que se dedican fabricacin de refrescos lquidos. b) Horizontales: Cuando agrupan entidades con actividades similares, como las zapateras que pueden funcionar como unidades jurdicamente independientes. MTODOS DE INTEGRACIN Elaborar estados financieros consolidados podra reducirse a la agregacin de los individuales de todas las subordinadas a los de la matriz o controlante por rubros homogneos dentro de cada estado financiero. Pero debido a que el control sobre los recursos de la subordinada no siempre es exclusivo, en caso de que se ejerza un control compartido o conjunto debe revelarse la proporcin en que el ente ejerza dicho control. Haciendo que la informacin revelada refleje el poder que una persona tiene de disponer de los recursos de otra como si fuesen propios y aporte as mejores elementos de juicio al usuario de dicha informacin.

Entonces, todo ente emisor de valores matriz o controlante sometido al control exclusivo de la Superintendencia de Valores que, respecto de otro ente econmico, ejerza control exclusivo, debe elaborar los estados financieros consolidados bajo el mtodo de integracin global, en tanto que para el caso del control conjunto o compartido, debe emplear el mtodo de integracin proporcional, conforme a lo indicado en los siguientes numerales. 1. Mtodo de integracin global Es aquel mediante el cual se incorporan a los estados financieros de la matriz o controlante, la totalidad de los activos, pasivos, patrimonio y resultados de las sociedades subordinadas, previa eliminacin, en la matriz o controlante, de la inversin efectuada por ella en el patrimonio de la subordinada, as como de las operaciones y saldos recprocos existentes a la fecha de corte de los estados financieros consolidados. 2. Mtodo de integracin proporcional Es aquel por el cual se incorporan a los estados financieros de los controlantes, el porcentaje de los activos, pasivos, patrimonio y resultados, que corresponda a la proporcin en que ejerza control la matriz en la subordinada, previa la eliminacin, en la matriz o controlante, de la inversin efectuada por ella en el patrimonio de la subordinada, as como de los saldos y operaciones recprocas existentes a la fecha de corte. Para determinar la proporcin en que cada matriz o controlante sometido al control exclusivo de la Superintendencia de Valores deber consolidar sus estados financieros con los de sus subordinadas o controladas, cuando deba utilizar el mtodo de integracin proporcional, se proceder de la siguiente manera: 1) Determinar el nmero de controlantes. 2) Determinar el porcentaje de participacin de cada uno de los controlantes, en el capital o en las decisiones de la asamblea o junta de socios. En los casos en que el controlante participa tanto en el capital como en las decisiones de la asamblea o junta de socios, se debe tomar el mayor de los porcentajes. 3) Totalizar los porcentajes determinados conforme al literal anterior. 4) Establecer la proporcin que sobre el total a que se refiere el literal anterior, representa el porcentaje determinado en el literal b). Cuando no pueda determinarse el porcentaje de participacin de los controlantes en las decisiones de la asamblea general de accionistas o junta de socios, la proporcin se determinar dividiendo el cien por ciento por el nmero de controlantes. Pudindose probar la participacin de por lo menos alguno de los controlantes, la de los dems se establecer dividiendo el porcentaje restante por el nmero de controlantes cuya proporcin se pretende determinar. En todo caso podr probarse a la Superintendencia de Valores que la proporcin que, sobre el total, corresponde a cada uno de ellos, es diferente a la prevista en el inciso anterior, caso en el cual, la integracin se har en el porcentaje probado por cada controlante. La diferencia entre la proporcin a que se refiere este numeral y el porcentaje de propiedad de cada controlante, se debe revelar como inters minoritario o propiedad ajena al controlante, segn sea el caso. Para el efecto, si el porcentaje de propiedad o participacin de terceros es mayor que

el que corresponde al ente matriz o controlante, tal participacin se debe revelar como propiedad ajena al controlante. En caso contrario, ser inters minoritario. 3. Disposiciones comunes a uno y otro mtodo El inters de los propietarios de las subordinadas, diferente al de la matriz o controlante, deber revelarse en un rubro aparte despus del pasivo y antes del patrimonio, denominado inters minoritario. Cuando la matriz o controlante no tenga participacin en el capital de la subordinada, proceder la eliminacin de los saldos y las operaciones recprocas existentes a la fecha de corte de los estados financieros de propsito general consolidados. En este caso el patrimonio de la controlada se presentar, en los estados financieros consolidados, como propiedad ajena al controlante.

DEFINICIN DE TRMINOS
La terminologa relevante en esta rea financiera en la siguiente: Inversiones permanentes en acciones. Son inversiones en acciones que se tienen con la intencin de mantenerlas indefinidamente. Generalmente tienen como objetivo el tener control sobre otra empresa para facilitar el objeto propio del negocio o para establecer relaciones mercantiles a fin de asegurar el suministro de materias primas, la distribucin de productos terminados, etctera. Control. Se dice que una empresa tiene control sobre otra cuando tiene el poder de gobernar sus polticas financieras y de operacin. Una empresa tiene control sobre otra cuando posee directa o indirectamente a travs de subsidiarias o asociadas ms del 50% de las acciones en circulacin con derecho a voto. Influencia significativa. Es el poder participar en decidir sobre las polticas financieras y de operacin de la empresa sin tener control. Se considera que existe la influencia significativa cuando se tiene directa o indirectamente a travs de subsidiarias o asociadas, ms del 10% de las acciones ordinarias en circulacin con derecho a voto. Compaa tenedora. Es una empresa que tiene inversiones permanentes que le permiten tener el control sobre una o ms compaas subsidiarias. Asociada. Es una compaa en la cual la tenedora tiene influencia significativa en su administracin sin llegar a tener control. Afiliadas. Son compaas que tienen accionistas comunes o de administracin comn significativa. Grupo. Es la compaa tenedora y sus subsidiarias. Inters minoritario. Representa los activos netos y la proporcin de los resultados de una subsidiaria consolidada atribuible a intereses de accionistas ajenos a la compaa tenedora

PROCEDIMIENTO DE CONSOLIDACIN
En los trminos del prrafo 10 de la NIF B-8, para la elaboracin de los estados financieros consolidados, debe procederse como sigue:

a) Incorporar a los estados financieros de las subsidiarias, los ajustes al valor de sus activos netos determinados en el reconocimiento inicial con la aplicacin del mtodo de compra establecido en la NIF B-7, b) Sumar los estados financieros de la controladora con los de sus subsidiarias, c) Eliminar las operaciones intercompaas, d) Eliminar el monto de la inversin en la subsidiaria reconocido por la controladora, e) Segregar el capital contable de la participacin no controladora, y f) Determinar el estado de variaciones en el capital contable consolidado.

PROCESO CONTABLE DE LA CONSOLIDACIN

Debe sustituirse en la entidad controladora la cuenta de inversin de las compaas subsidiarias por los balances de stas, haciendo las eliminaciones requeridas para evitar duplicacin de activos, pasivos, ingresos, gastos y utilidades entre compaas, incluyendo las no realizadas por el grupo y reconociendo intereses minoritarios, cuando no se posee el 100% del capital. Cuando la controladora posea menos del 100% del capital de las subsidiarias, deber agregarse a su capital propio la parte que de l corresponde tanto en el capital, como en el supervit de las subcuentas. La parte restante pertenece a los accionistas o socios minoritarios y deber presentarse en el pasivo. Para efectos de registro contable de la Inversin en Acciones de Compaas Subsidiarias, observaremos lo siguiente: a) A la fecha de efectuar la inversin, por parte de la Compaa Controladora en sus libros de contabilidad, por el importe pagado cargaremos la cuenta de Inversin en acciones de Compaa Subsidiaria, con abono a la cuenta de Bancos. b) Para efectos de consolidacin de estados financieros, observaremos las siguientes reglas: 1o. Las inversiones ente compaas del grupo a consolidarse, deben eliminarse con asientos extralibros, es decir, fuera de los libros de contabilidad (generalmente se registran en la Hoja de Trabajo de Consolidacin). 2o. Todas las transacciones efectuadas entre las compaas del grupo a consolidarse, tambin deben eliminarse extralibros. 3o. Los Estados Financieros Consolidados de las compaas del grupo a consolidarse, no deben reflejar utilidad o prdida originada por transacciones entre ellas. c) Por lo anterior, a la fecha de consolidacin de estados financieros, la cuenta de Inversin en Acciones de Compaas Subsidiaria deber eliminarse extralibros, contra el capital contable de la subsidiaria, cargando las cuentas del capital contable, tales como: capital social, reserva legal, utilidades acumuladas, etc., con abono a la cuenta de

Inversin en Acciones de Compaa Subsidiaria, por el importe proporcional correspondiente a la inversin efectuada. Ahora bien, por la diferencia entre el importe pagado por la inversin en acciones, y el capital contable proporcional de la subsidiaria, se llevara a la cuenta de Crdito mercantil. Las inversiones asociadas en pases extranjeros en los que exista control de cambios, restricciones para la remisin de utilidades o incertidumbre sobre la estabilidad monetaria, deben valuarse a travs del mtodo en participacin o valor neto de realizacin, el que sea menor.

TEORA SOBRE EL MANEJO DE LA CUENTA DE INVERSIN EN ACCIONES

1. Mtodo del Costo La cuenta de inversin en acciones de subsidiarias podr manejarse conforme al mtodo del costo o al mtodo en participacin. Segn el mtodo del costo, la cuenta se carga con el costo de las acciones adquiridas, sin importar que se hayan adquirido en diferentes etapas. Se acreditara en caso de que se vendan partes de dichas acciones y tambin cuando la subsidiaria reparta dividendos denominados de liquidacin, que representa dividendos de utilidades que se tenan a la fecha en que se efectu la compra de las acciones, puesto que representa una devolucin de parte de las utilidades compradas con la inversin. Recordemos que al efectuar la inversin se adquiere tanto parte del capital social como parte de las utilidades retenidas de la otra empresa. 2. Mtodo de Participacin Si la cuenta de inversin se maneja con el mtodo de participacin, el saldo de esta cuenta deber reflejar fielmente la participacin en el capital contable de la subsidiaria. En un inicio se carga inicialmente con el costo de adquisicin de las acciones; luego, con la participacin de las utilidades de la subsidiaria. Se acredita la participacin en las prdidas de la subsidiaria. De igual modo, se acredita con los dividendos que reciba la subsidiaria. En caso de que la subsidiaria incremente su capital social y coloque nuevas acciones a un precio distinto al valor contable, podrn cargarse a la cuenta si se colocaron a un valor superior al contable, o acreditarse si se colocaron a un valor inferior al contable.

CARACTERSTICAS DE LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS

Los Estados Financieros Consolidados deben cumplir con las reglas establecidas para los estados financieros individuales y adems: 1.-con el propsito de que los usuarios de los estados financieros conozcan en trminos generales las actividades ms relevantes del grupo, se debern revelar la(s) actividad(es) ms significativas de la compaa controladora y la de sus subsidiarias. 2.- los nombres de las principales subsidiarias y la proporcin de la inversin de la compaa controladora en cada subsidiaria. 3.-cuando existan subsidiarias no consolidadas deber sealarse la justificacin de su exclusin.

4.-en caso de que la fecha de alguno(s) de los estados financieros de las entidades consolidadas difiera de la fecha de los estados consolidados debern revelarse esta situacin. 5.- si la diferencia final entre el precio de compra y el valor contable relativo de las acciones de las subsidiarias, fuera deudora, esta debern presentarse en el ultimo rengln del activo y si fuera acreedora despus de los pasivos a largo plazo. Las Diferencias Deudoras y Acreedoras No Debern Compensarse. 6.- el estado de resultados consolidado deber mostrar la utilidad neta consolidada y al pie de dicho estado o en notas anexas, se presentara la distribucin entre la compaa controladora y los accionistas minoritarios.

REGLAS DE CONSOLIDACIN DEL ESTADO DE SITUACIN FINANCIERA

Los estados de situacin financiera de las compaas tenedoras y subsidiarias suman sus conceptos similares de activo, pasivo y capital con el propsito de consolidar la informacin del grupo como si fuera una sola empresa y, para consolidar los derechos, obligaciones y patrimonio, se requiere aplicar las siguientes reglas: 1. Deben incluirse las subsidiarias de las cuales se tengan el control de las acciones con derecho a voto. Aun cuando la regla es que se tenga la mayora del capital, conviene estudiar la posibilidad de consolidar asociadas en las cuales, aun cuando no se tenga la mayora, de hecho se tenga el control en las votaciones. 2. Deben eliminarse todas las transacciones efectuadas entre las compaas consolidadas, como los conceptos por cobrar y por pagar, ya que desde el punto de vista de la integracin del grupo, no representa derechos u obligaciones de entidades ajenas al grupo. Deben eliminarse las ganancias no realizadas resultantes de las transacciones entre el grupo incluidas entre el inventario y activos fijos. Si los inventarios adquiridos de una compaa del grupo an se encuentran en inventario, deben valuarse al costo de produccin o de adquisicin de la compaa vendedora, ms gastos de transporte o de fabricacin de la compradora, en el caso de haberse procesado. Es decir, se debe eliminar la utilidad de la empresa que lo vendi, ya que es inexistente la venta en la consolidacin. 3. Deben eliminarse las inversiones de la compaa tenedora de las acciones de sus subsidiarias (o asociadas, en caso de la consolidacin de stas) contra sus activos y pasivos que se reciben y suma en la consolidacin. La inversin en acciones debe ser eliminada contra el valor contable que las acciones que la emisora tena en la fecha de compra de las acciones. Si existen distintas fechas de compras, la eliminacin de la inversin debe efectuarse por etapas, tomando en cuenta el valor contable de las acciones en cada una de las fechas de compra. 4. En los casos en que la tenedora no sea propietaria de la totalidad de la subsidiaria, o cuando se trate de una asociada que se consolide, la proporcin que corresponda al

inters minoritario o mayoritario debe tratarse separadamente de los pasivos y del capital contable de la tenedora. 5. Para que los estados financieros consolidados presenten una situacin financiera y resultados uniformes, como si se tratar de una sola compaa, la tenedora y sus subsidiarias o asociadas consolidadas deben aplicar las Normas de Informacin Financiera uniformemente cuando las circunstancias sean similares. 6. Los estados financieros de las subsidiarias debern ser preparados a una misma fecha o con una diferencia que no exceda tres meses de la fecha de los estados consolidados.

REGLAS PARA LA CONSOLIDACIN DEL ESTADO DE RESULTADOS

Los estados de resultados de las compaas tenedoras y subsidiarias suman los conceptos similares de ingresos, costos y gastos con el propsito de consolidar la informacin del grupo como si fuera una sola empresa y, para consolidar las utilidades de la entidad econmica se requiere aplicar las siguientes reglas: 1. Deben consolidarse estados que se refieran al mismo periodo. Si se consolida el estado de resultados de una afiliada o una asociada que difiera del resto del grupo, debe indicarse este hecho en el estado. Para que el estado consolidado produzca informacin efectiva, se requiere que el periodo que cubran los varios estados que se consolidan termine en la misma fecha de los estados consolidados. 2. En el caso de compra de una subsidiaria o asociada adquirida por la tenedora en el curso de periodo de operaciones, es necesario que las cifras de resultados de tal subsidiaria o asociada se determinen a partir de la fecha de la compra de acciones, de tal manera que sus operaciones hasta antes de la adquisicin de sus acciones no formen parte del estado consolidado. En esta forma se pueden precisar los resultados efectivos del grupo y de la gestin de su administracin. Por el contrario, en el caso de que ocurra la venta de una asociada o afiliada dentro del periodo, se deben incluir nicamente los resultados de operacin hasta la fecha de venta. 3. Todas las transacciones entre las afiliadas y las asociadas que se consolidan y que afectan resultados entre ellas, deben eliminarse en la consolidacin para que las cifras resultantes muestren operaciones nicamente con entidades ajenas al grupo. 4. La participacin de los accionistas minoritarios en el estado de resultados consolido deber mostrarse como una deduccin, inmediatamente antes de la utilidad o prdida neta.

TOMA DE DECISIONES
B5 La controladora tiene, en esencia, el poder de decisin para controlar, o bien obtener el control, de la otra entidad o de sus activos, incluyendo ciertas capacidades de toma de decisiones que se ponen de manifiesto despus de la constitucin de la otra entidad. Tales capacidades decisin pueden haber sido confiadas y delegadas, estableciendo un mecanismo de administracin predeterminada.

B6 Son ejemplos de lo anterior, entre otros: a) El poder unilateral para disolver a la otra entidad, b) El poder para cambiar los estatutos o las normas de funcionamiento de la otra entidad, o c) El poder de vetar los cambios que se propongan en los estatutos o normas citados.

BENEFICIOS
B7 La controladora tiene, en esencia, el derecho a obtener la mayor parte de los beneficios o ventajas que procedan de las actividades de la otra entidad, ya sea por virtud de los estatutos, de un contrato, de un acuerdo, de la concesin de poderes o de cualquier otro mecanismo, acuerdo o medio. Tales derechos a percibir los beneficios o ventajas de la otra entidad pueden ser indicativos de control cuando son a favor de la controladora que est comprometida en transacciones con la otra entidad, si aqulla pretende obtener tales beneficios o ventajas del rendimiento financiero de la otra entidad. B8 Son ejemplos de lo anterior, entre otros, la posesin de derechos a recibir la mayor parte de: a) los beneficios econmicos de la otra entidad, en forma de flujos netos de efectivo, resultados u otros tipos de ganancias o ventajas futuras, o bien, b) las distribuciones de capital programadas de antemano, o de las distribuciones residuales que provengan de la liquidacin de la otra entidad.

RIESGOS
B7 Puede obtenerse una indicacin del grado de control, mediante la evaluacin de los riesgos de cada una de las partes comprometidas en transacciones con la otra entidad. Con frecuencia, la controladora garantiza al resto de las partes que han aportado capital, de forma directa o indirecta a travs de la otra entidad, una tasa de rendimiento o alguna forma de proteccin de su inversin. Como resultado de este tipo de garantas, la controladora retiene para s los riesgos inherentes a la propiedad, y el resto de las partes que han aportado capital son, en esencia, prestamistas, puesto que su grado de exposicin a las prdidas y ganancias es limitado. a) Son ejemplos de lo anterior, los casos en que el resto de las partes que han aportado capital o recursos a la entidad: b) No poseen una participacin significativa en los activos netos de la otra entidad; c) No tienen derecho a participar en los beneficios econmicos futuros de la otra entidad; d) No estn expuestos, de forma sustancial, a los riesgos inherentes a los activos o a las operaciones llevadas a cabo por la otra entidad; o bien, e) Reciben, esencial y principalmente, beneficios equivalentes al rendimiento que obtendra un prestamista, ya sea que posean instrumentos de pasivo o de capital.

FUSION DE SOCIEDADES CONCEPTO DE FUSION.

Por Fusin se entiende a la unin jurdica de dos o ms sociedades mercantiles; es decir, dos o ms empresas constituidas jurdicamente como entidades diferentes, deciden unirse para crear una nueva empresa o que una de las existentes crezca. En el caso de que una de las empresas en cuestin sobreviva se le denominar fusionante y a las empresas que desaparecen se les llamarn fusionadas. Tambin se da el caso de que todas las empresas involucradas desaparezcan como entidades jurdicas independientes crendose una tercera empresa con una nueva razn social. La fusin implica el traspaso de bienes, derechos y obligaciones de una o varias empresas, a otra que asume tales bienes, derechos y obligaciones, desapareciendo las primeras para dar lugar al nacimiento o fortalecimiento de otra empresa.

ORIGEN.
La necesidad de buscar medios de competitividad en el mercado es lo que da origen, principalmente, a la fusin de empresas; es decir, la competencia que surge en el mercado entre los oferentes de bienes y servicios obliga a los administradores a tomar decisiones sobre estrategias que transformen a sus empresas, con un crecimiento y fortalecimiento sano para lograr ventajas competitivas, por lo cual es considerada como una buena alternativa la fusin.

OBJETIVO.
Cuando dos o ms empresas realizan operaciones en la misma rama o actividad comercial, dentro de un mismo ambiente mercantil y entorno social y realizan operaciones conjuntas, desde un punto de vista financiero se da el fenmeno de duplicidad de actividades. Por esto a travs de los aos se ha utilizado la fusin de empresas como una estrategia de crecimiento y optimizacin de recursos. Esto se hace con base en el concepto de la creacin de la sinergia, es decir, el valor de la entidad resultante de la fusin de las empresas es superior al de las empresas que se fusionan si se tomara por separado. De lo anterior se puede se pueden sealar como objetivos principales de la fusin los siguientes: Incrementar los ingresos de las sociedades que se fusionan. Disminuir los costos de produccin. Disminucin de los costos de Distribucin. Que los intereses de capitales ajenos se reduzcan. Que la productividad de la empresa se incremente, redundando esto en un considerable aumento de utilidades, etc.

METODOS DE FUSIN.
TIPOS DE FUSIN DE SOCIEDADES La fusin de sociedades mercantiles se puede clasificar dependiendo: Su impacto econmico Situacin jurdica

CLASIFICACIN POR SU IMPACTO ECONMICO

Las fusiones se clasifican segn el impacto econmico que impliquen en las operaciones de la empresa. Esta es quiz la manera ms adecuada de ver las fusiones, ya que afectan de manera directa a la rentabilidad de la empresa y a sus riesgos de operacin las tres clasificaciones econmicas son la horizontal, vertical, y el conglomerado, definiendo cada una de ellas como sigue: Fusin Horizontal Como su nombre lo indica, la fusin horizontal ampla las operaciones de la empresa dentro del mismo rengln de actividades y al mismo nivel, por ejemplo: Si una cadena de tiendas de productos alimenticios adquiere otra cadena de tiendas de productos alimenticios, la fusin se clasificar como horizontal. As ser aunque la fusin diversifique las operaciones de la empresa superviviente hacia reas geogrficas. De modo general, las fusiones entre dos empresas a nivel de menudeo, entre dos empresas a nivel de mayoreo, entre dos empresas manufactureras o entre dos empresas expendedoras de materias primas, dentro del mismo rengln, se consideran horizontales Fusin Vertical Las fusiones verticales se caracterizan por permitir la expansin hacia niveles diferentes dentro del mismo rengln general de actividad. La fusin vertical ocurrir si la cadena de tiendas de productos alimenticios adquiera una empresa mayorista en abarrotes o si un fabricante de acero adquiriera una empresa productora de carbn que la proveer de las materias primas necesarias para la fabricacin del acero. Las fusiones verticales pueden ocurrir hacia arriba o hacia abajo, a lo largo de todo el proceso produccin-consumo. Por ejemplo, un vendedor de gasolina al menudeo podra poseer su refinera y controlar sus propias fuentes de crudo. En el caso de Mxico que la cadena de tiendas Aurrera que posee sembrados en los que se surten de leguminosas y frutas aunado a ello de plantas procesadoras para no tener intermediarios y as poder tener reduccin de costos. Conglomerado Implica la expansin de la empresa hacia campos no relacionados con sus intereses actuales dado que por su gran diversidad le permite obtener un mayor acceso a otros mercados, por ejemplo un fabricante de partes de automviles podra adquirir una empresa productora de pelculas no se intensifica la concentracin en un campo determinado, como ocurrira con la funcin horizontal, ni se ejerce un nuevo control de las materias primas ni de su distribucin, como ocurrira con la fusin vertical. El crecimiento conglomerado se identifica ms con los grupos financieros que adquieren empresas que se dedican a actividades muy diferentes entre s, es decir, a distintos sectores industriales. Por ejemplo en Mxico el grupo que controla t.v. azteca tiene una gran variedad de

empresas dedicadas a la venta de muebles, telecomunicaciones, tiendas de ropa, escuelas, productoras de televisin, disqueras, etc. Dndonos cuenta que en Mxico las empresas que pertenecen a un conglomerado han tenido un mayor crecimiento econmico. Se dice que es vertical cuando una empresa adquiere a otra que potencialmente es su proveedor o su cliente o bien, es su principal abastecedor, lo que fiscalmente se conoce como partes relacionadas por el control que ejerce una de otra, ahora, es horizontal cuando producen los mismos productos que enajenan en el mercado, tal es el caso de la fusin de la cervecera Moctezuma con la cervecera Cuauhtmoc, para dar nacimiento a el grupo FEMSA, por conglomerado que tienen productos en mercados distintos, caso actual de Televisa, con sus distintas fusiones de teatro, Internet, etc. Clasificacin por su situacin jurdica Fusin por incorporacin o absorcin: Este tipo de fusin se lleva a cabo mediante el intercambio de acciones libres de impuestos, a raz de la cual una de las compaas sobrevive y la otra desaparece, reconociendo la empresa sobreviviente tanto el activo como el pasivo de la empresa. Fusin por integracin o acumulacin: Cuando las dos empresas se funden dando origen a una nueva sociedad, desapareciendo ambas. Al igual que en el caso anterior, esta nueva empresa reconoce los activos y pasivos de las antiguas compaas. Tipos de Combinacin de negocios Una combinacin de negocios ocurre cuando dos o ms entidades se combinan en una sola entidad. Se tienen dos tipos bsicos de combinaciones: Combinacin de activos.- es cuando una compaa adquiere los activos de una o ms compaas, o cuando se forma una compaa nueva para adquirir los activos de una o ms compaas que ya existen. En esta operacin las compaas que venden sus activos dejan de existir como entidades en operacin. Combinacin por adquisicin de acciones.- es cuando una compaa adquiere ms del 50% de las acciones comunes, con voto y en circulacin de una o ms compaas, o cuando se forma una nueva compaa para adquirir control de estas acciones. Tipos de fusin segn la ley de sociedades mercantiles Mexicana Se desprende del texto reglamentario que la fusin tiene dos variantes: 1. Aquella en la cual se fusionan dos o ms empresas y solo una de ellas subsiste. Es decir, se da una fusin por absorcin o incorporacin y se originan dos figuras jurdicas: A) Sociedad fusionante. B) Sociedad o sociedades fusionadas. 2. Aquella en la cual se fusionan dos o ms empresas y ninguna subsiste sino que aparece una nueva sociedad. A este tipo de fusin se le conoce como fusin por integracin.

PROCESO DE FUSIN
1.- Tratos de la fusin: a travs de los administradores, termina con la redaccin del proyecto de contrato de fusin 2.- Proyecto de fusin: discusin del proyecto entre los representantes de las sociedades y sus acreedores. 3.- Aprobacin del acuerdo por cada sociedad: en una declaracin unilateral de voluntad de cada sociedad aceptando el proyecto. Esta aprobacin es competencia exclusiva de la Junta o asamblea de socios o accionistas. 4.- Contrato de fusin: cuando todas las sociedades interesadas hayan aprobado el mismo texto. 5.- Publicidad del contrato: se inscribe por cada sociedad los acuerdos previos de fusin en el Registro Pblico de Comercio y a su publicacin que habr de ser posterior en el Diario Oficial del domicilio de las sociedades que hayan de fusionarse. Solo hasta realizar la inscripcin produce efectos la fusin. 6.- Ejecucin del contrato: en la fusin por incorporacin el rgano de administracin recibe los documentos y comprobantes del activo y pasivo de cada fusionada y agrega a los socios de las fusionadas; si es por integracin, se redactar la escritura constitutiva.

CARACTERSTICAS DE LA FUSIN
Puesta en comn por dos o ms sociedades de todos sus activos con la toma del pasivo, ya produciendo la creacin de una sociedad nueva, ya realizando aportes consentidos a una sociedad preexistente (absorbente) y aumentando su capital en el caso de que el activo neto exceda su capital suscrito. La desaparicin de la sociedad aportante o absorbida. La atribucin de nuevos derechos sociales a los asociados de las sociedades desaparecidas; De acuerdo con la opinin del Dr. Jos Luis Taveras, "la Fusin se caracteriza por: Disolucin de la sociedad absorbida que desaparece en tanto persona moral; Transmisin de la universalidad de los bienes de la sociedad absorbida a la sociedad absorbente; Los accionistas de la sociedad absorbida devienen en socios de la absorbente; Las Fusiones son operaciones generalmente practicadas en perodos de expansin econmica o de crisis". Pueden establecerse las siguientes caractersticas: 1.-La transferencia de todo el patrimonio activo y pasivo de las sociedades absorbidas a la sociedad absorbente o de las sociedades a fusionarse a la nueva sociedad. 2.-La disolucin sin liquidacin de las sociedades absorbidas a fusionarse. 3.-La atribucin inmediata a los accionistas o de las sociedades absorbidas o de las sociedades fusionantes de acciones de la sociedad absorbente o de la sociedad nueva y eventualmente de una indemnizacin o compensacin en especie que no sobrepase el

10% del valor nominal de las acciones atribuidas o, en defecto de valor nominal, por su parte contable.

ESCISIN
Consiste en que una sociedad, que se denomina sociedad escindente, decide extinguirse y divide la totalidad o parte de su activo, pasivo y capital social en dos o ms partes, que son aportadas en bloque a otras sociedades de nueva creacin, denominadas escindidas. As como la fusin, la escisin se clasifica segn forma de escindirse, que son: por integracin en la cual la sociedad escindente divide la totalidad de su patrimonio entre dos o ms sociedades de nueva creacin, con lo cual se extingue, y por escisin parcial, por la cual la sociedad escindente, que aporta un bloque de su capital social a otra u otras de nueva creacin, persiste y conserva parte de su patrimonio.

ESCISIN DE SOCIEDADES (DESCONCENTRACIN DE EMPRESAS)

El fenmeno que se considera contrario a la concentracin de empresas es la desconcentracin de empresas a travs de la figura jurdica de la escisin de sociedades. Este fenmeno de desconcentracin es moderno, porque es hasta tiempos muy recientes que empez a ser regulado por algunas legislaciones extranjeras (Ley francesa sobre sociedades comerciales del 24 de julio de 1996). La regulacin de esta figura se inici en nuestro derecho positivo a travs de la legislacin fiscal (1991) y no fue sino hasta el mes de junio de 1992 que se incorpora a la legislacin mercantil. I) CONCEPTO. La escisin es la aportacin a una o ms sociedades, de nueva creacin o ya existentes, denominadas escindidas o beneficiarias, de parte o de la totalidad del patrimonio de otra llamada escindente, subsistiendo sta en el primer caso, y extinguindose en el segundo. El artculo 228 Bis de la Ley General de Sociedades Mercantiles, establece que se da la escisin cuando una sociedad denominada escindente decide extinguirse y divide la totalidad o parte de su activo, pasivo y capital social en dos o ms partes, que son aportadas en bloque a otras sociedades de nueva creacin denominadas escindidas; o cuando la escindente, sin extinguirse, aporta en bloque parte de su activo, pasivo y capital social a otra u otras sociedades de nueva creacin. Es esencial a la escisin el que como resultado de la misma existan por lo menos dos sociedades, a diferencia de la fusin donde slo resulta una sociedad. II) CLASES DE ESCISIN a) Al igual que en la fusin, se puede hablar de la escisin por integracin y de la escisin por incorporacin. b) La escisin por integracin es aquella en la cual la sociedad escindente divide la totalidad de su patrimonio entre dos o ms sociedades de nueva creacin, extinguindose.

c) La escisin por incorporacin, o por absorcin, o escisin parcial como la llama la doctrina francesa, es aquella en la cual la sociedad escindente aporta parte de su patrimonio a otra u otras sociedades de nueva creacin o ya existentes, subsistiendo y conservando parte de su patrimonio. Tanto la escisin por integracin como la escisin por incorporacin estn expresamente reconocidas por nuestra ley (art. 228 Bis, primer prrafo LGSM). Para nuestro legislador es requisito indispensable que la sociedad o sociedades escindidas sean de nueva creacin, criterio que puede ser debatido ya que algunos autores consideran que las sociedades escindidas pueden ser de nueva creacin o ya existentes, pero este ltimo supuesto se presenta exclusivamente en los casos en que la o las sociedades escindentes se extingan, pues de lo contrario se estara en presencia de una figura jurdica diferente. III) MOTIVOS QUE INDUCEN A LA ESCISIN. Podemos clasificar los motivos en tcnicos, econmicos, financieros y legales. Motivo tcnico podra ser la necesidad de especializar las actividades o la produccin de una sociedad que ha crecido mucho y se dedica a actividades varias o produce diversos bienes. Motivos econmicos pueden ser el de salvar, por lo menos, una parte de una empresa que presente prdidas en un sector de su operacin y ganancias en los dems. Motivos legales pueden ser el sustraerse a las disposiciones de ciertas leyes, tales como la Ley de Competencia Econmica o la Ley de Inversiones Extranjeras. IV) PROCESO DE ESCISIN. El proceso de escisin se inicia con la adopcin del acuerdo correspondiente por la sociedad escindente. a) El acuerdo, como ha quedado dicho, debe adoptarse segn la clase de sociedad de que se trate. As, las sociedades colectivas y las en comandita debern tomar el acuerdo por unanimidad de votos (art. 34); las de responsabilidad limitada debern adoptarlo en la forma sealada para los acuerdos extraordinarios (arts. 78, frs. VIII y IX y 83); y las sociedades annimas debern adoptarlo en asamblea general extraordinaria de accionistas, en este caso, la asamblea general extraordinaria en la que haya de discutirse sta, deben tener acceso y participacin todos los accionistas, incluidos aquellos de voto limitado. b) El segundo paso en el proceso de la escisin es la protocolizacin del acuerdo ante Notario Pblico (o ante Corredor Pblico de conformidad con las disposiciones de la Ley Federal de Corredura Pblica) y la inscripcin de los documentos correspondientes en el Registro Pblico de Comercio. Se considera que la inscripcin deber hacerse tanto ante el Registro Pblico de Comercio correspondiente al domicilio de la o de las sociedades escindentes como en los correspondientes a los domicilios que tengan o hayan de tener la o las sociedades escindidas. c) Igualmente, deber publicarse en la gaceta oficial y en uno de los peridicos de mayor circulacin en el domicilio de la escindente, un extracto del acuerdo de escisin que contenga, por lo menos, una sntesis de la informacin sealada en los incisos a) a d) de la fraccin IV del artculo 228 Bis, ya mencionados anteriormente, indicando que el texto

completo se encontrar en el domicilio social de la escindente y a disposicin de los socios y de los acreedores durante un plazo de cuarenta y cinco das naturales, contados a partir de las fechas en que se hayan realizado las inscripciones en el Registro Pblico de Comercio y ambas publicaciones. d) Si transcurrido el plazo antes sealado y cumplidos los requisitos no se presenta oposicin, la escisin surtir plenos efectos y, si fuera el caso de que la sociedad escindente se extinguiera, deber solicitarse la cancelacin de la inscripcin de su contrato social, segn disponen las fracciones VII y IX del artculo 228 Bis, LGSM. VI) EFECTOS a) Efectos respecto de los socios 1) Todas las acciones o participaciones sociales tienen que ser liberadas antes de la escisin (art. 228 Bis, Fr. II LGSM). 2) Cada uno de los socios de la sociedad escindente tendr inicialmente una proporcin del capital social de las escindidas, igual a la de que sea titular en la escindente; (art. 228 Bis, Fr. III LGSM). 3) El efecto principal y bsico es la forma que adopta el derecho de defensa de cada socio contra una medida tan extraordinaria. Esta defensa es el derecho de veto en las sociedades que requieran de la unanimidad de votos para adoptar el acuerdo de escisin; en las dems sociedades, la defensa es la que proviene de las mayoras requeridas para la adopcin de acuerdos de esta naturaleza. b) Efectos en cuanto a los acreedores. El artculo 228 Bis, Fr. V y VI seala que los acreedores, al igual que los socios disconformes, tienen un plazo de cuarenta y cinco das naturales, siempre que tengan inters jurdico, para oponerse judicialmente a la escisin, la que se suspender hasta que cause ejecutoria la sentencia que declare que la oposicin es infundada, se dicte resolucin que tenga por terminado el procedimiento sin que hubiere procedido la oposicin o se celebre convenio. Quien se oponga a la escisin deber otorgar fianza suficiente para responder de los daos y perjuicios que pudiera sufrir la sociedad con la suspensin de la escisin.

FRANQUICIA
Una franquicia es una licencia, derecho o concesin que otorga una persona (o empresa) a otra, para que pueda explotar un producto, servicio o marca comercial que posee, a cambio del pago de una suma de dinero. La franquicia se otorga a travs de un contrato, en donde quien concede la franquicia (franquiciante) generalmente se compromete a: Ceder la licencia de la explotacin de un producto, servicio o marca comercial. Brindar conocimiento productivo y comercial propio del negocio. Brindar capacitacin y asistencia tcnica.

Y en donde quien adquiere la franquicia (franquiciado), generalmente se compromete a: Pagar un monto inicial. Pagar peridicamente un porcentaje de las ventas. Respetar los manuales (procedimientos y sistemas) establecidos por la empresa que otorga la franquicia. Respetar los diseos y logotipos. Comprar los equipos, maquinarias y suministros a la empresa concesionaria o a quien sta seale. Preservar la buena reputacin o imagen de la marca. Someterse al control permanente de la empresa concesionaria. Ejercer la franquicia slo en una determina regin. No ceder o vender la franquicia a un tercero. Un ejemplo clsico de franquicia es el de los restaurantes de comida rpida, de los cuales uno de los ms conocidos es McDonals, en donde una persona adquiere los derechos (la licencia) para abrir un nuevo McDonals a cambio pagar un monto inicial y un pago peridico de un porcentaje de las ventas.

HISTORIA DE LAS FRANQUICIAS EN MXICO

Es importante tener en cuenta que la evolucin de las Franquicias en Mxico viene desde la Edad Media y a travs del paso de los aos esta forma de hacer negocios se ha modificado y evolucionado hasta nuestros das en que el otorgamiento de las Franquicias ya no son solo un otorgamiento de privilegios, sino una forma de expansin y transmisin de conocimientos o asistencia tcnica entre empresas y que actualmente se ha adoptado como una forma de generar ingresos con xito en las nuevas economas globales. Los antecedentes ms notables que influyeron en la implantacin y desarrollo de las Franquicias en Mxico fueron los siguientes: El primer antecedente se encuentra en la Edad media en que las personas autorizadas a recolectar impuestos contaban con el privilegio real de apropiarse de un porcentaje de lo cobrado, esta forma no es sino un privilegio y una forma de pago por sus servicios. La primer empresa que implanta las Franquicias fue la fbrica de mquinas de coser Singer que para evitar su inminente quiebra los mismos vendedores de las mquinas propusieron a la empresa pagar a Singer por el privilegio de ser Vendedores de las maquinas de coser y sobre todo el precio para que los vendedores quienes eran intermediarios pudiesen ganar sobre la venta. Otras empresas que influyeron en la evolucin de las Franquicias fueron Coca Cola y Standard Oil Company, entre otros.

BREVE INTRODUCCIN DE LAS FRANQUICIAS EN MXICO

La fecha de introduccin de las Franquicias en Mxico no es conocida debido a que durante la dcada de los ochentas la Ley de Inversiones Extranjeras restringa a los extranjeros de participar

en diversas actividades que se consideraban que eran slo para mexicanos, por ello la forma de introducir sus productos y servicios era mediante el otorgamiento de Licencias de Uso de Marca y en algunos casos las empresas extranjeras lograban que el Estado les reconociera la Tecnologa con que contaban para poder deducir los impuestos que de ello se generaban, de no lograr dicho registro podan transmitir la tecnologa, con la sancin de no poder deducir dichos impuestos. La Ley sobre Control y Registro de la Transferencia de Tecnologa y el Uso de Explotacin de Patentes y Marcas de 1985 fue abrogada, suplindola en 1994 por la Ley de Propiedad Industrial la cual en su artculo 142 define a la Franquicia como las conocemos hoy en da.

PRIMERAS EXPERIENCIAS DE LAS FRANQUICIAS EXTRANJERAS

El primer caso que se conoce de una Franquicia en Mxico es de la famosa hamburguesera Mc Donalds la cual se ubicaba en Pedregal y tal fue el xito de esta primer franquicia que super cualquier expectativa de los analistas, las calles de perifrico se vieron con trfico extremo tanto en la parte que iba de sur a norte como de norte a sur, esta fue la gran bienvenida no solo a Mc Donalds sino a las Franquicias que siguieron como Kentucky Fried Chicken y los hoteles Howard Johnson, los cuales tambin su primera incursin fue de gran xito. Las primeras Franquicias mexicanas fueron Hawaiian Paradise proveniente de Durango en 1993 y Michel Domit en 1980 MakFreeze en 1991. Hoy en da aproximadamente el 58% de las Franquicias actuales son cien por ciento mexicanas y algunas como Taco Inn estan incursionando en el mercado Chino introduciendo comida rpida tpica mexicana.

OBJETIVO DE LAS FRANQUICIAS

La idea principal de este modelo de negocio, es que el nuevo negocio sea lo ms parecido a los dems negocios que estn bajo la misma franquicia y, de ese modo, lograr que un consumidor decida visitar, por ejemplo, un Mcdonals, porque sabe que encontrar lo mismo que encontr en el ltimo Mcdonals que visit. Por el lado del franquiciante, la idea de otorgarla una franquicia, es la de abrir nuevas sucursales sin necesidad de tener que invertir grandes sumas de dinero y tiempo en administrarlas, y, de ese modo, poder rpidamente expandir y hacer crecer su negocio, no slo a nivel local, sino tambin internacional. Mientras que por el lado del franquiciado, la idea de adquirir una franquicia es la de adquirir el derecho para explotar un negocio que ha demostrado tener xito, y que cuenta con una marca que ya es reconocida por el pblico. Adems de la posibilidad de no tener que iniciar un negocio desde cero, contar con un manual con todos los procedimientos listos para desarrollar uno, y contar con la capacitacin y asistencia tcnica necesaria para hacerlo crecer.

REQUISITOS DE LAS FRANQUICIAS

En qu consisten los requisitos? Es un mito que los requisitos consistan en una certificacin por parte de alguna Asociacin, de hecho estas certificaciones por lo general y sin intencin de crtica en perjuicio de alguna de ellas generalmente lo que solicitan es el pago de una cuota, por lo que es necesario desmentir este

mito, La Franquicia no por ser miembro de alguna Asociacin es Franquicia. La Franquicia es un sistema conformado por varias partes, de hecho los requisitos no son solo legales sino administrativos. Los elementos para su estudio y cumplimiento los podemos dividir en tres: 1) Existenciales; 2) de Validez y 3) Accesorios. Los requisitos existenciales son aquellos sin los cuales no habra Franquicia, el artculo 1794 del Cdigo Civil Federal seala que los requisitos existenciales son: objeto y consentimiento. EL OBJETO DE LA FRANQUICIA ES: 1) El otorgamiento de la Licencia de Uso de una Marca por parte del Franquiciante al Franquiciatario; En sentido contrario si el Franquiciante no cuenta con una marca registrada que distinga a sus productos y/o servicios podr celebrar un Contrato de Licencia de Uso de Marca y hasta un Contrato de Franquicia, sin embargo si la marca no est registrada no tendr exclusividad, por lo que faltar objeto y por consiguiente no habr Franquicia. 2) La transmisin de conocimientos tcnicos o la proporcin de conocimientos tcnicos del Franquiciante al Franquiciatario; y es que en efecto si el Franquiciante no proporciona la asistencia tcnica, es decir aquello que hace exitosa a la Franquicia entonces no existe Contrato de Franquicia. El consentimiento es la firma en el Contrato, el artculo 142 de la Ley de Propiedad Industrial seala que el Contrato debe ser por escrito, por lo que si no hay Contrato firmado no hay Franquicia. LOS ELEMENTOS DE INVALIDEZ SON LOS SIGUIENTES: I. II. III. IV. Incapacidad legal de las partes o de una de ellas Vicios del consentimiento Por su objeto, o su motivo o fin sea ilcito Porque el consentimiento no se haya manifestado en la forma que la ley establece.

Los elementos accesorios son aquellos que dependiendo de la naturaleza de la Franquicia el Franquiciante deba de cubrir por ejemplo si es una Franquicia de abastecimiento de gasolina al pblico en general el Franquiciante debe contar con la concesin del abastecimiento de gasolina, en ocasiones la falta de estos elementos puede ser un elemento de inexistencia del Contrato. Ms requisitos La Ley de Propiedad Industrial vigente seala los siguientes requisitos adicionales: 1) Quien conceda una franquicia deber proporcionar a quien se la pretenda conceder, por lo menos con treinta das previos a la celebracin del contrato respectivo, la informacin

relativa sobre el estado que guarda su empresa, en los trminos que establece el reglamento de la Ley de Propiedad Industrial; El Contrato de Franquicia deber de establecer entre otras estipulaciones las siguientes: 2) La zona geogrfica en la que el franquiciatario ejercer las actividades objeto del contrato. 3) La ubicacin, dimensin mnima y caractersticas de las inversiones en infraestructura, respecto del establecimiento en el cual el franquiciatario ejercer las actividades derivadas de la materia del contrato. 4) Las polticas de inventarios, mercadotecnia y publicidad, as como las disposiciones relativas al suministro de mercancas y contratacin con proveedores, en el caso de que sean aplicables. 5) Las polticas, procedimientos y plazos relativos a los reembolsos, financiamientos y dems contraprestaciones a cargo de las partes en los trminos convenidos en el contrato. 6) Los criterios y mtodos aplicables a la determinacin de los mrgenes de utilidad y/o comisiones de los franquiciatarios. 7) Las caractersticas de la capacitacin tcnica y operativa del personal del franquiciatario, as como el mtodo o la forma en que el franquiciante otorgar asistencia tcnica. 8) Los criterios, mtodos y procedimientos de supervisin, informacin, evaluacin y calificacin del desempeo, as como la calidad de los servicios a cargo del franquiciante y del franquiciatario. 9) Establecer los trminos y condiciones para subfranquiciar, en caso de que las partes as lo convengan. 10) Las causales para la terminacin del contrato de franquicia. 11) Los supuestos bajo los cuales podrn revisarse y, en su caso, modificarse de comn acuerdo los trminos o condiciones relativos al contrato de franquicia. 12) No existir obligacin del franquiciatario de enajenar sus activos al franquiciante o a quien ste designe al trmino del contrato, salvo pacto en contrario. 13) No existir obligacin del franquiciatario de enajenar o transmitir al franquiciante en ningn momento, las acciones de su sociedad o hacerlo socio de la misma, salvo pacto en contrario.