LIBRO SEGUNDO

DE LAS SOCIEDADES COMERCIALES TTULO I

DEL CONTRATO DE SOCIEDAD CAPTULO I
Disposiciones generales Art. 98.- Por el contrato de sociedad dos o ms personas se obligan a hacer un aporte en dinero, en trabajo o en otros bienes apreciables en dinero, con el fin de repartirse entre s las utilidades obtenidas en la empresa o actividad social. La sociedad, una vez constituida legalmente, forma una persona jurdica distinta de los socios individualmente considerados. Art. 99.- La capacidad de la sociedad se circunscribir al desarrollo de la empresa o actividad prevista en su objeto. Se entendern incluidos en el objeto social los actos directamente relacionados con el mismo y los que tengan como finalidad ejercer los derechos o cumplir las obligaciones, legal o convencionalmente derivados de la existencia y actividad de la sociedad. Art. 100.- Modificado. Ley 222 de 1995, Art. 1. Se tendrn como comerciales, para todos los efectos legales las sociedades que se formen para la ejecucin de actos o empresas mercantiles. Si la empresa social comprende actos mercantiles y actos que no tengan esa calidad, la sociedad ser comercial. Las sociedades que no contemplen en su objeto social actos mercantiles, sern civiles. Sin embargo, cualquiera que sea su objeto, las sociedades comerciales y civiles estarn sujetas, para todos los efectos, a la legislacin mercantil. Art. 101.- Para que el contrato de sociedad sea vlido respecto de cada uno de los asociados ser necesario que de su parte haya capacidad legal y consentimiento exento de error esencial, fuerza o dolo, y que las obligaciones que contraigan tengan un objeto y una causa lcitos. Se entiende por error esencial el que versa sobre los mviles determinantes del acto o contrato, comunes o conocidos por las partes. Art. 102.- Ser vlida la sociedad entre padres e hijos o entre cnyuges, aunque unos y otros sean los nicos asociados. Los cnyuges, conjunta o separadamente, podrn aportar toda clase de bienes a la sociedad que formen entre s o con otras personas.

Art. 103.- Modificado. Ley 222 de 1995, Art. 2. Los incapaces no podrn ser socios de sociedades colectivas ni gestores de sociedades en comandita. En los dems casos, podrn ser socios, siempre que acten por conducto de sus representantes o con su autorizacin, segn el caso. Para el aporte de derechos reales sobre inmuebles, bastar el cumplimiento de los requisitos previstos en el artculo 111. Art. 104.- Los vicios del contrato de sociedad o el defecto de los requisitos de fondo indicados en el artculo 101 afectarn nicamente la relacin contractual u obligacin del asociado en quien concurran. La incapacidad relativa y los vicios del consentimiento slo producirn nulidad relativa del contrato; la incapacidad absoluta y la ilicitud del objeto o de la causa producirn nulidad absoluta. Habr objeto ilcito cuando las prestaciones a que se obliguen los asociados o la empresa, o la actividad social, sean contrarias a la ley o al orden pblico. Habr causa ilcita cuando los mviles que induzcan a la celebracin del contrato contraren la ley o el orden pblico y sean comunes o conocidos por todos los socios. Art. 105.- La nulidad por ilicitud del objeto o de la causa podr alegarse como accin o como excepcin por cualquiera de los asociados o por cualquier tercero que tenga inters en ello. Los terceros de buena fe podrn hacer efectivos sus derechos contra la sociedad, sin que a los asociados les sea admisible oponer la nulidad. En el caso de nulidad proveniente de objeto o causa ilcitos los asociados no podrn pedir la restitucin de sus aportes, y los bienes aportados por ellos, as como los beneficios que puedan corresponderles, sern entregados a la junta departamental de beneficencia del lugar del domicilio social o, a falta de sta en dicho lugar, se entregarn a la junta que funcione en el lugar ms prximo. Los asociados y quienes acten como administradores respondern ilimitada y solidariamente por el pasivo externo y por los perjuicios causados. Adems, quedarn inhabilitados para ejercer el comercio por el trmino de diez aos, desde la declaratoria de la nulidad absoluta. Art. 106.-La nulidad proveniente de la ilicitud del objeto o de la causa no podr sanearse. No obstante, cuando la ilicitud provenga de una prohibicin legal o de la existencia de un monopolio oficial, la abolicin de la prohibicin o del monopolio purgarn el contrato del vicio de nulidad. Art. 107.- El error de hecho acerca de la persona de uno de los asociados viciar el consentimiento cuando el contrato se celebre en consideracin a la persona de los mismos,

como en la sociedad colectiva respecto de cualquiera de ellos, y en la comanditaria respecto de los socios gestores o colectivos. El error sobre la especie de sociedad solamente viciar el consentimiento cuando sta sea distinta de la que el socio entendido contraer y, a consecuencia del error, asuma una responsabilidad superior a la que tuvo intencin de asumir, como cuando entendiendo forma parte de una sociedad de responsabilidad limitada se asocie a una colectiva. Art. 108.- La nulidad relativa del contrato de sociedad, y la proveniente de incapacidad absoluta, podrn sanearse por ratificacin de los socios en quienes concurran las causales de nulidad o por prescripcin de dos aos. El trmino de la prescripcin empezar a contarse desde la fecha en que cesen la incapacidad o la fuerza, cuando sean estas las causales, o desde la fecha del contrato de sociedad en los dems casos. Sin embargo, las causales anteriores producirn nulidad de la sociedad cuando afecten a un nmero de socios que impida la formacin o existencia de la misma. Estas nulidades no podrn proponerse como accin ni alegarse como excepcin sino por las personas respecto de las cuales existan, o por sus herederos. Art. 109.- Declarada judicialmente una nulidad relativa, la persona respecto de la cual se pronunci quedar excluida de la sociedad y, por consiguiente, tendr derecho a la restitucin de su aporte, sin perjuicio de terceros de buena fe. Si la nulidad relativa declarada judicialmente afecta a la sociedad, sta quedar disuelta y se proceder a su liquidacin por los asociados, y en caso de desacuerdo de stos, por la persona que designe el juez.

CAPTULO II
Constitucin y prueba de la sociedad comercial Art. 110.- La sociedad comercial se constituir por escritura pblica en la cual se expresar: 1. El nombre y domicilio de las personas que intervengan como otorgantes. Con el nombre de las personas naturales deber indicarse su nacionalidad y documentos de identificacin legal; con el nombre de las personas jurdicas, la ley, decreto o escritura de que se deriva su existencia; 2. La clase o tipo de sociedad que se constituye y el nombre de la misma, formado como se dispone en relacin con cada uno de los tipos de sociedad que regula este Cdigo; 3. El domicilio de la sociedad y el de las distintas sucursales que se establezcan en el mismo acto de constitucin;

4. El objeto social, esto es, la empresa o negocio de la sociedad, haciendo una enunciacin clara y completa de las actividades principales. Ser ineficaz la estipulacin en virtud de la cual el objeto social se extienda a actividades enunciadas en forma indeterminada o que no tengan una relacin directa con aqul; 5. El capital social, la parte del mismo que suscribe y la que se paga por cada asociado en el acto de la constitucin. En las sociedades por acciones deber expresarse, adems, el capital suscrito y el pagado, la clase y valor nominal de las acciones representativas del capital, la forma y trminos en que debern cancelarse las cuotas debidas, cuyo plazo no podr exceder de un ao; 6. La forma de administrar los negocios sociales, con indicacin de las atribuciones y facultades de los administradores, y de las que se reserven los asociados, las asambleas y las juntas de socios, conforme a la regulacin legal de cada tipo de sociedad; 7. La poca y la forma de convocar y constituir la asamblea o la junta de socios en sesiones ordinarias o extraordinarias, y la manera de deliberar y tomar los acuerdos en los asuntos de su competencia; 8. Las fechas en que deben hacerse inventarios y balances generales, y la forma en que han de distribuirse los beneficios o utilidades de cada ejercicio social, con indicacin de las reservas que deban hacerse; 9. La duracin precisa de la sociedad y las causales de disolucin anticipada de la misma; 10. La forma de hacer la liquidacin, una vez disuelta la sociedad, con indicacin de los bienes que hayan de ser restituidos o distribuidos en especie, o de las condiciones en que, a falta de dicha indicacin, puedan hacerse distribuciones en especie; 11. Si las diferencias que ocurran a los asociados entre s o con la sociedad, con motivo del contrato social, han de someterse a decisin arbitral o de amigables componedores y, en caso afirmativo, la forma de hacer la designacin de los rbitros o amigables componedores; 12. El nombre y domicilio de la persona o personas que han de representar legalmente a la sociedad, precisando sus facultades y obligaciones, cuando esta funcin no corresponda, por la ley o por el contrato, a todos o a algunos de los asociados; 13. Las facultades y obligaciones del revisor fiscal, cuando el cargo est previsto en la ley o en los estatutos, y

14. Los dems pactos que, siendo compatibles con la ndole de cada tipo de sociedad, estipulen los asociados para regular las relaciones a que da origen el contrato. Art. 111.- Copia de la escritura social ser inscrita en el registro mercantil de la cmara de comercio con jurisdiccin en el lugar donde la sociedad establezca su domicilio principal. Si se abren sucursales o se fijan otros domicilios, dicha escritura deber ser registrada tambin en las cmaras de comercio que correspondan a los lugares de dichas sucursales, si no pertenecen al mismo distrito de la cmara del domicilio principal. Cuando se hagan aportes de inmuebles o de derechos reales relativos a dicha clase de bienes, o se establezcan gravmenes o limitaciones sobre los mismos, la escritura social deber registrarse en la forma y lugar prescritos en el Cdigo Civil para los actos relacionados con la propiedad inmueble. Art. 112.-Mientras la escritura social no sea registrada en la cmara correspondiente al domicilio principal de la sociedad, ser inoponible el contrato a terceros, aunque se haya consumado la entrega de los aportes de los socios. Art. 113.- Si en la escritura social se ha omitido alguna de las estipulaciones indicadas en el artculo 110, o expresado en forma incompleta o en desacuerdo con el rgimen legal del respectivo tipo de sociedad, podrn otorgarse escrituras adicionales, por los mismos socios, antes de que se haga la correspondiente inscripcin. Tales escrituras se entendern incorporadas al acto de constitucin de la sociedad. Art. 114.- Cuando en la misma escritura social no se determinen las facultades de los administradores de las sucursales, deber otorgarse un poder por escritura pblica, que se registrar en al cmara de comercio correspondiente a los lugares de las sucursales. A falta de dicho poder se entender que tales administradores estn facultados, como los administradores de la principal, para obligar a la sociedad en desarrollo de todos los negocios sociales. Art. 115.- Hecho en debida forma el registro de la escritura social, no podr impugnarse el contrato sino por defectos o vicios de fondo, conforme a lo previsto en los artculos 104 y siguientes de este Cdigo. Art. 116.- Las sociedades no podrn iniciar actividades en desarrollo de la empresa social sin que se haga el registro mercantil de la escritura de constitucin y el civil cuando haya aportes de inmuebles, ni sin haber obtenido el permiso de funcionamiento de la Superintendencia de Sociedades, cuando se trate de sociedades que conforme a la ley requieran dicho permiso antes de ejercer su objeto. Pargrafo.- Los administradores que realicen actos dispositivos sin que se hayan llenado los requisitos exigidos en este artculo, respondern solidariamente ante los asociados y ante terceros de las operaciones que celebren o ejecuten por cuenta de la sociedad, sin perjuicio de las dems sanciones legales.

Art. 117.- La existencia de la sociedad y las clusulas del contrato se probarn con certificacin de la cmara de comercio del domicilio principal, en la que constar el nmero, fecha y notara de la escritura de constitucin y de las reformas del contrato, si las hubiere; el certificado expresar, adems, la fecha y el nmero de la providencia por la cual se le concedi permiso de funcionamiento y, en todo caso, la constancia de que la sociedad no se halla disuelta. Para probar la representacin de una sociedad bastar la certificacin de la cmara respectiva, con indicacin del nombre de los representantes, de las facultades conferidas a cada uno de ellos en el contrato y de las limitaciones acordadas a dichas facultades, en su caso. Art. 118.- Frente a la sociedad y a terceros no se admitir prueba de ninguna especie contra el tenor de las escrituras otorgadas con sujecin a los artculos 110 y 113, ni para justificar la existencia de pactos no expresados en ella. Art. 119.- La promesa de contrato de sociedad deber hacerse por escrito, con las clusulas que deban expresarse en el contrato, segn lo previsto en el artculo 110, y con indicacin del trmino o condicin que fije la fecha en que ha de constituirse la sociedad. La condicin se tendr por fallida si tardare ms de dos aos en cumplirse. Los promitentes respondern solidaria e ilimitadamente de las operaciones que celebren o ejecuten en desarrollo de los negocios de la sociedad prometida, antes de su constitucin, cualquiera que sea la forma legal que se pacte para ella. Art. 120.- Las sociedades vlidamente constituidas, los derechos adquiridos y las obligaciones contradas por tales sociedades bajo el imperio de una ley, subsistirn bajo el imperio de la ley posterior; pero la administracin social y las relaciones derivadas del contrato, tanto entre los socios como respecto de terceros, se sujetarn a la ley nueva. Art. 121.- Derogado. Ley 222 de 1995, Art. 242.

CAPTULO III
Aportes de los asociados Art. 122.- El capital social ser fijado de manera precisa, pero podr aumentarse o disminuirse en virtud de la correspondiente reforma estatutaria, aprobada y formalizada conforme a la ley. Ser ineficaz todo aumento de capital que se haga con reavalo de activos. Art. 123.- Ningn asociado podr ser obligado a aumentar o reponer su aporte si dicha obligacin no se estipula expresamente en el contrato.

Art. 124.- Los asociados debern entregar sus aportes en el lugar, forma y poca estipulados. A falta de estipulacin, la entrega de bienes muebles se har en el domicilio social, tan pronto como la sociedad est debidamente constituida. Art. 125.- Cuando el aporte no se haga en la forma y poca convenidas, la sociedad emplear los arbitrios de indemnizacin estipulados en el contrato. A falta de estipulacin expresa al respecto, la sociedad podr emplear cualquiera de los siguientes arbitrios o recursos: 1. Excluir de la sociedad al asociado incumplido; 2. Reducir su aporte a la parte del mismo que haya entregado o est dispuesto a entregar, pero si esta reduccin implica disminucin del capital social se aplicar lo dispuesto en el artculo 145; y 3. Hacer efectiva la entrega o pago del aporte. En los tres casos anteriores el asociado incumplido pagar a la sociedad intereses moratorios a la tasa que estn cobrando los bancos en operaciones comerciales ordinarias. Art. 126.- Los aportes en especie podrn hacerse por el gnero y cantidad de las cosas que hayan de llevarse al fondo social, pero estimadas en un valor comercial determinado. Art. 127.- Si el aporte es de cosas determinadas slo por su gnero y cantidad, la obligacin del aportante se regir por las reglas del Cdigo Civil sobre las obligaciones de genero. Si es de cuerpo cierto, la prdida fortuita de la cosa debida dar derecho al aportante para sustituirla por su valor estimado en dinero o para retirarse de la sociedad, a menos que su explotacin constituya el objeto social, caso en el cual la sociedad se disolver si los asociados no convienen en cambiar dicho objeto. El aportante deber indemnizar a la sociedad por los perjuicios causados si la cosa perece por su culpa, la que se presumir. Respecto de las cosas aportadas en usufructo, la sociedad tendr los mismos derechos y obligaciones del usufructuario comn, y les sern aplicables las reglas del inciso anterior. Art. 128.- La conservacin de las cosas objeto del aporte ser de cargo del aportante hasta el momento en que se haga la entrega de las mismas a la sociedad; pero si hay mora de parte de sta en su recibo, el riesgo de dichas cosas ser de cargo de la sociedad desde el momento en que el aportante ofrezca entregarlas en legal forma. La mora de la sociedad no exonerar, sin embargo, de responsabilidad al aportante por los daos que ocurran por culpa grave o dolo de ste.

Art. 129.- El aporte de un crdito solamente ser abonado en cuenta del socio cuando haya ingresado efectivamente a la caja social. El aportante de cualquier crdito responder de su existencia, de la legitimidad del ttulo y de la solvencia del deudor. Dicho crdito deber ser exigible dentro del ao siguiente a la fecha del aporte. Si el crdito no fuere totalmente cubierto dentro del plazo estipulado, el aportante deber pagar a la sociedad su valor o el faltante, segn el caso, dentro de los treinta das siguientes al vencimiento, con los intereses corrientes del monto insoluto y los gastos causados en la cobranza. Si no lo hiciere, la sociedad dar aplicacin a lo dispuesto en el artculo 125. Art. 130.- En las sociedades por acciones, cada aportante responder del valor total de la suscripcin que haya hecho. Si el pago se hiciere por cuotas, el plazo para cancelarlas no exceder de un ao; de consiguiente, las acciones que no hubieren sido ntegramente cubiertas en el respectivo ejercicio, participarn en las utilidades solamente en proporcin a la suma efectivamente pagada por cada accin. Art. 131.- Cuando la aportacin consista en la cesin de un contrato, el aportante responder del cumplimiento de las obligaciones derivadas del mismo, salvo estipulacin en contrario. Art. 132.- Cuando se constituya una sociedad que deba obtener permiso de funcionamiento, los aportes en especie se avaluarn unnimemente por los interesados constituidos en junta preliminar, y el avalo debidamente fundamentado se someter a la aprobacin de la Superintendencia de Sociedades. El valor de los aportes en especie posteriores a la constitucin, ser fijado en asamblea o en junta de socios con el voto favorable del sesenta por ciento o ms de las acciones, cuotas o partes de inters social, previa deduccin de las que correspondan a los aportantes, quienes no podrn votar en dicho acto. Estos avalos debidamente fundamentados se sometern a la aprobacin de la Superintendencia. Sin la previa aprobacin por la Superintendencia del avalo de bienes en especie, no podr otorgarse la correspondiente escritura. El Gobierno reglamentar el procedimiento que deba seguirse ante la Superintendencia de Sociedades para la aprobacin de los avalos a que se refiere este artculo. Art. 133.- Los avalos se harn constar en las escrituras de constitucin o de reforma, segn el caso, y en ellas se insertar la providencia en que el superintendente los haya aprobado. Este requisito ser indispensable para la validez de la constitucin o de la reforma estatutaria. Copias de dichas escrituras sern entregadas a la Superintendencia, dentro de los quince das siguientes a su otorgamiento o de su registro, si fuere el caso. Art. 134.- Cuando la Superintendencia fije el valor de los bienes en especie en una cifra inferior al aprobado por los interesados, el o los presuntos aportantes podrn optar por

abonar en dinero la diferencia entre los dos justiprecios, dentro del ao siguiente, o por aceptar el precio sealado por la Superintendencia, reducindose de inmediato el monto de la operacin a dicha cifra. Si el o los presuntos aportantes afectados no acogieren ninguna de las anteriores opciones, quedarn exonerados de hacer el aporte. Quienes insistieren en constituir la sociedad o aumentar el capital, debern acordar unnimemente la frmula sustitutiva. Art. 135.- En las sociedades que no requieren el permiso de funcionamiento, los asociados respondern solidariamente por el valor atribuido a los aportes en especie, a la fecha de la aportacin, sea que se hayan efectuado al constituirse la sociedad o posteriormente. Art. 136.- Los aportes de establecimientos de comercio, derechos sobre la propiedad industrial, partes de inters, cuotas o acciones, se considerarn como aportes en especie. Art. 137.- Podr ser objeto de aportacin la industria o trabajo personal de un asociado, sin que tal aporte forme parte del capital social. El aportante de industria participar en las utilidades sociales; tendr voz en la asamblea o en la junta de socios; los derechos inicialmente estipulados en su favor no podrn modificarse, desconocerse ni abolirse sin su con sentimiento expreso, salvo decisin en contrario proferida judicial o arbitralmente; podr administrar la sociedad y, en caso de su retiro o de liquidacin de la misma, solamente participar en la distribucin de las utilidades, reservas y valorizaciones patrimoniales producidas durante el tiempo en que estuvo asociado. Habindose producido prdidas, el socio industrial no recibir retribucin en el respectivo ejercicio. Art. 138.- Cuando el aporte consista en la industria o trabajo personal estimado en un valor determinado, la obligacin del aportante se considerar cumplida sucesivamente por la suma peridica que represente para la sociedad el servicio que constituya el objeto del aporte. Podr, sin embargo, aportarse la industria o el trabajo personal sin estimacin de su valor; pero en este caso el aportante no podr redimir o liberar cuotas de capital social con su aporte, aunque tendr derecho a participar en las utilidades sociales y en cualquier supervit en la forma que se estipule. Las obligaciones del aportante se sometern en estos casos al rgimen civil de las obligaciones de hacer. Art. 139.- En el caso previsto en el inciso primero del artculo anterior y tratndose de sociedades por acciones, deber amortizarse el aporte de industria con cargo a la cuenta de prdida y ganancias de cada ejercicio social, en la parte proporcional que a ste corresponda.

Art. 140.- Son promotores quienes hayan planeado la organizacin de una empresa y presentado estudios tcnicos de su factibilidad. Dichos promotores respondern solidaria e ilimitadamente de las obligaciones contradas para constituir la sociedad y si sta no se perfecciona, carecern de toda accin contra los presuntos constituyentes. Art. 141.- Las remuneraciones o ventajas particulares en favor de los promotores para compensarles sus servicios y gastos justificados, debern constar en la escritura de constitucin y solamente consistirn en una participacin en las utilidades lquidas, distribuibles entre ellos en la forma prevista en los estatutos, sin exceder en total del quince por ciento de las mismas y por un lapso no mayor de cinco aos, contados a partir del primer ejercicio que registre utilidades, o con estas mismas limitaciones, en un privilegio econmico para las partes de inters, cuotas o acciones que ellos suscriban al tiempo de la constitucin y paguen en dinero u otros bienes tangibles. Cualquier estipulacin en contrario se considerar como no escrita. En todo reglamento de colocacin de acciones destinadas a ser suscritas por personas no accionistas, y mientras subsistan las ventajas o privilegios previstos en este artculo, se insertar el texto de las clusulas estatutarias que los consagren, y en el balance general anexo se dejar constancia del plazo que falte para su extincin. Art. 142.- Los acreedores de los asociados podrn embargar las acciones, las partes de inters o cuotas que stos tengan en la sociedad y provocar su venta o adjudicacin judicial como se prev en este Cdigo y en las leyes de procedimiento. Art. 143.- Los asociados no podrn pedir la restitucin de sus aportes, ni podr hacerlo la sociedad, sino en los siguientes casos: 1. Durante la sociedad, cuando se trate de cosas aportadas slo en usufructo, si dicha restitucin se ha estipulado y regulado en el contrato; 2. Durante la liquidacin, cuando se haya cancelado el pasivo externo de la sociedad, si en el contrato se ha pactado su restitucin en especie, y 3. Cuando se declare nulo el contrato social respecto del socio que solicita la restitucin, si la nulidad no proviene de objeto o causa ilcitos. Art. 144.- Los asociados tampoco podrn pedir el reembolso total o parcial de sus acciones, cuotas o partes de inters antes de que, disuelta la sociedad, se haya cancelado su pasivo externo. El reembolso se har entonces en proporcin al valor nominal del inters de cada asociado, si en el contrato no se ha estipulado cosa distinta. Art. 145.- La Superintendencia de Sociedades autorizar la disminucin del capital social en cualquier compaa cuando se pruebe que la sociedad carece de pasivo externo; o que hecha la reduccin los activos sociales representan no menos del doble del pasivo externo, o que los acreedores sociales acepten expresamente y por escrito la reduccin cualquiera que fuere el monto del activo o de los activos sociales.

Cuando el pasivo externo proviniere de prestaciones sociales ser necesario, adems, la aprobacin del competente funcionario del trabajo. Art. 146.- Cuando en una sociedad por cuotas o partes de inters el capital se disminuya por reembolso total del inters de alguno o algunos de los socios, estos continuarn obligados por las operaciones sociales contradas hasta el momento del retiro, dentro de los lmites de la responsabilidad legal propia del respectivo tipo de sociedad. Art. 147.- La reduccin del capital se tendr como una reforma del contrato social y deber adoptarse y formalizarse como se ordena en este Cdigo. Art. 148.- Si una o ms partes de inters, cuotas o acciones pertenecieren proindiviso a varias personas, estas designarn quien haya de ejercitar los derechos inherentes a las mismas. Pero del cumplimiento de sus obligaciones para con la sociedad respondern solidariamente todos los comuneros.

CAPTULO IV
Utilidades sociales Art. 149.- Sobre el capital social solamente podrn pactarse intereses por el tiempo necesario para la preparacin de la empresa y hasta el comienzo de la explotacin de la misma. Art. 150.- La distribucin de las utilidades sociales se har en proporcin a la parte pagada del valor nominal de las acciones, cuotas o partes de inters de cada asociado, si en el contrato no se ha previsto vlidamente otra cosa. Las clusulas del contrato que priven de toda participacin en las utilidades a algunos de los socios se tendrn por no escritas, a pesar de su aceptacin por parte de los socios afectados con ellas. Pargrafo.- A falta de estipulacin expresa del contrato, el slo aporte de industria sin estimacin de su valor dar derecho a una participacin equivalente a la del mayor aporte de capital. Art. 151.- No podr distribuirse suma alguna por concepto de utilidades si estas no se hallan justificadas por balances reales y fidedignos. Las sumas distribuidas en contravencin a este artculo no podrn repetirse contra los asociados de buena fe; pero no sern repartibles las utilidades de los ejercicios siguientes, mientras no se absorba o reponga lo distribuido en dicha forma. Tampoco podrn distribuirse utilidades mientras no se hayan enjuagado las prdidas de ejercicios anteriores que afecten el capital.

Pargrafo.- Para todos los efectos legales se entender que las prdidas afectan el capital cuando a consecuencia de las mismas se reduzca el patrimonio neto por debajo del monto de dicho capital. Art. 152.- Derogado. Ley 222 de 1995, Art. 242. Art. 153.- Cuando la administracin de los negocios sociales no corra a cargo de todos los asociados, los administradores presentarn un detalle completo de la cuenta de prdidas y ganancias correspondientes a cada ejercicio social. Art. 154.- Adems de las reservas establecidas por la ley o los estatutos, los asociados podrn hacer las que consideren necesarias o convenientes, siempre que tengan una destinacin especial, que se aprueben en la forma prevista en los estatutos o en la ley y que hayan sido justificadas ante la Superintendencia de Sociedades. La destinacin de estas reservas slo podr variarse por aprobacin de los asociados en la forma prevista en el inciso anterior. Art. 155.- Modificado. Ley 222 de 1995, Art. 240. Mayora para la distribucin de utilidades. Salvo que en los estatutos se fijare una mayora decisoria superior, la distribucin de utilidades la aprobar la asamblea o junta de socios con el voto favorable de un nmero plural de socios que representen, cuando menos, el 78% de las acciones, cuotas o partes de inters representadas en la reunin. Cuando no se obtenga la mayora prevista en el inciso anterior, deber distribuirse por los menos el 50% de las utilidades lquidas o del saldo de las mismas, si tuviere que enjugar prdidas de ejercicios anteriores. Art. 156.- Las sumas debidas a los asociados por concepto de utilidades formarn parte del pasivo externo de la sociedad y podrn exigirse judicialmente. Prestarn mrito ejecutivo el balance y la copia autntica de las actas en que consten los acuerdos vlidamente aprobados por la asamblea o junta de socios. Las utilidades que se repartan se pagarn en dinero efectivo dentro del ao siguiente a la fecha en que se decreten, y se compensarn con las sumas exigibles que los socios deban a la sociedad. Art. 157.- Derogado. Ley 222 de 1995, Art. 43.

CAPTULO V
Reformas del contrato social Art. 158.- Toda reforma del contrato de sociedad comercial deber reducirse a escritura pblica que se registrar como se dispone para la escritura de constitucin de la sociedad, en la cmara de comercio correspondiente al domicilio social al tiempo de la reforma.

Sin los requisitos anteriores la reforma no producir efecto alguno respecto de terceros. Las reformas tendrn efectos entre los asociados desde cuando se acuerden o pacten conforme a los estatutos. Art. 159.- Modificado. Ley 44 de 1981, art. 13. Las cmaras de comercio se abstendrn de registrar las escrituras de reforma sin la previa autorizacin de la superintendencia, cuando se trate de sociedades sometidas a su control. La violacin de esta disposicin ser sancionada con multas de cien a quinientos mil pesos que impondr la Superintendencia de Sociedades a la cmara de comercio responsable de la infraccin. Art. 160.- Las escrituras en que consten las reformas del contrato social se registrarn tambin en las cmaras de comercio correspondientes a los lugares en donde la sociedad establezca sucursales. Art. 161.- En las sociedades por cuotas o partes de inters las reformas se adoptarn con el voto favorable de todos los asociados, siempre que la ley o los estatutos no prevengan otra cosa. En las sociedades por acciones podrn adoptarse con el voto favorable de un nmero plural de socios con no menos del setenta por ciento de las acciones representadas, salvo que en los estatutos se exija un nmero mayor de votos. Art. 162.- La disolucin anticipada, la fusin, la transformacin y la restitucin de aportes a los asociados en los casos expresamente autorizados por la ley, son reformas estatutarias. Art. 163.- La designacin o revocacin de los administradores o de los revisores fiscales previstas en la ley o en el contrato social no se considerar como reforma, sino como desarrollo o ejecucin del contrato, y no estar sujeta sino a simple registro en la cmara de comercio, mediante copias del acta o acuerdo en que conste la designacin o la revocacin. Las cmaras se abstendrn, no obstante, de hacer la inscripcin de la designacin o revocacin cuando no se hayan observado respecto de las mismas las prescripciones de la ley o del contrato. La revocacin o reemplazo de los funcionarios a que se refiere este artculo se har con el qurum y la mayora de votos prescritos en la ley o en el contrato para su designacin. Art. 164.- Las personas inscritas en la cmara de comercio del domicilio social como representantes de una sociedad, as como sus revisores fiscales, conservarn tal carcter para todos los efectos legales, mientras no se cancele dicha inscripcin mediante el registro de un nuevo nombramiento o eleccin. La simple confirmacin o reeleccin de las personas ya inscritas no requerir nueva inscripcin.

Art. 165.- Cuando una reforma del contrato tenga por objeto el cambio de domicilio de la sociedad y ste corresponda a un lugar comprendido dentro de la jurisdiccin de una cmara de comercio distinta de aquella en la cual se haya registrado la escritura de constitucin, deber registrarse copia de dicha escritura y de las dems reformas y actas de nombramiento de obligatoria inscripcin en la cmara del lugar del nuevo domicilio. Lo dispuesto en este artculo se aplicar tambin en los casos en que por alteraciones en la circunscripcin territorial de las cmaras de comercio, el lugar del domicilio principal de una sociedad corresponda a la circunscripcin de una cmara distinta. Art. 166.- Las reformas de la sociedad se probarn de manera igual a su constitucin. Pargrafo.- Entre los socios podr probarse la reforma con la sola copia debidamente expedida del acuerdo o acta en que conste dicha reforma y su adopcin. Del mismo modo podr probarse la reforma para obligar a los administradores a cumplir las formalidades de la escritura y del registro.

CAPTULO VI
Transformacin y fusin de las sociedades

Seccin I
Transformacin Art. 167.- Una sociedad podr, antes de su disolucin, adoptar cualquiera otra de las formas de la sociedad comercial reguladas en este Cdigo, mediante una reforma del contrato social. La transformacin no producir solucin de continuidad en la existencia de la sociedad como persona jurdica, ni en sus actividades ni en su patrimonio. Art. 168.- Derogado. Ley 222 de 1995, Art. 12. Art. 169.- Si en virtud de la transformacin se modifica la responsabilidad de los socios frente a terceros, dicha modificacin no afectar las obligaciones contradas por la sociedad con anterioridad a la inscripcin del acuerdo de transformacin en el registro mercantil. Art. 170.- En la escritura pblica de transformacin deber insertarse un balance general, que servir de base para determinar el capital de la sociedad transformada, aprobado por la asamblea o por la junta de socios y autorizado por un contador pblico. Art. 171.- Para que sea vlida la transformacin ser necesario que la sociedad rena los requisitos exigidos en este Cdigo para la nueva forma de sociedad.

Seccin II

Fusin Art. 172.- Habr fusin cuando una o ms sociedades se disuelvan, sin liquidarse, para ser absorbidas por otra o para crear una nueva. La absorbente o la nueva compaa adquirir los derechos y obligaciones de la sociedad o sociedades disueltas al formalizarse el acuerdo de fusin. Art. 173.- Las juntas de socios o las asambleas aprobarn, con el qurum previsto en sus estatutos para la fusin o, en su defecto, para la disolucin anticipada, el compromiso respectivo, que deber contener: 1. Los motivos de la proyectada fusin y las condiciones en que se realizar; 2. Los datos y cifras, tomados de los libros de contabilidad de las sociedades interesadas, que hubieren servido de base para establecer las condiciones en que se realizar la fusin; 3. La discriminacin y valoracin de los activos y pasivos de las sociedades que sern absorbidas, y de la absorbente; 4. Un anexo explicativo de los mtodos de evaluacin utilizados y del intercambio de partes de inters, cuotas o acciones que implicar la operacin, y 5. Copias certificadas de los balances generales de las sociedades participantes. Art. 174.- Los representantes legales de las sociedades interesadas darn a conocer al pblico la aprobacin del compromiso, mediante aviso publicado en un diario de amplia circulacin nacional. Dicho aviso deber contener: 1. Los nombres de las compaas participantes, sus domicilios y el capital social, o el suscrito y el pagado, en su caso; 2. El valor de los activos y pasivos de las sociedades que sern absorbidas y de la absorbente, y 3.La sntesis del anexo explicativo de los mtodos de evaluacin utilizados y del intercambio de partes de inters, cuotas o acciones que implicar la operacin, certificada por el revisor fiscal, si lo hubiere o, en su defecto, por un contador pblico. Art. 175.- Dentro de los treinta das siguientes a la fecha de publicacin del acuerdo de fusin, los acreedores de la sociedad absorbida podrn exigir garantas satisfactorias y suficientes para el pago de sus crditos. La solicitud se tramitar por el procedimiento verbal prescrito en el Cdigo de Procedimiento Civil. Si la solicitud fuere procedente, el

juez suspender el acuerdo de fusin respecto de la sociedad deudora, hasta tanto se preste garanta suficiente o se cancelen los crditos. Vencido el trmino indicado en el artculo anterior sin que se pidan las garantas, u otorgadas stas, en su caso, las obligaciones de las sociedades absorbidas, con sus correspondientes garantas, subsistirn solamente respecto de la sociedad absorbente. Art. 176.- Derogado. Ley 222 de 1995, Art. 12. Art. 177.- Cumplido lo prescrito en los artculos anteriores, podr formalizarse el acuerdo de fusin. En la escritura se insertarn: 1. El permiso para la fusin en los casos exigidos por las normas sobre prcticas comerciales restrictivas; 2. Tratndose de sociedades vigiladas, la aprobacin oficial del avalo de los bienes en especie que haya de recibir la absorbente o la nueva sociedad; 3. Copias de las actas en que conste la aprobacin del acuerdo; 4. Si fuere el caso, el permiso de la Superintendencia para colocar las acciones o determinar las cuotas sociales que correspondan a cada socio o accionista de las sociedades absorbidas, y 5. Los balances generales de las sociedades fusionadas y el consolidado de la absorbente o de la nueva sociedad. Art. 178.- En virtud del acuerdo de fusin, una vez formalizado, la sociedad absorbente adquiere los bienes y derechos de las sociedades absorbidas, y se hace cargo de pagar el pasivo interno y externo de las mismas. La tradicin de los inmuebles se har por la misma escritura de fusin o por escritura separada, registrada conforme a la ley. La entrega de los bienes muebles se har por inventario y se cumplirn las solemnidades que la ley exija para su validez o para que surtan efectos contra terceros. Art. 179.- El representante legal de la nueva sociedad o de la absorbente asumir la representacin de la sociedad disuelta hasta la total ejecucin de las bases de la operacin, con las responsabilidades propias de un liquidador. Art. 180.- Lo dispuesto en esta Seccin podr aplicarse tambin al caso de la formacin de una nueva sociedad para continuar los negocios de una sociedad disuelta, siempre que no haya variaciones en el giro de sus actividades o negocios y que la operacin se celebre dentro de los seis meses siguientes a la fecha de disolucin.

CAPTULO VII

Asamblea o junta de socios y administradores

Seccin I
Asamblea general y junta de socios Art. 181.- Los socios de toda compaa se reunirn en junta de socios o asamblea general ordinaria una vez al ao, por lo menos, en la poca fijada en los estatutos. Se reunirn tambin en forma extraordinaria cuando sean convocados por los administradores, por el revisor fiscal o por la entidad oficial que ejerza control permanente sobre la sociedad, en su caso. Art. 182.- En la convocatoria para reuniones extraordinaria se especificarn los asuntos sobre los que se deliberar y decidir. En las reuniones ordinarias la asamblea, podr ocuparse de temas no indicados en la convocatoria, a propuesta de los directores o de cualquier asociado. La junta de socios o la asamblea se reunir vlidamente cualquier da y en cualquier lugar sin previa convocacin, cuando se hallare representada la totalidad de los asociados. Quienes conforme al artculo anterior puedan convocar a la junta de socios a la asamblea, debern hacerlo tambin cuando lo solicite un nmero de asociados representantes de la cuarta parte o ms del capital social. Art. 183.- Las sociedades sometidas a inspeccin y vigilancia debern comunicar a la Superintendencia la fecha, hora y lugar en que se verificar toda reunin de la junta de socios o de la asamblea, a fin de que se designe un delegado, si lo estimare pertinente. Art. 184.- Modificado. Ley 222 de 1995, Art. 18. Todo socio podr hacerse representar en las reuniones de la Junta de Socios o Asamblea mediante poder otorgado por escrito, en el que se indique el nombre del apoderado, la persona en quien ste puede sustituirlo, si es del caso, la fecha o poca de la reunin o reuniones para las que se confiere y los dems requisitos que se sealen en los estatutos. Los poderes otorgados en el exterior slo requerirn las formalidades aqu previstas. Art. 185.- Salvo los casos de representacin legal, los administradores y empleados de la sociedad no podrn representar en las reuniones de la asamblea o junta de socios acciones distintas de las propias, mientras estn en ejercicio de sus cargos, ni sustituir los poderes que se les confieran. Tampoco podrn votar los balances y cuentas de fin de ejercicio ni las de la liquidacin. Art. 186.- Las reuniones se realizarn en el lugar del dominio social, con sujecin a lo prescrito en las leyes y en los estatutos en cuanto a convocacin y qurum. Con excepcin

de los casos en que la ley o los estatutos exijan una mayora especial, las reuniones de socios se celebrarn de conformidad con las reglas dadas en los artculos (427)* y (429).
* Derogado. Ley 222 de 1995, Art. 68. Modificado. Ley 222 de 1995, Art. 69.

Art. 187.- La junta o asamblea ejercer las siguientes funciones generales, sin perjuicio de las especiales propias de cada tipo de sociedad: 1. Estudiar y aprobar las reformas de los estatutos; 2. Examinar, aprobar o improbar los balances de fin de ejercicio y las cuentas que deban rendir los administradores; 3. Disponer de las utilidades sociales conforme al contrato y a las leyes; 4. Hacer las elecciones que corresponda, segn los estatutos o las leyes, fijar las asignaciones de las personas as elegidas y removerlas libremente; 5. Considerar los informes de los administradores o del representante legal sobre el estado de los negocios sociales, y el informe del revisor fiscal, en su caso; 6. Adoptar, en general, todas las medidas que reclamen el cumplimiento de los estatutos y el inters comn de los asociados; 7. Constituir las reservas ocasionales, y 8. Las dems que les sealen los estatutos o las leyes. Pargrafo.- Las funciones anteriores podrn cumplirse lo mismo en las reuniones ordinarias que en las extraordinarias, si en el contrato social o en las leyes no se previene otra cosa. Art. 188.- Reunida la junta de socios o asamblea general como se prev en el artculo 186, las decisiones que se adopten con el nmero de votos previstos en los estatutos o en las leyes obligarn a todos los socios, an a los ausentes a las leyes y a los estatutos. Pargrafo.- El carcter general de las decisiones se entender sin perjuicio de los privilegios pactados con sujecin a las leyes y al contrato social. Art. 189.- Las decisiones de la junta de socios o de la asamblea se harn constar en actas aprobadas por la misma, o por las personas que se designen en la reunin para tal efecto, y firmadas por el presidente y el secretario de la misma, en las cuales deber indicarse, adems, la forma en que hayan sido convocados los socios, los asistentes y los votos emitidos en cada caso.

La copia de estas actas, autorizada por el secretario o por algn representante de la sociedad, ser prueba suficiente de los hechos que consten en ellas, mientras no se demuestre la falsedad de la copia o de las actas. A su vez, a los administradores no les ser admisible prueba de ninguna clase para establecer hechos que no consten en las actas. Art. 190.- Las decisiones tomadas en una reunin celebrada en contravencin a lo prescrito en el artculo 186 sern ineficaces; las que se adopten sin el nmero de votos previstos en los estatutos o en las leyes, o excediendo los lmites del contrato social, sern absolutamente nulas; y las que no tengan carcter general, conforme a lo previsto en el artculo 188, sern inoponibles a los socios ausentes o disidentes. Art. 191.- Los administradores, los revisores fiscales y los socios ausentes o disidentes podrn impugnar las decisiones de la asamblea o de la junta de socios cuando no se ajusten a las prescripciones legales o a los estatutos. La impugnacin slo podr ser intentada dentro de los dos meses siguientes a la fecha de la reunin en la cual sean adoptadas las decisiones, a menos que se trate de acuerdos o actos de la asamblea que deban ser inscritos en el registro mercantil, caso en el cual los dos meses se contarn a partir de la fecha de la inscripcin. Art. 192.- Declarada la nulidad de una decisin de la asamblea, los administradores tomarn, bajo su propia responsabilidad por los perjuicios que ocasione su negligencia, las medidas necesarias para que se cumpla la sentencia correspondiente; y, si se trata de decisiones inscritas en el registro mercantil, se inscribir la parte resolutiva de la sentencia respectiva. Art. 193.- Lo dispuesto en el artculo anterior ser sin perjuicio de los derechos derivados de la declaratoria de nulidad para terceros de buena fe. Pero los perjuicios que sufra la sociedad por esta causa le sern indemnizados solidariamente por los administradores que hayan cumplido la decisin, quienes podrn repetir contra los socios que la aprobaron. La accin de indemnizacin prevista en este artculo slo podr ser propuesta dentro del ao siguiente a la fecha de la ejecutoria de la sentencia que declare nula la decisin impugnada. La accin podr ser ejercida por cualquier administrador, por el revisor fiscal o por cualquier asociado en inters de la sociedad. Art. 194.- Las acciones de impugnacin previstas en este Captulo se intentarn ante los jueces, aunque se haya pactado clusula compromisoria, y se tramitarn como se dispone en este mismo Cdigo y, en su defecto, en la forma prevista en el Cdigo de Procedimiento Civil para los procesos abreviados. Art. 195.- La sociedad llevar un libro, debidamente registrado, en el que se anotarn por orden cronolgico las actas de las reuniones de la asamblea o de la junta de socios. Estas

sern firmadas por el presidente o quien haga sus veces y el secretario de la asamblea o de la junta de socios. Asimismo las sociedades por acciones tendrn un libro debidamente registrado para inscribir las acciones; en l anotarn tambin los ttulos expedidos, con indicacin de su nmero y fecha de inscripcin; la enajenacin o traspaso de acciones, embargos y demandas judiciales que se relacionen con ellas, las prendas y dems gravmenes o limitaciones de dominio, si fueren nominativas.

Seccin II
Administradores Art. 196.- La representacin de la sociedad y la administracin de sus bienes y negocios se ajustarn a las estipulaciones del contrato social, conforme al rgimen de cada tipo de sociedad. A falta de estipulaciones, se entender que las personas que representan a la sociedad podrn celebrar o ejecutar todos los actos y contratos comprendidos dentro del objeto social o que se relacionen directamente con la existencia y el funcionamiento de la sociedad. Las limitaciones o restricciones de las facultades anteriores que no consten expresamente en el contrato social inscrito en el registro mercantil no sern oponible a terceros. Art. 197.- Siempre que en las sociedades se trate de elegir a dos o ms personas para integrar una misma junta, comisin o cuerpo colegiado, se aplicar el sistema de cuociente electoral. Este se determinar dividiendo el nmero total de los votos vlidos emitidos por el de las personas que hayan de elegirse. El escrutinio se comenzar por la lista que hubiere obtenido mayor nmero de votos y as en orden descendente. De cada lista se declararn elegidos tanto nombres cuantas veces quepa el cuociente en el nmero de votos emitidos por la misma, y si quedaren puestos por proveer, stos correspondern a los residuos ms altos, escrutndolos en el mismo orden descendente. En caso de empate de los residuos decidir la suerte. Los votos en blanco slo se computarn para determinar el cuociente electoral. Cuando los suplentes fueren numricos podrn reemplazar a los principales elegidos de la misma lista. Las personas elegidas no podrn ser reemplazadas en elecciones parciales, sin proceder a nueva eleccin por el sistema del cuociente electoral, a menos que las vacantes se provean por unanimidad. Art. 198.- Cuando las funciones indicadas en el artculo 196 no correspondan por ley a determinada clase de socios, los encargados de las mismas sern elegidos por la asamblea o por la junta de socios, con sujecin a lo prescrito en las leyes y en el contrato social. La eleccin podr delegarse por disposicin expresa de los estatutos en juntas directivas elegidas por la asamblea general.

Las elecciones se harn para los perodos determinados en los estatutos, sin perjuicio de que los nombramientos sean revocados libremente en cualquier tiempo. Se tendrn por no escritas las clusulas del contrato que tiendan a establecer la inamovilidad de los administradores elegidos por la asamblea general, junta de socios o por juntas directivas, o que exijan para la remocin mayoras especiales distintas de las comunes. Art. 199.- Lo previsto en los incisos segundo y tercero del artculo 198 se aplicar respecto de los miembros de las juntas directivas, revisores fiscales y dems funcionarios elegidos por la asamblea, o por la junta de socios. Art. 200.- Modificado. Ley 222 de 1995, Art. 24. Los administradores respondern solidaria e ilimitadamente de los perjuicios que por dolo o culpa ocasionen a la sociedad, a los socios o a terceros. No estarn sujetos a dicha responsabilidad, quienes no hayan tenido conocimiento de la accin u omisin o hayan votado en contra, siempre y cuando no la ejecuten. En los casos de incumplimiento o extralimitacin de sus funciones, violacin de la ley o de los estatutos, se presumir la culpa del administrador. De igual manera se presumir la culpa cuando los administradores hayan propuesto o ejecutado la decisin sobre distribucin de utilidades en contravencin a lo prescrito en el artculo 151 del Cdigo de Comercio y dems normas sobre la materia. En estos casos el administrador responder por las sumas dejadas de repartir o distribuidas en exceso y por los perjuicios a que haya lugar. Si el administrador es persona jurdica, la responsabilidad respectiva ser de ella y de quien acte como su representante legal. Se tendrn por no escritas las clusulas del contrato social que tiendan a absolver a los administradores de las responsabilidades ante dichas o a limitarlas al importe de las cauciones que hayan prestado para ejercer sus cargos. Art. 201.- Las sanciones impuestas a los administradores por delitos, contravenciones u otras infracciones en que incurran no les darn accin alguna contra la sociedad. Art. 202.- En las sociedades por acciones, ninguna persona podr ser designada ni ejercer, en forma simultnea, un cargo directivo en ms de cinco juntas, siempre que los hubiere aceptado. La Superintendencia de Sociedades sancionar con multa hasta de (diez mil pesos)* la infraccin a este artculo, sin perjuicio de declarar la vacancia de los cargos que excedieren del nmero antedicho.

Lo dispuesto en este artculo se aplicar tambin cuando se trate de sociedades matrices y sus subordinadas, o de estas entre s.
* Modificado. Decreto 222 de 1995. Art. 86.- Otras funciones. Adems la Superintendencia de Sociedades cumplir las siguientes funciones: ... 3. Imponer sanciones o multas, sucesivas o no, hasta de doscientos salarios mnimos legales mensuales, cualquiera sea el caso, a quienes incumplan sus rdenes, la ley o los estatutos.

CAPTULO VIII
Revisor fiscal Art. 203.- Debern tener revisor fiscal: 1. Las sociedades por acciones; 2. Las sucursales de compaas extranjeras, y 3. Las sociedades en las que, por ley o por los estatutos, la administracin no corresponda a todos los socios, cuando as lo disponga cualquier nmero de socios excluidos de la administracin que representen no menos del veinte por ciento del capital. Art. 204.- La eleccin del revisor fiscal que har por la mayora absoluta de la asamblea o de la junta de socios. En las comanditarias por acciones, el revisor fiscal ser elegido por la mayora de votos de los comanditarios. En las sucursales de sociedades extranjeras lo designar el rgano competente de acuerdo con los estatutos. Art. 205.- No podrn ser revisores fiscales: 1. Quienes sean asociados de la misma compaa o de alguna de sus subordinadas, ni en stas, quienes sean asociados o empleados de la sociedad matriz; 2. Quienes estn ligados por matrimonio o parentesco dentro del cuarto grado de consanguinidad, primero civil o segundo de afinidad, o sean consocios de los administradores y funcionarios directivos, el cajero auditor o contador de la misma sociedad, y 3.Quienes desempeen en la misma compaa o en sus subordinadas cualquier otro cargo.

Quien haya sido elegido como revisor fiscal, no podr desempear en la misma sociedad ni en sus subordinadas ningn otro cargo durante el perodo respectivo. Art. 206.- En las sociedades donde funcione junta directiva el perodo del revisor fiscal ser igual al de aquella, pero en todo caso podr ser removido en cualquier tiempo, con el voto de la mitad ms una de las acciones presentes en la reunin. Art. 207.- Son funciones del revisor fiscal: 1. Cerciorarse de que las operaciones que se celebren o cumplan por cuenta de la sociedad se ajustan a las prescripciones de los estatutos, a las decisiones de la asamblea general y de la junta directiva; 2. Dar oportuna cuenta, por escrito, a la asamblea o junta de socios, a la junta directiva o al gerente, segn los casos, de las irregularidades que ocurran en el funcionamiento de la sociedad y en el desarrollo de sus negocios; 3. Colaborar con las entidades gubernamentales que ejerzan la inspeccin y vigilancia de las compaas, y rendirles los informes a que haya lugar o le sean solicitados; 4. Velar por que se lleven regularmente la contabilidad de la sociedad y las actas de las reuniones de la asamblea, de la junta de socios y de la junta directiva, y porque se conserven debidamente la correspondencia de la sociedad y los comprobantes de las cuentas, impartiendo las instrucciones necesarias para tales fines; 5. Inspeccionar asiduamente los bienes de la sociedad y procurar que se tomen oportunamente las medidas de conservacin o seguridad de los mismos y de los que ella tenga en custodia a cualquier otro ttulo; 6. Impartir las instrucciones, practicar las inspecciones y solicitar los informes que sean necesarios para establecer un control permanente sobre los valores sociales; 7. Autorizar con su firma cualquier balance que se haga, con su dictamen o informe correspondiente; 8. Convocar a la asamblea o a la junta de socios a reuniones extraordinarias cuando lo juzgue necesario, y 9. Cumplir las dems atribuciones que le sealen las leyes o los estatutos y las que, siendo compatibles con las anteriores, le encomiende la asamblea o junta de socios. Pargrafo.- En las sociedades en que sea meramente potestativo el cargo del revisor fiscal, ste ejercer las funciones que expresamente le sealen los estatutos o las juntas de socios, con el voto requerido para la creacin del cargo; a falta de estipulacin expresa de los estatutos y de instrucciones concretas de la junta de socios o asamblea general, ejercer las

funciones indicadas en este artculo. No obstante, si no es contador pblico, no podr autorizar con su firma balances generales, ni dictaminar sobre ellos. Art. 208.- El dictamen o informes del revisor fiscal sobre los balances generales deber expresar, por lo menos: 1. Si ha obtenido las informaciones necesarias para cumplir sus funciones; 2.Si en el curso de la revisin se han seguido los procedimientos aconsejados por la tcnica de la interventora de cuentas; 3. Si en su concepto la contabilidad se lleva conforme a las normas legales y a la tcnica contable, y si las operaciones registradas se ajustan a los estatutos y a las decisiones de la asamblea o junta directiva, en su caso; 4. Si el balance y el estado de prdidas y ganancias han sido tomados fielmente de los libros; y si en su opinin el primero presenta en forma fidedigna, de acuerdo con las normas de contabilidad generalmente aceptadas, la respectiva situacin financiera al terminar el perodo revisado, y el segundo refleja el resultado de las operaciones en dicho perodo, y 5. Las reservas o salvedades que tenga sobre la fidelidad de los estados financieros. Art. 209.- El informe del revisor fiscal a la asamblea o junta de socios deber expresar: 1. Si los actos de los administradores de la sociedad se ajustan a los estatutos y a las rdenes o instrucciones de la asamblea o junta de socios; 2. Si la correspondencia, los comprobantes de las cuentas y los libros de actas de registro de acciones, en su caso, se llevan y se conservan debidamente, y 3. Si hay y son adecuadas las medidas de control interno, de conservacin y custodia de los bienes de la sociedad o de terceros que estn en poder de la compaa. Art. 210.- Cuando las circunstancias lo exijan, a juicio de la asamblea o de la junta de socios, el revisor podr tener auxiliares u otros colaboradores nombrados y removidos libremente por l, que obrarn bajo su direccin y responsabilidad, con la remuneracin que fije la asamblea o junta de socios, sin perjuicio de que los revisores tengan colaboradores o auxiliares contratados y remunerados libremente por ellos. El revisor fiscal solamente estar bajo la dependencia de la asamblea o de la junta de socios. Art. 211.- El revisor fiscal responder de los perjuicios que ocasione a la sociedad, a sus asociados o a terceros, por negligencia o dolo en el cumplimiento de sus funciones.

Art. 212.- El revisor fiscal que, a sabiendas, autorice balances con inexactitudes graves, o rinda a la asamblea o a la junta de socios informes con tales inexactitudes, incurrir en las sanciones previstas en el Cdigo Penal para la falsedad en documentos privados, ms la interdiccin temporal o definitiva para ejercer el cargo de revisor fiscal. Art. 213.- El revisor fiscal tendr derecho a intervenir en las deliberaciones de la asamblea o de la junta de socios, y en las de juntas directivas o consejos de administracin, aunque sin derecho a voto, cuando sea citado a estas. Tendr asimismo derecho a inspeccionar en cualquier tiempo los libros de contabilidad, libros de actas, correspondencia, comprobantes de las cuentas y dems papeles de la sociedad. Art. 214.- El revisor fiscal deber guardar completa reserva sobre los actos o hechos de que tenga conocimiento en ejercicio de su cargo y solamente podr comunicarlos o denunciarlos en la forma y casos previstos expresamente en las leyes. Art. 215.- El revisor fiscal deber ser contador pblico. Ninguna persona podr ejercer el cargo de revisor en ms de cinco sociedades por acciones. Con todo, cuando se designen asociaciones o firmas de contadores como revisores fiscales, stas debern nombrar un contador pblico para cada revisora, que desempee personalmente el cargo, en los trminos del (artculo 12 de la ley 145 de 1960)*. En caso de falta del nombrado, actuarn los suplentes.
* Artculo 4. de la ley 43 de 1990.

Art. 216.- El revisor fiscal que no cumpla las funciones previstas en la ley, o que las cumpla irregularmente o en forma negligente, o que falte a la reserva prescrita en el artculo 214, ser sancionado con multa hasta de veinte mil pesos, o con suspensin del cargo, de un mes a un ao, segn la gravedad de la falta u omisin. En caso de reincidencia se doblarn las sanciones anteriores y podr imponerse la interdiccin permanente o definitiva para el ejercicio del cargo de revisor fiscal, segn la gravedad de la falta. Art. 217.- Las sanciones previstas en el artculo anterior sern impuestas por la Superintendencia de Sociedades, aunque se trate de compaas no sometidas a su vigilancia, o por la Superintendencia Bancaria, respecto de sociedades controladas por sta. Estas sanciones sern impuestas de oficio o por denuncia de cualquier persona.

CAPTULO IX
Disolucin de la sociedad Art. 218.- La sociedad comercial se disolver: 1. Por vencimiento del trmino previsto para su duracin en el contrato, si no fuere prorrogado vlidamente antes de su expiracin;

2.Por la imposibilidad de desarrollar la empresa social, por la terminacin de la misma o por la extincin de la cosa o cosas cuya explotacin constituye su objeto; 3. Por reduccin del nmero de asociados a menos del requerido en la ley para su formacin o funcionamiento, o por aumento que exceda del lmite mximo fijado en la misma ley; 4. Derogado. Ley 222 de 1995, Art. 151, num. 3. 5. Por las causales que expresa y claramente se estipulen en el contrato; 6. Por decisin de los asociados, adoptada conforme a las leyes y al contrato social; 7. Por decisin de autoridad competente en los casos expresamente previstos en las leyes, y 8. Por las dems causales establecidas en las leyes, en relacin con todas o algunas de las formas de sociedad que regula este Cdigo. Art. 219.- En el caso previsto en el ordinal primero del artculo anterior, la disolucin de la sociedad se producir, entre los asociados y respecto de terceros, a partir de la fecha de expiracin del trmino de su duracin, sin necesidad de formalidades especiales. La disolucin proveniente de decisin de los asociados se sujetar a las reglas previstas para la reforma del contrato social. Cuando la disolucin provenga de la (declaracin de quiebra)* o de la decisin de autoridad competente, se registrar copia de la correspondiente providencia, en la forma y con los efectos previstos para las reformas del contrato social. La disolucin se producir entre los asociados a partir de la fecha que se indique en dicha providencia, pero no producir efectos respecto de terceros sino a partir de la fecha de registro.
* Apertura de trmite de liquidacin obligatoria.

Art. 220.- Cuando la disolucin provenga de causales distintas de las indicadas en el artculo anterior, los asociados debern declarar disuelta la sociedad por ocurrencia de la causal respectiva y darn cumplimiento a las formalidades exigidas para las reformas del control social. No obstante, los asociados podrn evitar la disolucin de la sociedad adoptando las modificaciones que sean del caso, segn la causal ocurrida y observando las reglas prescritas para las reformas del contrato, siempre que el acuerdo se formalice dentro de los seis meses siguientes a la ocurrencia de la causal. Art. 221.- En las sociedades sometidas a vigilancia, la Superintendencia de Sociedades podr declarar, de oficio o a solicitud del interesado, la disolucin de la sociedad cuando

ocurra cualquiera de las causales previstas en los ordinales 2o., 3o., 5o. y 8o. del artculo 218, si los asociados no lo hacen oportunamente. En las sociedades no sometidas a la vigilancia de la Superintendencia de Sociedades, las diferencias entre los asociados sobre la ocurrencia de una causal de disolucin sern decididas por el juez del domicilio social, a solicitud del interesado, si no se ha pactado la clusula compromisoria. Art. 222.- Disuelta la sociedad se proceder de inmediato a su liquidacin. En consecuencia, no podr iniciar nuevas operaciones en desarrollo de su objeto y conservar su capacidad jurdica nicamente para los actos necesarios a la inmediata liquidacin. Cualquier operacin o acto ajeno a este fin, salvo los autorizados expresamente por la Ley, har responsables frente a la sociedad, a los asociados y a terceros, en forma ilimitada y solidaria, al liquidador, y al revisor fiscal que no se hubiere opuesto. El nombre de la sociedad disuelta deber adicionarse siempre con la expresin "en liquidacin". Los encargados de realizarla respondern de los daos y perjuicios que se deriven por dicha omisin. Art. 223.- Disuelta la sociedad, las determinaciones de la junta de socios o de la asamblea debern tener relacin directa con la liquidacin. Tales decisiones se adoptarn por mayora absoluta de votos presentes, salvo que en los estatutos o en la ley se disponga expresamente otra cosa. Art. 224.- Cuando la sociedad se encuentre en estado de cesacin en los pagos, los administradores se abstendrn de iniciar nuevas operaciones y convocarn de inmediato a los asociados para informarlos completa y documentalmente de dicha situacin, so pena de responder solidariamente de los perjuicios que se causen a los asociados o a terceros por la infraccin de este precepto. Los asociados podrn tomar las medidas conducentes a impedir la (declaratoria de quiebra)* o a obtener la revocatoria de la misma.
* Apertura de trmite de liquidacin obligatoria.

CAPTULO X
Liquidacin del patrimonio social Art. 225.- Durante el perodo de la liquidacin la junta de socios o la asamblea se reunir en las fechas indicadas en los estatutos para sus sesiones ordinarias. Asimismo, cuando sea convocada por los liquidadores, el revisor fiscal o la Superintendencia, conforme a las reglas generales. Art. 226.- Los liquidadores presentarn en las reuniones ordinarias de la asamblea o de la junta de socios estados de liquidacin, con un informe razonado sobre su desarrollo, un

balance general y un inventario detallado. Estos documentos estarn a disposicin de los asociados durante el trmino de la convocatoria. Art. 227.- Mientras no se haga y se registre el nombramiento de liquidadores, actuarn como tales las personas que figuren inscritas en el registro mercantil del domicilio social como representantes de la sociedad. Art. 228.- La liquidacin del patrimonio social se har por un liquidador especial, nombrado conforme a los estatutos o a la ley. Podrn nombrarse varios liquidadores y por cada uno deber nombrarse un suplente. Estos nombramientos se registrarn en el registro mercantil del domicilio social y de las sucursales y slo a partir de la fecha de la inscripcin tendrn los nombrados las facultades y obligaciones de los liquidadores. Cuando agotados los medios previstos en la ley o en el contrato para hacer la designacin de liquidador, esta no se haga, cualquiera de los asociados podr solicitar a la Superintendencia de Sociedades que se nombre por ella el respectivo liquidador. Art. 229.- No obstante lo dispuesto en el artculo anterior en las sociedades por cuotas o partes de inters podr hacerse la liquidacin directamente por los asociados mismos, si stos as lo acuerdan unnimemente. En este caso todos tendrn las facultades y las obligaciones de los liquidadores para todos los efectos legales. Art. 230.- Quien administre bienes de la sociedad y sea designado liquidador, no podr ejercer el cargo sin que previamente se aprueben las cuentas de su gestin por la asamblea o por la junta de socios. Si transcurridos treinta das desde la fecha en que se design liquidador, no se hubieren aprobado las mencionadas cuentas, se proceder a nombrar nuevo liquidador. Art. 231.- Salvo estipulacin en contrario, cuando haya dos o ms liquidadores actuarn de consuno, y si se presentan discrepancias entre ellos, la junta de socios o la asamblea decidir con el voto de la mayora absoluta de las cuotas, partes o acciones representadas en la correspondiente reunin. Art. 232.- Las personas que entren a actuar como liquidadores debern informar a los acreedores sociales del estado de liquidacin en que se encuentra la sociedad, una vez disuelta, mediante aviso que se publicar en un peridico que circule regularmente en el lugar de domicilio social y que se fijar en lugar visible de las oficinas y establecimientos de comercio de la sociedad. Art. 233.- En las sociedades por acciones, los liquidadores debern, dentro del mes siguiente a la fecha en que la sociedad quede disuelta respecto de los socios y de terceros, solicitar al Superintendente de Sociedades la aprobacin del inventario del patrimonio social.

Si los liquidadores estuvieren unnimemente de acuerdo, la Superintendencia, previo el trmite correspondiente, lo aprobar. Si no hubiere acuerdo, el Superintendente sealar la fecha en que deba ser presentado por los liquidadores el inventario respectivo, que no ser ni antes de transcurrido un mes desde la fecha de su sealamiento, ni tres meses despus de la misma, y ordenar que se cite atados los socios y acreedores de la sociedad por medio de un edicto que se fijar por quince das en la secretara y que se publicar en un peridico que circule regularmente en el lugar del domicilio social y en los de las sucursales si las hubiere. Art. 234.- El inventario incluir, adems de la relacin pormenorizada de los distintos activos sociales, la de todas las obligaciones de la sociedad, con especificacin de la prelacin u orden legal de su pago, inclusive de las que slo puedan afectar eventualmente su patrimonio, como las condicionales, las litigiosas, las fianzas, los avales, etc. Este inventario deber ser autorizado por un Contador Pblico, si el liquidador o alguno de ellos no tienen tal calidad, y presentando personalmente por stos ante el Superintendente, bajo juramento de que refleja fielmente la situacin patrimonial de la sociedad disuelta. De la presentacin y de la diligencia de juramento se dejar constancia en acta firmada por el Superintendente y su secretario. Art. 235.- Presentado el inventario, como se dispone en el artculo anterior, el Superintendente ordenar correr traslado comn a los socios y a los acreedores de la sociedad por un trmino de diez das hbiles. El traslado se surtir en la secretara y durante el trmino del mismo y cinco das ms, tanto los asociados como los acreedores podrn objetarlo por falsedad, inexactitud o error grave. Las objeciones se tramitarn como incidentes y, si prosperan, el Superintendente ordenar las rectificaciones del caso. Pero los simples errores aritmticos podrn corregirse por el Superintendente, de oficio o a instancia de parte, en cualquier tiempo y sin la tramitacin indicada. Art. 236.- Tramitadas las objeciones y hechas las rectificaciones a que haya lugar, o vencido el trmino en que puedan ser propuestas dichas objeciones sin que se hayan formulado, el Superintendente aprobar el inventario y ordenar devolver lo actuado a los liquidadores, a fin de que dichas diligencias se protocolicen con la cuenta final de la liquidacin. Art. 237.- En las sociedades por cuotas o partes de inters no ser obligatoria la intervencin del Superintendente en el inventario que haya de servir de base para la liquidacin; pero si dicho inventario se hace como se dispone en los artculos anteriores, cesarn las responsabilidades de los socios por las operaciones sociales, si la liquidacin se ajusta al inventario aprobado por el Superintendente y a lo prescrito en los artculos siguientes de este Ttulo. Art. 238.- Sin perjuicio de lo dispuesto en los artculos anteriores, los liquidadores procedern:

1. A continuar y concluir las operaciones sociales pendientes al tiempo de la disolucin; 2. A exigir la cuenta de su gestin a los administradores anteriores, o a cualquiera que haya manejado intereses de la sociedad, siempre que tales cuentas no hayan sido aprobadas de conformidad con la ley o el contrato social; 3. A cobrar los crditos activos de la sociedad, incluyendo los que correspondan a capital suscrito y no pagado en su integridad; 4. A obtener la restitucin de los bienes sociales que estn en poder de los asociados o de terceros, a medida que se haga exigible su entrega, lo mismo que a restituir las cosas de que la sociedad no sea propietaria; 5. A vender los bienes sociales, cualesquiera que sean estos, con excepcin de aquellos que por razn del contrato social o de disposicin expresa de los asociados deban ser distribuidos en especie; 6. A llevar y custodiar los libros y correspondencia de la sociedad y velar por la integridad de su patrimonio; 7. A liquidar y cancelar las cuentas de los terceros y de los socios como se dispone en los artculos siguientes, y 8. A rendir cuentas o presentar estados de la liquidacin, cuando lo considere conveniente o se lo exijan los asociados. Art. 239.- Cuando los activos sociales sean suficientes para pagar el pasivo externo e interno de la sociedad, podrn prescindir los liquidadores de hacer efectivo el pago del capital suscrito no cubierto, para compensarlo con lo que corresponda a los asociados deudores en la liquidacin, hasta concurrencia de las sumas debidas. Art. 240.- Los bienes sociales destinados a ser distribuidos en especie sern tambin vendidos por los liquidadores cuando los dems activos sociales sean insuficientes para pagar el pasivo externo de la sociedad, salvo que los acreedores sociales o algunos de ellos expresamente acepten como deudores a sus adjudicatarios y exoneren a la sociedad. Art. 241.- No podr distribuirse suma alguna a los asociados mientras no se haya cancelado todo el pasivo externo de la sociedad. Pero podr distribuirse entre los asociados la parte de los activos sociales que exceda del doble del pasivo inventariado y no cancelado al momento de hacerse la distribucin. Art. 242.- El pago de las obligaciones sociales se har observando las disposiciones legales sobre prelacin de crditos.

Para este y los dems efectos legales, los bienes inventariados determinarn los lmites de la responsabilidad de los liquidadores como tales, respecto de los asociados y de terceros, sin perjuicio de lo dispuesto en el artculo siguiente. Art. 243.- Cuando se trate de sociedades por cuotas o partes de inters y sean insuficientes los activos sociales para atender al pago del pasivo externo de la sociedad, los liquidadores debern recaudar de los socios el faltante, si la responsabilidad de los mismos es ilimitada, o la parte faltante que quepa dentro de los lmites de la responsabilidad de los asociados, en caso contrario. Para los efectos de este artculo los liquidadores tendrn accin ejecutiva contra los asociados y bastar como ttulo ejecutivo la declaracin jurada de los liquidadores. Los asociados podrn, no obstante, proponer como excepcin la suficiencia de los activos sociales o el hecho de no haberse destinado estos al pago del pasivo externo de la sociedad por parte de los liquidadores. Art. 244.- Por el hecho de la disolucin se podrn pagar, sin intereses distintos de los que se hayan pactado expresamente y para los solos efectos de la liquidacin todas las obligaciones a trmino contra la sociedad, inclusive aquellas cuyo plazo se haya pactado en favor de los acreedores. Art. 245.- Cuando haya obligaciones condicionales se har una reserva adecuada en poder de los liquidadores para atender dichas obligaciones si llegaren a hacerse exigibles, la que se distribuir entre los asociados en caso contrario. La misma regla se aplicar en caso de obligaciones litigiosas, mientras termina el juicio respectivo. En estos casos no se suspender la liquidacin, sino que continuar en cuanto a los dems activos y pasivos. Terminada la liquidacin sin que se haya hecho exigible la obligacin condicional o litigiosa, la reserva se depositar en un establecimiento bancario. Art. 246.- Cuando la sociedad disuelta est obligada a pagar pensiones de jubilacin har la liquidacin y pago de stas por su valor actual, segn la vida probable de cada beneficiario, conforme a las tablas acostumbradas por las compaas aseguradoras del pas, o contratar con una compaa de seguros el pago peridico de la pensin por todo el tiempo en que estuviere pendiente el riesgo. Art. 247.- Pagado el pasivo externo de la sociedad, se distribuir el remanente de los activos sociales entre los asociados, conforme a lo estipulado en el contrato o a lo que ellos acuerden. La distribucin se har constar en acta en que se exprese el nombre de los asociados, el valor de su correspondiente inters social y la suma de dinero o los bienes que reciba cada uno a ttulo de liquidacin. Tal acta se protocolizar en una notara del lugar del domicilio social, junto con las diligencias de inventario de los bienes sociales y con la actuacin judicial en su caso.

Pargrafo.- Cuando se hagan adjudicaciones de bienes para cuya enajenacin se exijan formalidades especiales en la ley, debern cumplirse stas por los liquidadores. Si la formalidad consiste en el otorgamiento de escritura pblica, bastar que se eleve a escritura la parte pertinente del acta indicada. Art. 248.- La distribucin o prorrateo del remanente de los activos sociales entre los asociados se har al tiempo para todos, si no se ha estipulado el reembolso preferencial de sus partes de inters, cuotas o acciones para algunos de ellos, caso en el cual slo se dispondr del remanente una vez hecho dicho reembolso. Hecha la liquidacin de lo que a cada asociado corresponda en los activos sociales, los liquidadores convocarn a la asamblea o a la junta de socios, para que aprueben las cuentas de los liquidadores y el acta de que trata el artculo anterior. Estas decisiones podrn adoptarse con el voto favorable de la mayora de los asociados que concurran, cualquiera que sea el valor de las partes de inters, cuotas o acciones que representen en la sociedad. Si hecha debidamente la convocatoria, no concurre ningn asociado, los liquidadores convocarn en la misma forma a una segunda reunin, para dentro de los diez das siguientes; si a dicha reunin tampoco concurre ninguno, se tendrn por aprobadas las cuentas de los liquidadores, las cuales no podrn ser posteriormente impugnadas. Art. 249.- Aprobada la cuenta final de la liquidacin, se entregar a los asociados lo que les corresponda y, si hay ausentes o son numerosos, los liquidadores los citarn por medio de avisos que se publicarn por no menos de tres veces, con intervalos de ocho a diez das, en un peridico que circule en el lugar del domicilio social. Hecha la citacin anterior y transcurridos diez das despus de la ltima publicacin, los liquidadores entregarn a la junta departamental de beneficencia del lugar del domicilio social y, a falta de esta en dicho lugar, a la junta que funcione en el lugar ms prximo, los bienes que correspondan a los socios que no se hayan presentado a recibirlos, quienes slo podrn reclamar su entrega dentro del ao siguiente, transcurrido el cual los bienes pasarn a ser propiedad de la entidad de beneficencia, para lo cual el liquidador entregar los documentos de traspaso a que haya lugar. Art. 250.- Por acuerdo de todos los asociados podr prescindirse de hacer la liquidacin en los trminos anteriores y constituir, con las formalidades legales, una nueva sociedad que contine la empresa social. Art. 251.- El acto previsto en el artculo anterior se someter a las disposiciones pertinentes sobre fusin y enajenacin de establecimientos de comercio. Cumplido tal acto en esta forma, la nueva sociedad se sustituir en todas las obligaciones de la anterior con todos sus privilegios y garantas. Art. 252.- En las sociedades por acciones no habr accin de los terceros contra los socios por las obligaciones sociales. Estas acciones slo podrn ejercitarse contra los liquidadores y nicamente hasta concurrencia de los activos sociales recibidos por ellos.

En las sociedades por cuotas o partes de inters las acciones que procedan contra los asociados, en razn de su responsabilidad por las operaciones sociales, se ejercitarn contra los liquidadores, como representantes de los asociados, tanto durante la liquidacin como despus de consumada la misma, pero dichos asociados tambin debern ser citados al juicio respectivo. Art. 253.- Lo dispuesto en el inciso primero del artculo anterior no impide que los liquidadores puedan repetir contra los asociados las sumas o bienes entregados antes de pagar ntegramente el pasivo externo de la sociedad. Art. 254.- Si los liquidadores no ejercitan la accin prevista en el artculo anterior, una vez requeridos por los acreedores sociales, stos se subrogarn en la accin de repeticin contra los asociados. La misma regla se aplicar cuando los liquidadores no cumplan lo prescrito en el artculo 243. Art. 255.- Los liquidadores sern responsables ante los asociados y ante terceros de los perjuicios que se les cause por violacin o negligencia en el cumplimiento de sus deberes. Art. 256.- Las acciones de los asociados entre s, por razn de la sociedad y la de los liquidadores contra los asociados, prescribirn en cinco aos a partir de la fecha de disolucin de la sociedad. Las acciones de los asociados y de terceros contra los liquidadores prescribirn en cinco aos a partir de la fecha de la aprobacin de la cuenta final de la liquidacin. Art. 257.- Las prescripciones anteriores corrern respecto de toda clase de personas y no se interrumpirn sino judicialmente, conforme a las leyes de procedimiento. Art. 258.- Los terceros no podrn impugnar la liquidacin si sta se ajusta al inventario aprobado por el Superintendente de Sociedades y a las reglas sealadas en este Captulo. Art. 259.- Lo dispuesto en este Ttulo es sin perjuicio de lo que se establece en el artculo 294 y siguientes en relacin con cada clase de sociedad.

CAPTULO XI
Matrices, subordinadas y sucursales Art. 260.- Modificado. Ley 222 de 1995, Art. 26. Subordinacin. Una sociedad ser subordinada o controlada cuando su poder de decisin se encuentre sometido a la voluntad de otra u otras personas que sern su matriz o controlante, bien sea directamente, caso en el cual aqulla se denominar filial o con el concurso o por intermedio de las subordinadas de la matriz, en cuyo caso se llamar subsidiaria.

Art. 261.- Modificado. Ley 222 de 1995, Art. 27. Presunciones de subordinacin. Ser subordinada una sociedad cuando se encuentre en uno o ms de los siguientes casos: 1.Cuando ms del cincuenta por ciento (50%) del capital pertenezca a la matriz, directamente o por intermedio o con el concurso de sus subordinadas, o de las subordinadas de stas. Para tal efecto, no se computarn las acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto. 2.Cuando la matriz y las subordinadas tengan conjunta o separadamente el derecho de emitir los votos constitutivos de la mayora mnima decisoria en la junta de socios o en la asamblea, o tengan el nmero de votos necesario para elegir la mayora de miembros de la junta directiva, si la hubiere. 3.Cuando la matriz, directamente o por intermedio o con el concurso de las subordinadas, en razn de un acto o negocio con la sociedad controlada o con sus socios, ejerza influencia dominante en las decisiones de los rganos de administracin de la sociedad. Pargrafo 1. Igualmente habr subordinacin, para todos los efectos legales, cuando el control conforme a los supuestos previstos en el presente artculo, sea ejercido por una o varias personas naturales o jurdicas de naturaleza no societaria, bien sea directamente o por intermedio o con el concurso de entidades en las cuales stas posean ms del cincuenta por ciento (50%) del capital o configure la mayora mnima para la toma de decisiones o ejerzan influencia dominante en la direccin o toma de decisiones de la entidad. Pargrafo 2. As mismo, una sociedad se considera subordinada cuando el control sea ejercido por otra sociedad, por intermedio o con el concurso de alguna o algunas de las entidades mencionadas en el Pargrafo anterior. Art. 262.- Modificado. Ley 222 de 1995, Art. 32. Prohibicin a sociedades subordinadas. Las sociedades subordinadas no podrn tener a ningn ttulo, partes de inters, cuotas o acciones en las sociedades que las dirijan o controlen. Sern ineficaces los negocios que se celebren, contrariando lo dispuesto en este artculo. Art. 263.- Son sucursales los establecimientos de comercio abierto por una sociedad, dentro o fuera de su domicilio, para el desarrollo de los negocios sociales o de parte de ellos, administrados por mandatarios con facultades para representar a la sociedad. Cuando en los estatutos no se determine las facultades de los administradores de las sucursales, deber otorgrseles un poder por escritura pblica o documento legalmente reconocido, que se inscribir en el registro mercantil. A falta de dicho poder, se presumir que tendrn las mismas atribuciones de los administradores de la principal. Art. 264.- Son agencias de una sociedad sus establecimientos de comercio cuyos administradores carezcan de poder para representarla.

Art. 265.- Modificado. Ley 222 de 1995, Art. 31. Comprobacin de operaciones de sociedades subordinadas. Los respectivos organismos de inspeccin, vigilancia o control, podrn comprobar la realidad de las operaciones que se celebren entre una sociedad y sus vinculados. En caso de verificar la irrealidad de tales operaciones o su celebracin en condiciones considerablemente diferentes a las normales del mercado, en perjuicio del Estado, de los socios o de terceros, impondrn multas y si lo considera necesario, ordenarn
la suspensin de tales operaciones. Lo anterior, sin perjuicio de las acciones de socios y terceros a que haya lugar para la obtencin de las indemnizaciones correspondientes.

En Colombia las sociedades comerciales se clasifican en diferentes tipos, las cuales se dividen en dos grandes grupos: Sociedades de capital y Sociedades de personas. Se llaman sociedades de capital aquellas sociedades en las que lo que importa son los aportes econmicos, las acciones y no las personas (Predomina el elemento intuitus rei). Para este tipo de sociedades no importa en manos de quien estn sus acciones. En cambio, se consideran sociedades de personas (Predomina el elemento intuitus personae), aquellas sociedades donde lo mas importante son sus las personas que la conforman, su socios, y por lo general stas sociedades estn conformadas por miembros de una familia o por amigos muy cercanos. Entre las sociedades en la que predomina el elemento del intuitus personae se tienen: Sociedad limitada Sociedad colectiva Sociedad en comandita simple Sociedad unipersonal Cooperativas Entre las sociedades en la que predomina el elemento del intuitus rei se tienen: Sociedad annima Sociedad en comandita por acciones Sociedad de economa mixta Se debe hacer claridad, que la legislacin Colombiana no define como tal a las sociedades de personas y a las sociedades de capital, sino que es una clasificacin que con el tiempo ha sido acogida por muchos autores la cual se ha convertido en doctrina. La legislacin Colombiana para clasificar las sociedades comerciales, toma en consideracin las alcuotas en que se divide el capital social; de ah que la codificacin comercial hace a lo largo de su articulado referencia a tres formas especificas a saber: sociedades por partes de inters, por cuotas, y por acciones, las que en su orden dicen de las fracciones en que est representado el capital de las sociedades tpicas reconocidas a saber: colectivas las primeras, de responsabilidad limitad y en comandita simple las segundas y, annimas y en comandita por acciones las ltimas.[ 1]

La responsabilidad de las diferentes sociedades difiere segn el tipo de sociedad. En algunas, la responsabilidad de los socios se limita monto de sus aportes, y en otras, los socios responden con su patrimonio solidaria e ilimitadamente. En otras como en las sociedades en comandita, se puede presentar tanto la responsabilidad limitada como la ilimitada. El tema de la responsabilidad de los socios en los diferentes tipos de sociedades, se abordar individualmente en cada tipo de sociedad, documentos que se publicarn prximamente

"POR LA CUAL SE MODIFICA EL LIBRO II DEL CODIGO DE COMERCIO, SE EXPIDE UN NUEVO REGIMEN DE PROCESOS CONCURSALES Y SE DICTAN OTRAS DISPOSICIONES

EL CONGRESO DE COLOMBIA DECRETA TITULO I REGIMEN DE SOCIEDADES CAPITULO I DISPOSICIONES GENERALES

ARTICULO 1. SOCIEDAD COMERCIAL Y AMBITO DE APLICACION DE ESTA LEY. El artculo 100 del Cdigo de Comercio, quedar as: ARTICULO 100: Se tendrn como comerciales, para todos los efectos legales, las sociedades que se formen para la ejecucin de actos o empresas mercantiles. Si la empresa social comprende actos mercantiles y actos que no tengan esa calidad, la sociedad ser comercial. Las sociedades que no contemplen en su objeto social actos mercantiles, sern civiles. Sin embargo, cualquiera que sea su objeto, las sociedades comerciales y civiles estarn sujetas, para todos los efectos, a la legislacin mercantil. Jurisprudencia : EXEQUIBLE, Art. 1o inc. 2o (Corte Constitucional, sentencia C-435 del 12 de septiembre de 1996, radicacin D-1258, demandante Ana Isabel Saba Loboguerrero, magistrados ponentes Jos Gregorio Hernndez y Eduardo Cifuentes Muoz, Jyd 12/96, pag. 1502) : arts. 1 y 238, unificacin del rgimen de sociedades, ESTESE A LO RESUELTO en la sentencia C-435/96; art. 242, normas derogadas, EXEQUIBLE (Corte Constitucional, sentencia C-485 del 26 de septiembre de 1996, radicacin D-1196 y 1216, demandante Luis Franco Murgueitio e Ignacio Sann Bernal, magistrado ponente Hernando Herrera Vergara).

ARTICULO 2. CAPACIDAD DE LOS SOCIOS. El artculo 103 del Cdigo de Comercio quedar as: ARTICULO 103. Los incapaces no podrn ser socios de sociedades colectivas ni gestores de sociedades en comandita.

En los dems casos, podrn ser socios, siempre que acten por conducto de sus representantes o con su autorizacin, segn el caso. Para el aporte de derechos reales sobre inmuebles, bastar el cumplimiento de los requisitos previstos en el artculo 111.

CAPITULO II ESCISION

ARTICULO 3. MODALIDADES. Habr Escisin cuando: 1. Una sociedad sin disolverse, transfiere en bloque una o varias partes de su patrimonio a una o ms sociedades existentes o las destina a la creacin de una o varias sociedades. 2. Una sociedad se disuelve sin liquidarse, dividiendo su patrimonio en dos o ms partes, que se transfieren a varias sociedades existentes o se destinan a la creacin de nuevas sociedades. La sociedad o sociedades destinatarias de las transferencias resultantes de la escisin, se denominarn sociedades beneficiarias. Los socios de la sociedad escindida participarn en el capital de las sociedades beneficiarias en la misma proporcin que tengan en aquella, salvo que por unanimidad de las acciones, cuotas sociales o partes de inters representadas en la asamblea o junta de socios de la escindente, se apruebe una participacin diferente.

ARTICULO 4. PROYECTO DE ESCISION. El proyecto de escisin deber ser aprobado por la junta de socios o asamblea general de accionistas de la sociedad que se escinde. Cuando en el proceso de escisin participen sociedades beneficiarias ya existentes se requerir, adems, la aprobacin de la asamblea o junta de cada una de ellas. La decisin respectiva se adoptar con la mayora prevista en la ley o en los estatutos para las reformas estatutarias. El proyecto de escisin deber contener por lo menos las siguientes especificaciones: 1. Los motivos de la escisin y las condiciones en que se realizar. 2. El nombre de las sociedades que participen en la escisin. 3. En el caso de creacin de nuevas sociedades, los estatutos de la misma. 4. La discriminacin y valoracin de los activos y pasivos que se integran al patrimonio de la sociedad o sociedades beneficiarias. 5. El reparto entre los socios de la sociedad escindente, de las cuotas, acciones o partes de inters que les correspondern en las sociedades beneficiarias, con explicacin de los mtodos de evaluacin utilizados. 6. La opcin que se ofrecer a los tenedores de bonos. 7. Estados financieros de las sociedades que participen en el proceso de escisin debidamente certificados y acompaados de un dictamen emitido por el revisor fiscal y en su defecto por contador pblico independiente. 8. La fecha a partir de la cual las operaciones de las sociedades que se disuelven habrn de considerarse realizadas para efectos contables, por cuenta de la sociedad o sociedades absorbentes. Dicha estipulacin slo produce efectos entre las sociedades participantes en la escisin y entre los respectivos socios.

ARTICULO 5. PUBLICIDAD. Los representantes legales de las sociedades que intervienen en el proceso de escisin publicarn en un diario de amplia circulacin nacional y en un diario de amplia circulacin en el domicilio social de cada una de las sociedades participantes, un aviso que contendr los requerimientos previstos en el artculo 174 del Cdigo de Comercio. Adicionalmente, el representante legal de cada sociedad participante comunicar el acuerdo de escisin a los acreedores sociales, mediante telegrama o por cualquier otro medio que produzca efectos similares.

ARTICULO 6. DERECHOS DE LOS ACREEDORES Los acreedores de las sociedades que participen en la escisin, que sean titulares de deudas adquiridas con anterioridad a la publicacin a que se refiere el artculo anterior, podrn, dentro de los treinta das siguientes a la fecha del ltimo aviso, exigir garantas satisfactorias y suficientes para el pago de sus crditos, siempre que no dispongan de dichas garantas. La solicitud se tramitar en la misma forma y producir los mismos efectos previstos para la fusin. Lo dispuesto en el presente artculo no proceder cuando como resultado de la escisin los activos de la sociedad escindente y de las beneficiarias, segn el caso, representen por lo menos el doble del pasivo externo. PARAGRAFO.- Para efecto de lo dispuesto en el presente artculo los administradores de la sociedad escindente tendrn a disposicin de los acreedores el proyecto de escisin, durante el trmino en que puede ejercerse el derecho de oposicin.

ARTICULO 7. DERECHOS DE LOS TENEDORES DE BONOS. Los tenedores de bonos de las sociedades participantes en la escisin tendrn los derechos previstos en las disposiciones expedidas al respecto por la Sala General de la Superintendencia de Valores. Igualmente tendrn el derecho de informacin previsto en el presente captulo.

ARTICULO 8. PERFECCIONAMIENTO DE LA ESCISION. El acuerdo de escisin deber constar en escritura pblica, que contendr, adems, los estatutos de las nuevas sociedades o las reformas que se introducen a los estatutos de las sociedades existentes. Dicha escritura ser otorgada nicamente por los representantes legales de estas ltimas. En ella, debern protocolizarse los siguientes documentos: 1. El permiso para la escisin en los casos en que de acuerdo con las normas sobre prcticas comerciales restrictivas, fuere necesario; 2. El acta o actas en que conste el acuerdo de escisin; 3. La autorizacin para la escisin por parte de la entidad de vigilancia en caso de que en ella participe una o ms sociedades sujetas a tal vigilancia; 4. Los estados financieros certificados y dictaminados, de cada una de las sociedades participantes, que hayan servido de base para la escisin. Copia de la escritura de escisin se registrar en la Cmara de Comercio correspondiente al domicilio social de cada una de las sociedades participantes en el proceso de escisin.

ARTICULO 9. EFECTOS DE LA ESCISION. Una vez inscrita en el Registro Mercantil la escritura a que se refiere el artculo anterior, operar, entre las sociedades intervinientes en la escisin y frente a terceros, la transferencia en bloque de los activos y pasivos de la sociedad escindente a las beneficiarias, sin perjuicio de lo previsto en materia contable. Para las modificaciones del derecho de dominio sobre inmuebles y dems bienes sujetos a registro bastar con enumerarlos en la respectiva escritura de escisin, indicando el nmero de folio de matrcula inmobiliaria o el dato que identifique el registro del bien o derecho respectivo. Con la sola presentacin de la escritura de escisin deber procederse al registro correspondiente. Cuando disuelta la sociedad escindente, alguno de sus activos no fuere atribuido en el acuerdo de escisin a ninguna de las sociedades beneficiarias, se repartir entre ellas en proporcin al activo que les fue adjudicado. A partir de la inscripcin en el Registro Mercantil de la escritura de escisin, la sociedad o sociedades beneficiarias asumirn las obligaciones que les correspondan en el acuerdo de escisin y adquirirn los derechos y privilegios inherentes a la parte patrimonial que se les hubiere transferido. As mismo, la sociedad escindente, cuando se disolviere, se entender liquidada.

ARTICULO 10. RESPONSABILIDAD. Cuando una sociedad beneficiaria incumpla alguna de las obligaciones que asumi por la escisin o lo haga la escindente respecto de obligaciones anteriores a la misma, las dems sociedades participantes respondern solidariamente por el cumplimiento de la respectiva obligacin. En este caso, la responsabilidad se limitar a los activos netos que les hubieren correspondido en el acuerdo de escisin. En caso de disolucin de la sociedad escindente y sin perjuicio de lo dispuesto en materia tributaria, si alguno de los pasivos de la misma no fuere atribuido especialmente a alguna de las sociedades beneficiarias, estas respondern solidariamente por la correspondiente obligacin.

ARTICULO 11. NORMAS APLICABLES A LA FUSION. En los casos de fusin, se aplicar, adems de lo consagrado en el Cdigo de Comercio, lo dispuesto en el inciso segundo del artculo 5 de esta ley.

CAPITULO III DERECHO DE RETIRO

ARTICULO 12. EJERCICIO DEL DERECHO DE RETIRO.

Cuando la transformacin, fusin o escisin impongan a los socios una mayor responsabilidad o impliquen una desmejora de sus derechos patrimoniales, los socios ausentes o disidentes tendrn derecho a retirarse de la sociedad. En las sociedades por acciones tambin proceder el ejercicio de este derecho en los casos de cancelacin voluntaria de la inscripcin en el Registro Nacional de Valores o en bolsa de valores. PARAGRAFO. Para efectos de lo dispuesto en el presente artculo se entender que existe desmejora de los derechos patrimoniales de los socios, entre otros, en los siguientes casos: 1. Cuando se disminuya el porcentaje de participacin del socio en el capital de la sociedad. 2. Cuando se disminuya el valor patrimonial de la accin, cuota o parte de inters o se reduzca el valor nominal de la accin o cuota, siempre que en este caso se produzca una disminucin de capital. 3. Cuando se limite o disminuya la negociabilidad de la accin.

ARTICULO 13. PUBLICIDAD. El proyecto de escisin, fusin o las bases de la transformacin debern mantenerse a disposicin de los socios en las oficinas donde funcione la administracin de la sociedad en el domicilio principal, por lo menos con 15 das hbiles de antelacin a la reunin en la que vaya a ser considerada la propuesta respectiva. En la convocatoria a dicha reunin, deber incluirse dentro del orden del da el punto referente a la escisin, fusin, transformacin o cancelacin de la inscripcin e indicar expresamente la posibilidad que tienen los socios de ejercer el derecho de retiro. La omisin de cualquiera de los requisitos previstos en el presente artculo, har ineficaces las decisiones relacionadas con los referidos temas.

ARTICULO 14. EJERCICIO DEL DERECHO DE RETIRO Y EFECTOS. Los socios ausentes o disidentes podrn ejercer el derecho de retiro dentro de los ocho das siguientes a la fecha en que se adopt la respectiva decisin. La manifestacin de retiro del socio se comunicar por escrito al representante legal. El retiro produce efectos frente a la sociedad desde el momento en que se reciba la comunicacin escrita del socio y frente a terceros desde su inscripcin en el Registro Mercantil o en el libro de registro de accionistas. Para que proceda el registro bastar la comunicacin del representante legal o del socio que ejerce el derecho de retiro. Salvo pacto arbitral, en caso de discrepancia sobre la existencia de la causal de retiro, el trmite correspondiente se adelantara ante la entidad estatal encargada de ejercer la inspeccin, vigilancia o control. Si la asamblea de accionistas o junta de socios, dentro de los sesenta das siguientes a la adopcin de la decisin, la revoca, caduca el derecho de receso y los socios que lo ejercieron, readquieren sus derechos, retrotrayndose los de naturaleza patrimonial al momento en que se notific el retiro al representante legal.

ARTICULO 15. OPCION DE COMPRA. Dentro de los cinco das siguientes a la notificacin del retiro, la sociedad ofrecer las acciones, cuotas o partes de inters a los dems socios para que estos las adquieran dentro de los quince das siguientes, a prorrata de su participacin en el capital social. Cuando los socios no adquieran la totalidad de las acciones, cuotas o partes de inters, la sociedad, dentro de los cinco das siguientes, las readquirir siempre que existan utilidades lquidas o reservas constituidas para el efecto. El precio de compra se fijar en la forma prevista en el artculo siguiente.

ARTICULO 16. REEMBOLSO. En los casos en que los socios o la sociedad no adquieran la totalidad de las acciones, cuotas o partes de inters, el retiro dar derecho a quien lo ejerza a exigir el reembolso de las cuotas, acciones o partes de inters restantes. El valor correspondiente se calcular de comn acuerdo entre las partes. A falta de acuerdo, el avalo se har por peritos designados por la Cmara de Comercio del domicilio social. Dicho avalo ser obligatorio. En los estatutos podrn fijarse mtodos diferentes para establecer el valor del reembolso. Salvo pacto en contrario, el reembolso deber realizarse dentro de los dos meses siguientes al acuerdo o al dictamen pericial. Sin embargo, si la sociedad demuestra que el reembolso dentro de dicho trmino afectar su estabilidad econmica, podr solicitar a la entidad estatal que ejerza la inspeccin, vigilancia o control, que establezca plazos adicionales no superiores a un ao. Durante el plazo adicional se causarn intereses a la tasa corriente bancaria. Dentro de los dos meses siguientes a la adopcin de la decisin respectiva, la entidad que ejerza la inspeccin, vigilancia o control, podr, de oficio o a peticin de interesado, determinar la improcedencia del derecho de retiro, cuando establezca que el reembolso afecte sustancialmente la prenda comn de los acreedores. PARAGRAFO. Sin perjuicio de lo previsto en materia de responsabilidad de los socios colectivos, quienes ejerzan el derecho de retiro en los trminos previstos en la ley, subsidiaria y hasta el monto de lo reembolsado, por las obligaciones sociales contradas hasta la inscripcin del retiro en el Registro Mercantil. Dicha responsabilidad cesar transcurrido un ao desde la inscripcin del retiro en el Registro Mercantil.

ARTICULO 17. NORMAS ESPECIALES. Ser ineficaz toda estipulacin que despoje a los socios del derecho de retiro o que modifique su ejercicio o lo haga nugatorio. Sin embargo, ser vlida la renuncia del derecho de retiro, despus del nacimiento del mismo. La renuncia opera independientemente para cada causal de retiro. Lo dispuesto en esta ley en materia de receso, no se aplicar a las sociedades sometidas a la vigilancia y control de la Superintendencia Bancaria.

CAPITULO IV ORGANOS SOCIALES SECCION I ASAMBLEA O JUNTA DE SOCIOS

ARTICULO 18. REPRESENTACION DE LOS SOCIOS. El artculo 184 del Cdigo de Comercio quedar as:

ARTICULO 184. Todo socio podr hacerse representar en las reuniones de la Junta de Socios o Asamblea mediante poder otorgado por escrito, en el que se indique el nombre del apoderado, la persona en quien ste puede sustituirlo, si es del caso, la fecha o poca de la reunin o reuniones para las que se confiere y los dems requisitos que se sealen en los estatutos. Los poderes otorgados en el exterior, slo requerirn las formalidades aqu previstas.

ARTICULO 19. REUNIONES NO PRESENCIALES. Siempre que ello se pueda probar, habr reunin de la junta de socios, de asamblea general de accionistas o de junta directiva cuando por cualquier medio todos los socios o miembros puedan deliberar y decidir por comunicacin simultnea o sucesiva. En este ltimo caso, la sucesin de comunicaciones deber ocurrir de manera inmediata de acuerdo con el medio empleado. PARAGRAFO: Para evitar que se vean atropelladas las mayoras accionarias en las asambleas y juntas directivas donde se va a utilizar este nuevo mecanismo, ser obligatorio tener la presencia de un delegado de la Superintendencia de Sociedades, que deber ser solicitado con ocho das de anticipacin. Este proceso se aplicar para las sociedades vigiladas por dicha Superintendencia. Para las dems sociedades, deber quedar prueba tales como fax, donde aparezca la hora, girador, mensaje, o grabacin magnetofnica donde queden los mismos registros.

ARTICULO 20. OTRO MECANISMO PARA LA TOMA DE DECISIONES. Sern vlidas las decisiones del mximo rgano social o de la junta directiva cuando por escrito, todos los socios o miembros expresen el sentido de su voto. En este evento la mayora respectiva se computar sobre el total de las partes de inters, cuotas o acciones en circulacin o de los miembros de la junta directiva, segn el caso. Si los socios o miembros hubieren expresado su voto en documentos separados, estos debern recibirse en un trmino mximo de un mes, contado a partir de la primera comunicacin recibida. El representante legal informar a los socios o miembros de junta el sentido de la decisin, dentro de los cinco das siguientes a la recepcin de los documentos en los que se exprese el voto.

ARTICULO 21. ACTAS. En los casos a que se refieren los artculos 19 y 20 precedentes, las actas correspondientes debern elaborarse y asentarse en el libro respectivo dentro de los treinta das siguientes a aquel en que concluy el acuerdo. Las actas sern suscritas por el representante legal y el secretario de la sociedad. A falta de este ltimo, sern firmadas por alguno de los asociados o miembros. PARAGRAFO. Sern ineficaces las decisiones adoptadas conforme al artculo 19 de esta ley, cuando alguno de los socios o miembros no participe en la comunicacin simultnea o sucesiva. La misma sancin se aplicar a las decisiones adoptadas de acuerdo con el artculo 20, cuando alguno de ellos no exprese el sentido de su voto o se exceda del trmino de un mes all sealado.

SECCION II ADMINISTRADORES

ARTICULO 22. ADMINISTRADORES. Son administradores, el representante legal, el liquidador, el factor, los miembros de juntas o consejos directivos y quienes de acuerdo con los estatutos ejerzan o detenten esas funciones.

ARTICULO 23. DEBERES DE LOS ADMINISTRADORES. Los administradores deben obrar de buena fe, con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios. Sus actuaciones se cumplirn en inters de la sociedad, teniendo en cuenta los intereses de sus asociados.

En el cumplimiento de su funcin los administradores debern: 1. Realizar los esfuerzos conducentes al adecuado desarrollo del objeto social. 2. Velar por el estricto cumplimiento de las disposiciones legales o estatutarias. 3. Velar porque se permita la adecuada realizacin de las funciones encomendadas a la revisora fiscal. 4. Guardar y proteger la reserva comercial e industrial de la sociedad. 5. Abstenerse de utilizar indebidamente informacin privilegiada. 6. Dar un trato equitativo a todos los socios y respetar el ejercicio del derecho de inspeccin de todos ellos. 7. Abstenerse de participar por s o por interpuesta persona en inters personal o de terceros, en actividades que impliquen competencia con la sociedad o en actos respecto de los cuales exista conflicto de intereses, salvo autorizacin expresa de la junta de socios o asamblea general de accionistas. En estos casos, el administrador suministrar al rgano social correspondiente toda la informacin que sea relevante para la toma de la decisin. De la respectiva determinacin deber excluirse el voto del administrador, si fuere socio. En todo caso, la autorizacin de la junta de socios o asamblea general de accionistas slo podr otorgarse cuando el acto no perjudique los intereses de la sociedad.

ARTICULO 24. RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES. El artculo 200 del Cdigo de Comercio quedar as:

ARTICULO 200. Los administradores respondern solidaria e ilimitadamente de los perjuicios que por dolo o culpa ocasionen a la sociedad, a los socios o a terceros.

No estarn sujetos a dicha responsabilidad, quienes no hayan tenido conocimiento de la accin u omisin o hayan votado en contra, siempre y cuando no la ejecuten. En los casos de incumplimiento o extralimitacin de sus funciones, violacin de la ley o de los estatutos, se presumir la culpa del administrador. De igual manera se presumir la culpa cuando los administradores hayan propuesto o ejecutado la decisin sobre distribucin de utilidades en contravencin a lo prescrito en el artculo 151 del Cdigo de Comercio y dems normas sobre la materia. En estos casos el administrador responder por las sumas dejadas de repartir o distribuidas en exceso y por los perjuicios a que haya lugar. Si el administrador es persona jurdica, la responsabilidad respectiva ser de el y de quien acte como su representante legal. Se tendrn por no escritas las clusulas del contrato social que tiendan a absolver a los administradores de las responsabilidades antedichas o a limitarlas al importe de las cauciones que hayan prestado para ejercer sus cargos.

ARTICULO 25. ACCION SOCIAL DE RESPONSABILIDAD. La accin social de responsabilidad contra los administradores corresponde a la compaa, previa decisin de la asamblea general o de la junta de socios, que podr ser adoptada aunque no conste en el orden del da. En este caso, la convocatoria podr realizarse por un nmero de socios que represente por lo menos el veinte por ciento de las acciones, cuotas o partes de inters en que se halle dividido el capital social. La decisin se tomar por la mitad ms una de las acciones, cuotas o partes de inters representadas en la reunin e implicar la remocin del administrador. Sin embargo, cuando adoptada la decisin por la asamblea o junta de socios, no se inicie la accin social de responsabilidad dentro de los tres meses siguientes, sta podr ser ejercida por cualquier administrador, el revisor fiscal o por cualquiera de los socios en inters de la sociedad. En este caso los acreedores que representen por lo menos el cincuenta por ciento del pasivo externo de la sociedad, podrn ejercer la accin social siempre y cuando el patrimonio de la sociedad no sea suficiente para satisfacer sus crditos. Lo dispuesto en este artculo se entender sin perjuicio de los derechos individuales que correspondan a los socios y a terceros.

CAPITULO V MATRICES Y SUBORDINADAS

ARTICULO 26. SUBORDINACION. El artculo 260 del Cdigo de Comercio quedar as:

ARTICULO 260. Una sociedad ser subordinada o controlada cuando su poder de decisin se encuentre sometido a la voluntad de otra u otras personas que sern su matriz o controlante, bien sea directamente, caso en el cual aqulla se denominar filial o con el concurso o por intermedio de las subordinadas de la matriz, en cuyo caso se llamar subsidiaria.

ARTICULO 27. PRESUNCIONES DE SUBORDINACION. El artculo 261 del Cdigo de Comercio quedar as:

ARTICULO 261. Ser subordinada una sociedad cuando se encuentre en uno o ms de los siguientes casos: 1. Cuando ms del cincuenta por ciento (50%) del capital pertenezca a la matriz, directamente o por intermedio o con el concurso de sus subordinadas, o de las subordinadas de stas. Para tal efecto, no se computarn las acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto. 2. Cuando la matriz y las subordinadas tengan conjunta o separadamente el derecho de emitir los votos constitutivos de la mayora mnima decisoria en la junta de socios o en la asamblea, o tengan el nmero de votos necesario para elegir la mayora de miembros de la junta directiva, si la hubiere. 3. Cuando la matriz, directamente o por intermedio o con el concurso de las subordinadas, en razn de un acto o negocio con la sociedad controlada o con sus socios, ejerza influencia dominante en las decisiones de los rganos de administracin de la sociedad. PARAGRAFO 1o. Igualmente habr subordinacin, para todos los efectos legales, cuando el control conforme a los supuestos previstos en el presente artculo, sea ejercido por una o varias personas naturales o jurdicas de naturaleza no societaria, bien sea directamente o por intermedio o con el concurso de entidades en las cuales stas posean ms del cincuenta por ciento (50%) del capital o configure la mayora mnima para la toma de decisiones o ejerzan influencia dominante en la direccin o toma de decisiones de la entidad. PARAGRAFO 2o. As mismo, una sociedad se considera subordinada cuando el control sea ejercido por otra sociedad, por intermedio o con el concurso de alguna o algunas de las entidades mencionadas en el pargrafo anterior.

ARTICULO 28. GRUPO EMPRESARIAL. Habr grupo empresarial cuando adems del vnculo de subordinacin, exista entre las entidades unidad de propsito y direccin. Se entender que existe unidad de propsito y direccin cuando la existencia y actividades de todas las entidades persigan la consecucin de un objetivo determinado por la matriz o controlante en virtud de la direccin que ejerce sobre el conjunto, sin perjuicio del desarrollo individual del objeto social o actividad de cada una de ellas. Corresponder a la Superintendencia de Sociedades, o en su caso a la de Valores o Bancaria, determinar la existencia del grupo empresarial cuando exista discrepancia sobre los supuestos que lo originan.

ARTICULO 29. INFORME ESPECIAL. En los casos de grupo empresarial, tanto los administradores de las sociedades controladas, como los de la controlante, debern presentar un informe especial a la asamblea o junta de socios, en el que se expresar la intensidad de las relaciones econmicas existentes entre la controlante o sus filiales o subsidiarias con la respectiva sociedad controlada.

Dicho informe, que se presentar en las fechas sealadas en los estatutos o la ley para las reuniones ordinarias, deber dar cuenta, cuando menos, de los siguientes aspectos: 1. Las operaciones de mayor importancia concluidas durante el ejercicio respectivo, de manera directa o indirecta, entre la controlante o sus filiales o subsidiarias con la respectiva sociedad controlada; 2. Las operaciones de mayor importancia concluidas durante el ejercicio respectivo, entre la sociedad controlada y otras entidades, por influencia o en inters de la controlante, as como las operaciones de mayor importancia concluidas durante el ejercicio respectivo, entre la sociedad controlante y otras entidades, en inters de la controlada y 3. Las decisiones de mayor importancia que la sociedad controlada haya tomado o dejado de tomar por influencia o en inters de la sociedad controlante, as como las decisiones de mayor importancia que la sociedad controlante haya tomado o dejado de tomar en inters de la sociedad controlada. La Superintendencia de Sociedades, o en su caso la de Valores o Bancaria, podr en cualquier tiempo, a solicitud de interesado, constatar la veracidad del contenido del informe especial y si es del caso, adoptar las medidas que fueren pertinentes.

ARTICULO 30. OBLIGATORIEDAD DE INSCRIPCION EN EL REGISTRO MERCANTIL. Cuando de conformidad con lo previsto en los artculos 260 y 261 del Cdigo de Comercio, se configure una situacin de control, la sociedad controlante lo har constar en documento privado que deber contener el nombre, domicilio, nacionalidad y actividad de los vinculados, as como el presupuesto que da lugar a la situacin de control. Dicho documento deber presentarse para su inscripcin en el registro mercantil correspondiente a la circunscripcin de cada uno de los vinculados, dentro de los treinta das siguientes a la configuracin de la situacin de control. Si vencido el plazo a que se refiere el inciso anterior, no se hubiere efectuado la inscripcin a que alude este artculo, la Superintendencia de Sociedades, o en su caso la de Valores o Bancaria, de oficio o a solicitud de cualquier interesado, declarar la situacin de vinculacin y ordenar la inscripcin en el Registro Mercantil, sin perjuicio de la imposicin de las multas a que haya lugar por dicha omisin. En los casos en que se den los supuestos para que exista grupo empresarial se aplicar la presente disposicin. No obstante, cumplido el requisito de inscripcin del grupo empresarial en el registro mercantil, no ser necesaria la inscripcin de la situacin de control entre las sociedades que lo conforman. PARAGRAFO 1o. Las Cmaras de Comercio estarn obligadas a hacer constar en el certificado de existencia y representacin legal la calidad de matriz o subordinada que tenga la sociedad as como su vinculacin a un grupo empresarial, de acuerdo con los criterios previstos en la presente ley. PARAGRAFO 2o. Toda modificacin de la situacin de control o del grupo, se inscribir en el Registro Mercantil. Cuando dicho requisito se omita, la entidad estatal que ejerza la inspeccin, vigilancia o control de cualquiera de las vinculadas podr en los trminos sealados en este artculo, ordenar la inscripcin correspondiente.

ARTICULO 31. COMPROBACION DE OPERACIONES DE SOCIEDADES SUBORDINADAS. El artculo 265 del Cdigo de Comercio quedar as:

ARTICULO 265. Los respectivos organismos de inspeccin, vigilancia o control, podrn comprobar la realidad de las operaciones que se celebren entre una sociedad y sus vinculados. En caso de verificar la irrealidad de tales operaciones o su celebracin en condiciones considerablemente diferentes a las normales del mercado, en perjuicio

del Estado, de los socios o de terceros, impondrn multas y si lo considera necesario, ordenarn la suspensin de tales operaciones. Lo anterior, sin perjuicio de las acciones de socios y terceros a que haya lugar para la obtencin de las indemnizaciones correspondientes.

ARTICULO 32. PROHIBICION A SOCIEDADES SUBORDINADAS. El artculo 262 del Cdigo de Comercio quedar as: ARTICULO 262. Las sociedades subordinadas no podrn tener a ningn ttulo, partes de inters, cuotas o acciones en las sociedades que las dirijan o controlen. Sern ineficaces los negocios que se celebren, contrariando lo dispuesto en este artculo.

ARTICULO 33. PAGO DEL DIVIDENDO EN ACCIONES O CUOTAS. Al artculo 455 del Cdigo de Comercio se adiciona el siguiente pargrafo: PARAGRAFO. En todo caso, cuando se configure una situacin de control en los trminos previstos en la ley, slo podr pagarse el dividendo en acciones o cuotas liberadas de la misma sociedad, a los socios que as lo acepten.

CAPITULO VI ESTADOS FINANCIEROS

ARTICULO 34. OBLIGACION DE PREPARAR Y DIFUNDIR ESTADOS FINANCIEROS. A fin de cada ejercicio social y por lo menos una vez al ao, el 31 de diciembre, las sociedades debern cortar sus cuentas y preparar y difundir estados financieros de propsito general, debidamente certificados. Tales estados se difundirn junto con la opinin profesional correspondiente, si sta existiere. El Gobierno Nacional podr establecer casos en los cuales, en atencin al volumen de los activos o de ingresos sea admisible la preparacin y difusin de estados financieros de propsito general abreviados. Las entidades gubernamentales que ejerzan inspeccin, vigilancia o control, podrn exigir la preparacin y difusin de estados financieros de perodos intermedios. Estos estados sern idneos para todos los efectos, salvo para la distribucin de utilidades.

ARTICULO 35. ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS. La matriz o controlante, adems de preparar y presentar estados financieros de propsito general individuales, deben preparar y difundir estados financieros de propsito general consolidados, que presenten la situacin financiera, los resultados de las operaciones, los cambios en el patrimonio, as como los flujos de efectivo de la matriz o controlante y sus subordinados o dominados, como si fuesen los de un solo ente.

Los estados financieros de propsito general consolidados deben ser sometidos a consideracin de quien sea competente, para su aprobacin o improbacin. Las inversiones en subordinadas deben contabilizarse en los libros de la matriz o controlante por el mtodo de participacin patrimonial.

ARTICULO 36. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS Y NORMAS DE PREPARACION. Los estados financieros estarn acompaados de sus notas, con las cuales conforman un todo indivisible. Los estados financieros y sus notas se prepararn y presentarn conforme a los principios de contabilidad generalmente aceptados.

ARTICULO 37. ESTADOS FINANCIEROS CERTIFICADOS. El representante legal y el contador pblico bajo cuya responsabilidad se hubiesen preparado los estados financieros debern certificar aquellos que se pongan a disposicin de los asociados o de terceros. La certificacin consiste en declarar que se han verificado previamente las afirmaciones contenidas en ellos, conforme al reglamento, y que las mismas se han tomado fielmente de los libros.

ARTICULO 38. ESTADOS FINANCIEROS DICTAMINADOS. Inexequible parcial Son dictaminados aquellos estados financieros certificados que se acompaen de la opinin profesional del revisor fiscal o, a falta de ste, del contador pblico independiente que los hubiere examinado de conformidad con las normas de auditora generalmente aceptadas. Estos estados deben ser suscritos por dicho profesional, anteponiendo la expresin "ver la opinin adjunta" u otra similar. El sentido y alcance de su firma ser el que se indique en el dictamen correspondiente, que contendr como mnimo las manifestaciones exigidas por el reglamento. Cuando los estados financieros se presenten conjuntamente con el informe de gestin de los administradores, el revisor fiscal o contador pblico independiente deber incluir en su informe su opinin sobre si entre aquellos y stos existe la debida concordancia. Jurisprudencia : arts. 38 inciso 2, estados financieros dictaminados, EXEQUIBLE la expresin "El sentido y alcance de su firma ser el que se indique en el dictamen correspondiente", pero INEXEQUIBLE la expresin que dice "que contendr como mnimo las manifestaciones exigidas por el reglamento", y 44, expedicin de reglamentos, parcialmente INEXEQUIBLES (Corte Constitucional sentencia C-290 del 16 de junio de 1997, magistrado ponente Jorge Arango Meja, jyd 8/97, p. 1195) :

ARTICULO 39. AUTENTICIDAD DE LOS ESTADOS FINANCIEROS Y DE LOS DICTAMENES. Salvo prueba en contrario, los estados financieros certificados y los dictmenes correspondientes se presumen autnticos.

ARTICULO 40. RECTIFICACION DE LOS ESTADOS FINANCIEROS. Las entidades gubernamentales que ejercen inspeccin, vigilancia o control, podrn ordenar rectificar los estados financieros o las notas que no se ajusten a las normas legales.

Tratndose de estados financieros de fin de ejercicio, las rectificaciones afectarn el perodo objeto de revisin, siempre que se notifique dentro del mes siguiente a la fecha en la cual se hayan presentado en forma completa ante la respectiva autoridad. Pasado dicho lapso las rectificaciones se reconocern en el ejercicio en curso. Las rectificaciones se darn a conocer al difundir los estados financieros respectivos y, en todo caso, en la forma y plazo que determine la respectiva entidad gubernamental. La orden de rectificacin slo tendr efectos cuando la entidad gubernamental que ejerce inspeccin, vigilancia o control haya resuelto expresamente los recursos a que hubiere lugar, si es que stos se interpusieron.

ARTICULO 41. PUBLICIDAD DE LOS ESTADOS FINANCIEROS. Dentro del mes siguiente a la fecha en la cual sean aprobados, se depositar copia de los estados financieros de propsito general, junto con sus notas y el dictamen correspondiente, si lo hubiere, en la Cmara de Comercio del domicilio social. Esta expedir copia de tales documentos a quienes lo soliciten y paguen los costos correspondientes. Sin embargo, las entidades gubernamentales que ejerzan la inspeccin, vigilancia o control podrn establecer casos en los cuales no se exija depsito o se requiera un medio de publicidad adicional. Tambin podrn ordenar la publicidad de los estados financieros intermedios. La Cmara de Comercio deber conservar, por cualquier medio, los documentos mencionados en este artculo por el trmino de cinco aos.

ARTICULO 42. AUSENCIA DE ESTADOS FINANCIEROS. Sin perjuicio de las sanciones a que haya lugar, cuando sin justa causa una sociedad se abstuviere de preparar o difundir estados financieros estando obligada a ello, los terceros podrn aducir cualquier otro medio de prueba aceptado por la ley. Los administradores y el revisor fiscal, respondern por los perjuicios que causen a la sociedad, a los socios o a terceros por la no preparacin o difusin de los estados financieros.

ARTICULO 43. RESPONSABILIDAD PENAL Sin perjuicio de lo dispuesto en otras normas, sern sancionados con prisin de uno a seis aos, quienes a sabiendas:

1.Suministren datos a las autoridades o expidan constancias o certificaciones contrarias a la realidad. 2. Ordenen, toleren, hagan o encubran falsedades en los estados financieros o en sus notas. EXEQUIBLE (Corte Constitucional, sentencia C-434 del 12 de septiembre de 1996, magistrado ponente Jos Gregorio Hernndez, Jyd 12/96, pag. 1510).

ARTICULO 44. EXPEDICION DE REGLAMENTOS. Inexequible parcial

Corresponde al Gobierno Nacional expedir la reglamentacin sobre:

1. Los principios de contabilidad generalmente aceptados, las normas de auditora generalmente aceptadas y las dems normas reglamentarias sobre la materia. Tales principios comprendern, entre otros temas, el marco conceptual de la contabilidad, as como disposiciones sobre reconocimiento, estados financieros, libros, comprobantes y soportes. 2. Los libros, comprobantes y soportes que debern elaborarse para servir de fundamento de los estados financieros, as como los requisitos mnimos que debern cumplir unos y otros. 3. Los libros que debern registrarse, los requisitos de tal registro y la entidad ante quien se deba cumplir la diligencia correspondiente. 4. Las reglas que debern observarse para la conservacin, consulta, reproduccin y destruccin de los documentos indicados en el numeral 2 de este artculo. 5. Los casos en los cuales deban presentarse estados financieros comparativos, indicando la forma de hacerlo, as como los perodos que debern incluirse en la comparacin. Continuarn vigentes las facultades que en materia de contabilidad e informacin actualmente tienen las entidades gubernamentales del orden nacional. Las normas que expidan dichas entidades debern sujetarse al marco conceptual y a las tcnicas generales que sean expedidas por el Gobierno. Jurisprudencia : arts. 38 inciso 2, estados financieros dictaminados, y 44 expedicin de reglamentos, parcialmente INEXEQUIBLES (Corte Constitucional sentencia C-290 del 16 de junio de 1997, magistrado ponente Jorge Arango Meja, Jyd 8/97, p. 1195). "En consecuencia, dicho articulo se deber leer as :

"ART. 44. EXPEDICION DE REGLAMENTOS: Corresponde al Gobierno Nacional expedir la reglamentacin sobre: 1. Las normas de auditoria generalmente aceptadas. 2. Los libros, comprobantes y soportes que debern elaborarse para servir de fundamento de los estados financieros, as como los requisitos mnimos que debern cumplir unos y otros".

ARTICULO 45. RENDICION DE CUENTAS. Los administradores debern rendir cuentas comprobadas de su gestin al final de cada ejercicio, dentro del mes siguiente a la fecha en la cual se retiren de su cargo y cuando se las exija el rgano que sea competente para ello. Para tal efecto presentarn los estados financieros que fueren pertinentes, junto con un informe de gestin. La aprobacin de las cuentas no exonerar de responsabilidad a los administradores, representantes legales, contadores pblicos, empleados, asesores o revisores fiscales.

ARTICULO 46. RENDICION DE CUENTAS AL FIN DE EJERCICIO. Terminado cada ejercicio contable, en la oportunidad prevista en la ley o en los estatutos, los administradores debern presentar a la asamblea o junta de socios para su aprobacin o improbacin, los siguientes documentos:

1. Un informe de gestin. 2. Los estados financieros de propsito general, junto con sus notas, cortados a fin del respectivo ejercicio. 3. Un proyecto de distribucin de las utilidades repartibles. As mismo presentarn los dictmenes sobre los estados financieros y los dems informes emitidos por el revisor fiscal o por contador pblico independiente.

ARTICULO 47. INFORME DE GESTION. El informe de gestin deber contener una exposicin fiel sobre la evolucin de los negocios y la situacin jurdica, econmica y administrativa de la sociedad. El informe deber incluir igualmente indicaciones sobre:

1. Los acontecimientos importantes acaecidos despus del ejercicio. 2. La evolucin previsible de la sociedad. 3. Las operaciones celebradas con los socios y con los administradores. El informe deber ser aprobado por la mayora de votos de quienes deban presentarlo. A l se adjuntarn las explicaciones o salvedades de quienes no lo compartieren.

ARTICULO 48. DERECHO DE INSPECCION. Los socios podrn ejercer el derecho de inspeccin sobre los libros y papeles de la sociedad, en los trminos establecidos en la ley, en las oficinas de la administracin que funcionen en el domicilio principal de la sociedad. En ningn caso, este derecho se extender a los documentos que versen sobre secretos industriales o cuando se trate de datos que de ser divulgados, puedan ser utilizados en detrimento de la sociedad. Las controversias que se susciten en relacin con el derecho de inspeccin sern resueltas por la entidad que ejerza la inspeccin, vigilancia o control. En caso de que la autoridad considere que hay lugar al suministro de informacin, impartir la orden respectiva. Los administradores que impidieren el ejercicio del derecho de inspeccin o el revisor fiscal que conociendo de aquel incumplimiento se abstuviere de denunciarlo oportunamente, incurrirn en causal de remocin. La medida deber hacerse efectiva por la persona u rgano competente para ello o, en subsidio, por la entidad gubernamental que ejerza la inspeccin, vigilancia o control del ente.

CAPITULO VII SOCIEDAD ANONIMA SECCION I CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD

ARTICULO 49. CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD. La sociedad annima podr constituirse por acto nico o por suscripcin sucesiva, sin perjuicio de las normas que regulen lo referente a la oferta pblica.

SECCION II CONSTITUCION POR SUSCRIPCION SUCESIVA

ARTICULO 50. PROCEDIMIENTO PARA LA CONSTITUCION POR SUSCRIPCION SUCESIVA. En la constitucin por suscripcin sucesiva, los promotores elaborarn el programa de fundacin junto con el folleto informativo de promocin de las acciones objeto de la oferta. El programa de fundacin ser suscrito por todos los promotores. El folleto informativo deber ser suscrito adems, por los representantes de las entidades que se encarguen de la colocacin de la emisin o del manejo de los recursos provenientes de la suscripcin. El programa de fundacin y el folleto informativo se inscribirn en la Cmara de Comercio correspondiente al lugar donde se vaya a establecer el domicilio principal de la sociedad.

ARTICULO 51. CONTENIDO DEL PROGRAMA DE FUNDACION. El programa de fundacin contendr, por lo menos, las siguientes estipulaciones:

1. El nombre, nacionalidad, identificacin y domicilio de todos los promotores. 2. El proyecto de los estatutos.

3. El nmero, clase y valor nominal de las acciones. 4. El monto mnimo al que deber ascender el capital suscrito, el nmero de emisiones, el plazo, y dems condiciones para la suscripcin de acciones y el nombre de la entidad donde los suscriptores deben pagar la suma de dinero que estn obligados a entregar para suscribirlas. 5. Cuando se proyecten aportes en especie, se indicarn las caractersticas que debern tener y las condiciones para su recibo. 6. La forma de hacer la convocatoria para la asamblea general constitutiva y las reglas conforme a las cuales deba celebrarse. 7. La participacin concedida a los promotores, si fuere el caso. 8. La forma como debern manejarse los rendimientos provenientes del capital aportado y los gastos en que incurran los promotores.

ARTICULO 52. CONTENIDO DEL CONTRATO DE SUSCRIPCION. El contrato de suscripcin constar por escrito y contendr, por lo menos, las siguientes especificaciones: 1. El nombre, nacionalidad, domicilio e identificacin del suscriptor. 2. El nombre y domicilio de la futura sociedad. 3. El nmero, naturaleza y valor nominal de las acciones que suscribe. 4. La forma y condiciones en que el suscriptor se obliga a pagar. 5. Cuando las acciones hayan de pagarse con aportes en especie, la determinacin de stos. 6. La declaracin expresa de que el suscriptor conoce y acepta el programa de fundacin. 7. La fecha de suscripcin y firma del suscriptor.

ARTICULO 53. FORMA Y EPOCA DE PAGO DEL VALOR SUSCRITO. Los suscriptores depositarn en la entidad designada en el programa de fundacin, las sumas de dinero que se hubieren obligado a desembolsar. En caso que el pago sea por instalamentos, se cubrir por lo menos la tercera parte del valor de cada accin suscrita; el plazo para el pago total de las cuotas pendientes no exceder de un ao contado desde la fecha de suscripcin. Si los suscriptores incumplieren las obligaciones a que alude el inciso anterior, los promotores podrn exigir judicialmente el cumplimiento o imputar las sumas recibidas a la liberacin del nmero de acciones que correspondan a las cuotas pagadas.

ARTICULO 54. RESOLUCION DE CONTRATOS. Si no se ha previsto en el programa de fundacin la posibilidad de constituir la sociedad con un monto inferior al anunciado y la suscripcin no se cubre en su totalidad dentro del plazo previsto, los contratos de suscripcin se resolvern de pleno derecho y la entidad respectiva, reintegrar la totalidad depositada a cada suscriptor, junto con los rendimientos que le correspondieren, dentro de los diez das siguientes al vencimiento del plazo.

Lo dispuesto en este artculo se aplicar cuando por cualquier motivo no se constituya la sociedad, sin perjuicio de la responsabilidad a que haya lugar. En tal caso, el plazo para reintegrar lo depositado se contar desde cuando se informe por los promotores o el representante legal designado, a la entidad respectiva, el fracaso de la suscripcin, aviso que deber darse dentro de los cinco (5) das siguientes a ste.

ARTICULO 55. PROHIBICION DE DISPONER DE LOS APORTES. No podr disponerse de los aportes mientras no se otorgue la escritura pblica de constitucin de la sociedad, salvo para cubrir los gastos necesarios para su constitucin.

ARTICULO 56. CONVOCATORIA A ASAMBLEA GENERAL CONSTITUYENTE. Cumplido el proceso de suscripcin, los promotores, dentro de los quince das siguientes, convocarn a la asamblea general constituyente en la forma y plazo previstos en el programa de fundacin. Si se convoca la asamblea y sta no se lleva a cabo por falta de qurum, se citar a una nueva reunin que deber efectuarse no antes de los diez das ni despus de los treinta, contados desde la fecha fijada para la primera reunin. Si la segunda reunin tampoco se celebra por falta de qurum, se dar por terminado el proceso de constitucin y se aplicar lo dispuesto para el caso del fracaso de la suscripcin.

ARTICULO 57. DECISIONES. En la asamblea constituyente cada suscriptor tendr tantos votos como acciones haya suscrito. Las decisiones se tomarn por un nmero plural de suscriptores que represente, por lo menos, la mayora absoluta de las acciones suscritas. En caso de que existan aportes en especie, los interesados no podrn votar los acuerdos que deban aprobarlos. En este evento, la mayora se formar con los votos de las acciones restantes.

ARTICULO 58. TEMARIO DE LA REUNION. La asamblea general constituyente decidir sobre los siguientes temas: 1. Aprobacin de la gestin realizada por los promotores. 2. Aprobacin de los estatutos. 3. Examinar y en su caso aprobar el avalo de los aportes en especie, si los hubiere. 4. Designacin de representante legal, junta directiva y revisor fiscal. Los promotores que tambin fueren suscriptores no podrn votar el punto primero.

PARAGRAFO. Si en la asamblea general constitutiva se cambian las actividades principales previstas en el objeto social, los suscriptores ausentes o disidentes podrn retirarse dentro de los quince das siguientes a la celebracin

de la asamblea, comunicando dicha decisin por escrito al representante legal designado por la asamblea constitutiva. En este evento, el suscriptor podr pedir la restitucin de los aportes con los frutos que hubieren producido, si a ello hubiere lugar. Para los efectos anteriores, cuando se adopte dicha decisin, el representante legal designado deber comunicarla inmediatamente a los suscriptores ausentes mediante telegrama u otro medio que produzca efectos similares. Si como consecuencia de lo dispuesto en el presente Pargrafo se disminuye el capital previsto para la constitucin de la sociedad, sta podr formalizarse siempre y cuando la decisin sea aprobada por un nmero de suscriptores que representen no menos de la mitad ms una de las acciones suscritas restantes. En caso contrario, se entender fracasada la suscripcin.

ARTICULO 59. FORMALIZACION DE LA CONSTITUCION Y RESPONSABILIDAD DE LOS PROMOTORES. Si dentro de los seis meses siguientes a la celebracin de la asamblea, no se ha otorgado la escritura de constitucin, los suscriptores podrn exigir la restitucin de los aportes junto con los frutos que hubieren producido, sin perjuicio de la responsabilidad en que pueda incurrir el representante legal. En todo caso, los promotores respondern solidaria e ilimitadamente por las obligaciones contradas para la constitucin de la sociedad, hasta la celebracin de la asamblea general constituyente.

ARTICULO 60. INSCRIPCION EN EL REGISTRO MERCANTIL Y EFECTOS. Constituida la sociedad, esta asumir las obligaciones contradas legtimamente por los promotores y restituir los gastos realizados por stos, siempre y cuando su gestin haya sido aprobada por la asamblea general constituyente. Igualmente, asumir las obligaciones contradas por el representante legal en cumplimiento de sus deberes. En ningn caso los suscriptores sern responsables por las obligaciones mencionadas en este artculo.

SECCION III ACCIONES CON DIVIDENDO PREFERENCIAL Y SIN DERECHO A VOTO

ARTICULO 61. SOCIEDADES QUE PUEDEN EMITIRLAS. Las sociedades por acciones podrn emitir acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto, las cuales tendrn el mismo valor nominal de las acciones ordinarias y no podrn representar ms del cincuenta por ciento del capital suscrito.

La emisin se har cuando as lo decida la asamblea general de accionistas.

ARTICULO 62. APROBACION DEL REGLAMENTO DE SUSCRIPCION. El reglamento de suscripcin de acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto deber ser aprobado por la asamblea general de accionistas, salvo que sta, al disponer la emisin, delegue tal atribucin en la junta directiva.

ARTICULO 63. DERECHOS. Las acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto darn a su titular el derecho a percibir un dividendo mnimo fijado en el reglamento de suscripcin y que se pagar de preferencia respecto al que corresponda a las acciones ordinarias; al reembolso preferencial de los aportes una vez pagado el pasivo externo, en caso de disolucin de la sociedad; y a los dems derechos previstos para las acciones ordinarias, salvo el de participar en la asamblea de accionistas y votar en ella. En el reglamento de suscripcin podr conferirse a los titulares de acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto, adems de los sealados en el inciso anterior, los siguientes derechos:

1. A participar en igual proporcin con las acciones ordinarias de las utilidades distribuibles que queden despus de deducir el dividendo mnimo. 2. A participar en igual proporcin con las acciones ordinarias de las utilidades distribuibles que queden despus de deducir el dividendo mnimo y el correspondiente a las acciones ordinarias, cuyo monto ser igual al del dividendo mnimo. 3. A un dividendo mnimo acumulativo hasta por el nmero de ejercicios sociales que se indique en el reglamento de suscripcin.

PARAGRAFO. No obstante, las acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto darn a sus titulares el derecho a voto, en los siguientes casos:

1. Cuando se trate de aprobar modificaciones que puedan desmejorar las condiciones o derechos fijados para dichas acciones. En este caso, se requerir el voto favorable del 70% de las acciones en que se encuentre dividido el capital suscrito, incluyendo en dicho porcentaje y en la misma proporcin el voto favorable de las acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto. 2. Cuando se vaya a votar la conversin en acciones ordinarias de las acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto. Para tal efecto, se aplicar la misma mayora sealada en el numeral anterior. 3. En los dems casos que se sealen en el reglamento de suscripcin.

ARTICULO 64. NO PAGO DEL DIVIDENDO. Si al cabo de un ejercicio social, la sociedad no genera utilidades que le permitan cancelar el dividendo mnimo y la Superintendencia de Sociedades o en su caso, la de Valores o Bancaria, de oficio o a solicitud de tenedores de

acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto que representen por lo menos el 10% de estas acciones, establezca que se han ocultado o distrado beneficios que disminuyan las utilidades a distribuir, podr determinar que los titulares de estas acciones participen con voz y voto en la asamblea general de accionistas, hasta tanto se verifique que han desaparecido las irregularidades que dieron lugar a esta medida. En todo caso se causarn intereses de mora a cargo de la sociedad, por la parte del dividendo mnimo preferencial que no fue oportunamente liquidada en razn de la distraccin u ocultamiento de utilidades.

ARTICULO 65. TITULOS. Adems de los requisitos generales, en los ttulos de las acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto, debern indicarse los derechos especiales que ellos confieren.

ARTICULO 66. REGLAMENTACION. Sin perjuicio de lo dispuesto para los casos de oferta pblica, el Gobierno Nacional reglamentar todo lo referente a las acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto de que trata esta seccin.

SECCION IV OTRAS DISPOSICIONES

ARTICULO 67. CONVOCATORIA. Sin perjuicio de lo dispuesto en el artculo 424 del Cdigo de Comercio y en el artculo 13 de esta ley, cuando en las sociedades que negocien sus acciones en el mercado pblico de valores, se pretenda debatir el aumento del capital autorizado o la disminucin del suscrito, deber incluirse el punto respectivo dentro del orden del da sealado en la convocatoria. La omisin de este requisito har ineficaz la decisin correspondiente. En estos casos, los administradores de la sociedad elaborarn un informe sobre los motivos de la propuesta, que deber quedar a disposicin de los accionistas en las oficinas de administracin de la sociedad, durante el trmino de la convocatoria.

ARTICULO 68. QUORUM Y MAYORIAS. La asamblea deliberar con un nmero plural de socios que represente, por lo menos, la mitad ms una de las acciones suscritas, salvo que en los estatutos se pacte un qurum inferior.

Con excepcin de las mayoras decisorias sealadas en los artculos 155, 420 numeral 5o. y 455 del Cdigo de Comercio, las decisiones se tomarn por mayora de los votos presentes. En los estatutos de las sociedades que no negocien sus acciones en el mercado pblico de valores, podr pactarse un qurum diferente o mayoras superiores a las indicadas.

ARTICULO 69. REUNIONES DE SEGUNDA CONVOCATORIA. El artculo 429 del Cdigo de Comercio quedar as:

ARTICULO 429. Si se convoca a la asamblea y esta no se lleva a cabo por falta de qurum, se citar a una nueva reunin que sesionar y decidir vlidamente con un nmero plural de socios cualquiera sea la cantidad de acciones que est representada. La nueva reunin deber efectuarse no antes de los diez das ni despus de los treinta, contados desde la fecha fijada para la primera reunin. Cuando la asamblea se reuna en sesin ordinaria por derecho propio el primer da hbil del mes de abril, tambin podr deliberar y decidir vlidamente en los trminos del inciso anterior. En las sociedades que negocien sus acciones en el mercado pblico de valores, en las reuniones de segunda convocatoria la asamblea sesionar y decidir vlidamente con uno o varios socios, cualquiera sea el nmero de acciones representadas.

ARTICULO 70. ACUERDOS ENTRE ACCIONISTAS. Dos o ms accionistas que no sean administradores de la sociedad, podrn celebrar acuerdos en virtud de los cuales se comprometan a votar en igual o determinado sentido en las asambleas de accionistas. Dicho acuerdo podr comprender la estipulacin que permita a uno o ms de ellos o a un tercero, llevar la representacin de todos en la reunin o reuniones de la asamblea. Esta estipulacin producir efectos respecto de la sociedad siempre que el acuerdo conste por escrito y que se entregue al representante legal para su depsito en las oficinas donde funcione la administracin de la sociedad. En lo dems, ni la sociedad ni los dems accionistas, respondern por el incumplimiento a los trminos del acuerdo.

CAPITULO VIII EMPRESA UNIPERSONAL

ARTICULO 71. CONCEPTO DE EMPRESA UNIPERSONAL. Mediante la Empresa Unipersonal una persona natural o jurdica que rena las calidades requeridas para ejercer el comercio, podr destinar parte de sus activos para la realizacin de una o varias actividades de carcter mercantil.

La empresa unipersonal, una vez inscrita en el registro mercantil, forma una persona jurdica.

PARAGRAFO: Cuando se utilice la empresa unipersonal en fraude a la ley o en perjuicio de terceros, el titular de las cuotas de capital y los administradores que hubieren realizado, participado o facilitado los actos defraudatorios, respondern solidariamente por las obligaciones nacidas de tales actos y por los perjuicios causados.

ARTICULO 72. REQUISITOS DE FORMACION. La Empresa Unipersonal se crear mediante documento escrito en el cual se expresar:

1. Nombre, documento de identidad, domicilio y direccin del empresario; 2. Denominacin o razn social de la empresa, seguida de la expresin "Empresa Unipersonal", o de su sigla E.U., so pena de que el empresario responda ilimitadamente; 3. El domicilio. 4. El trmino de duracin, si ste no fuere indefinido. 5. Una enunciacin clara y completa de las actividades principales, a menos que se exprese que la empresa podr realizar cualquier acto lcito de comercio. 6. El monto del capital haciendo una descripcin pormenorizada de los bienes aportados, con estimacin de su valor. El empresario responder por el valor asignado a los bienes en el documento constitutivo. Cuando los activos destinados a la empresa comprendan bienes cuya transferencia requiera escritura pblica, la constitucin de la empresa deber hacerse de igual manera e inscribirse tambin en los registros correspondientes. 7. El nmero de cuotas de igual valor nominal en que se dividir el capital de la empresa. 8. La forma de administracin y el nombre, documento de identidad y las facultades de sus administradores. A falta de estipulaciones se entender que los administradores podrn adelantar todos los actos comprendidos dentro de las actividades previstas. Delegada totalmente la administracin y mientras se mantenga dicha delegacin, el empresario no podr realizar actos y contratos a nombre de la empresa unipersonal. PARAGRAFO. Las Cmaras de Comercio se abstendrn de inscribir el documento mediante el cual se constituya la empresa unipersonal, cuando se omita alguno de los requisitos previstos en este artculo o cuando a la diligencia de registro no concurra personalmente el constituyente o su representante o apoderado.

ARTICULO 73. RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES. La responsabilidad de los administradores ser la prevista en el rgimen general de sociedades.

ARTICULO 74. APORTACION POSTERIOR DE BIENES.

El empresario podr aumentar el capital de la empresa mediante la aportacin de nuevos bienes. En este caso se proceder en la forma prevista para la constitucin de la empresa. La disminucin del capital se sujetar a las mismas reglas sealadas en el artculo 145 del Cdigo de Comercio.

ARTICULO 75. PROHIBICIONES. En ningn caso el empresario podr directamente o por interpuesta persona retirar para s o para un tercero, cualquier clase de bienes pertenecientes a la Empresa Unipersonal, salvo que se trate de utilidades debidamente justificadas. El titular de la empresa unipersonal no puede contratar con sta, ni tampoco podrn hacerlo entre s empresas unipersonales constituidas por el mismo titular. Tales actos sern ineficaces de pleno derecho.

ARTICULO 76. CESION DE CUOTAS. El titular de la empresa unipersonal, podr ceder total o parcialmente las cuotas sociales a otras personas naturales o jurdicas, mediante documento escrito que se inscribir en el registro mercantil correspondiente. A partir de este momento producir efectos la cesin. PARAGRAFO. Las Cmaras de Comercio se abstendrn de inscribir la correspondiente cesin cuando a la diligencia de registro no concurran el cedente y el cesionario, personalmente o a travs de sus representantes o apoderados.

ARTICULO 77. CONVERSION A SOCIEDAD Cuando por virtud de la cesin o por cualquier otro acto jurdico, la empresa llegare a pertenecer a dos o ms personas, deber convertirse en sociedad comercial para lo cual, dentro de los seis meses siguientes a la inscripcin de aqulla en el registro mercantil se elaborarn los estatutos sociales de acuerdo con la forma de sociedad adoptada. Estos debern elevarse a escritura pblica que se otorgar por todos los socios e inscribirse en el registro mercantil. La nueva sociedad asumir, sin solucin de continuidad, los derechos y obligaciones de la empresa unipersonal. Transcurrido dicho trmino sin que se cumplan las formalidades aludidas, quedar disuelta de pleno derecho y deber liquidarse.

ARTICULO 78. JUSTIFICACION DE UTILIDADES. Las utilidades se justificarn en estados financieros elaborados de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados y dictaminados por un contador pblico independiente.

ARTICULO 79. TERMINACION DE LA EMPRESA. La empresa unipersonal se disolver en los siguientes casos:

1. Por voluntad del titular de la empresa. 2. Por vencimiento del trmino previsto, si lo hubiere, a menos que fuere prorrogado mediante documento inscrito en el registro mercantil antes de su expiracin.

3. Por muerte del constituyente cuando as se haya estipulado expresamente en el acto de constitucin de la empresa unipersonal o en sus reformas. 4. Por imposibilidad de desarrollar las actividades previstas. 5. Por orden de autoridad competente. 6. Por prdidas que reduzcan el patrimonio de la empresa en ms del cincuenta por ciento. 7. Por la iniciacin del trmite de liquidacin obligatoria.

En el caso previsto en el numeral segundo anterior, la disolucin se producir de pleno derecho a partir de la fecha de expiracin del trmino de duracin, sin necesidad de formalidades especiales. En los dems casos, la disolucin se har constar en documento privado que se inscribir en el registro mercantil correspondiente. No obstante, podr evitarse la disolucin de la empresa adoptndose las medidas que sean del caso segn la causal ocurrida, siempre que se haga dentro de los seis meses siguientes a la ocurrencia de la causal. La liquidacin del patrimonio se realizar conforme al procedimiento sealado para la liquidacin de las sociedades de responsabilidad limitada. Actuar como liquidador el empresario mismo o una persona designada por ste o por la Superintendencia de Sociedades, a solicitud de cualquier acreedor.

ARTICULO 80. NORMAS APLICABLES A LA EMPRESA UNIPERSONAL. En lo no previsto en la presente ley, se aplicar a la empresa unipersonal en cuanto sean compatibles, las disposiciones relativas a las sociedades comerciales y, en especial, las que regulan la sociedad de responsabilidad limitada. As mismo, las empresas unipersonales estarn sujetas, en lo pertinente, a la inspeccin, vigilancia o control de la Superintendencia de Sociedades, en los casos que determine el Presidente de la Repblica. Se entendern predicables de la empresa unipersonal las referencias que a las sociedades se hagan en los regmenes de inhabilidades e incompatibilidades previstos en la Constitucin o en la ley.

ARTICULO 81. CONVERSION EN EMPRESA UNIPERSONAL. Cuando una sociedad se disuelva por la reduccin del nmero de socios a uno, podr, sin liquidarse, convertirse en empresa unipersonal, siempre que la decisin respectiva se solemnice mediante escritura pblica y se inscriba en el registro mercantil dentro de los seis meses siguientes a la disolucin. En este caso, la empresa unipersonal asumir, sin solucin de continuidad, los derechos y obligaciones de la sociedad disuelta.

CAPITULO IX

DE LA INSPECCION, VIGILANCIA Y CONTROL DE LA SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES

ARTICULO 82. COMPETENCIA DE LA SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES. El Presidente de la Repblica ejercer por conducto de la Superintendencia de Sociedades, la inspeccin, vigilancia y control de las sociedades comerciales, en los trminos establecidos en las normas vigentes. Tambin ejercer inspeccin y vigilancia sobre otras entidades que determine la ley. De la misma manera ejercer las funciones relativas al cumplimiento del rgimen cambiario en materia de inversin extranjera, inversin Colombiana en el exterior y endeudamiento externo.

ARTICULO 83. INSPECCION. La inspeccin consiste en la atribucin de la Superintendencia de Sociedades para solicitar, confirmar y analizar de manera ocasional, y en la forma, detalle y trminos que ella determine, la informacin que requiera sobre la situacin jurdica, contable, econmica y administrativa de cualquier sociedad comercial no vigilada por la Superintendencia Bancaria o sobre operaciones especficas de la misma. La Superintendencia de Sociedades, de oficio, podr practicar investigaciones administrativas a estas sociedades.

ARTICULO 84. VIGILANCIA. La vigilancia consiste en la atribucin de la Superintendencia de Sociedades para velar porque las sociedades no sometidas a la vigilancia de otras superintendencias, en su formacin y funcionamiento y en el desarrollo de su objeto social, se ajusten a la ley y a los estatutos. La vigilancia se ejercer en forma permanente. Estarn sometidas a vigilancia, las sociedades que determine el Presidente de la Repblica. Tambin estarn vigiladas aquellas sociedades que indique el Superintendente cuando del anlisis de la informacin sealada en el artculo anterior o de la prctica de una investigacin administrativa, establezca que la sociedad incurre en cualquiera de las siguientes irregularidades: a. Abusos de sus rganos de direccin, administracin o fiscalizacin, que impliquen desconocimiento de los derechos de los asociados o violacin grave o reiterada de las normas legales o estatutarias. b. Suministro al pblico, a la Superintendencia o a cualquier organismo estatal, de informacin que no se ajuste a la realidad. c. No llevar contabilidad de acuerdo con la ley o con los principios contables generalmente aceptados. d. Realizacin de operaciones no comprendidas en su objeto social. Respecto de estas sociedades vigiladas, la Superintendencia de Sociedades, adems de las facultades de inspeccin indicadas en el artculo anterior, tendr las siguientes:

1. Practicar visitas generales, de oficio o a peticin de parte, y adoptar las medidas a que haya lugar para que se subsanen las irregularidades que se hayan observado durante la prctica de stas e investigar, si es necesario, las operaciones finales o intermedias realizadas por la sociedad visitada con cualquier persona o entidad no sometida a su vigilancia.

2. Autorizar la emisin de bonos de acuerdo con lo establecido en la ley y verificar que se realice de acuerdo con la misma. 3. Enviar delegados a las reuniones de la asamblea general o junta de socios cuando lo considere necesario. 4. Verificar que las actividades que desarrolle estn dentro del objeto social y ordenar la suspensin de los actos no comprendidos dentro del mismo. 5. Decretar la disolucin, y ordenar la liquidacin, cuando se cumplan los supuestos previstos en la ley y en los estatutos, y adoptar las medidas a que haya lugar. 6. Designar al liquidador en los casos previstos por la ley. 7. Autorizar las reformas estatutarias consistentes en fusin y escisin. 8. Convocar a reuniones extraordinarias del mximo rgano social en los casos previstos por la ley. 9. Autorizar la colocacin de acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto y de acciones privilegiadas. 10. Ordenar la modificacin de las clusulas estatutarias cuando no se ajusten a la ley. 11. Ordenar la inscripcin de acciones en el Libro de Registro correspondiente, cuando la sociedad se niegue a efectuarla sin fundamento legal.

ARTICULO 85. CONTROL. El control consiste en la atribucin de la Superintendencia de Sociedades para ordenar los correctivos necesarios para subsanar una situacin crtica de orden jurdico, contable, econmico o administrativo de cualquier sociedad comercial no vigilada por otra superintendencia, cuando as lo determine el Superintendente de Sociedades mediante acto administrativo de carcter particular. En ejercicio del control, la Superintendencia de Sociedades tendr, adems de las facultades indicadas en los artculos anteriores, las siguientes: 1. Promover la presentacin de planes y programas encaminados a mejorar la situacin que hubiere originado el control y vigilar la cumplida ejecucin de los mismos. 2. Autorizar la solemnizacin de toda reforma estatutaria. 3. Autorizar la colocacin de acciones y verificar que la misma se efecte conforme a la ley y al reglamento correspondiente. 4. Ordenar la remocin de administradores, revisor fiscal y empleados, cuando se presenten irregularidades que as lo ameriten. 5. Conminar bajo apremio de multas a los administradores para que se abstengan de realizar actos contrarios a la ley, los estatutos, las decisiones del mximo rgano social o junta directiva, o que deterioren la prenda comn de los acreedores u ordenar la suspensin de los mismos. 6. Efectuar visitas especiales e impartir las instrucciones que resulten necesarias de acuerdo con los hechos que se observen en ellas. 7. Convocar a la sociedad al trmite de un proceso concursal. 8. Aprobar el avalo de los aportes en especie.

PARAGRAFO. Las sociedades sujetas a la vigilancia o control por determinacin del Superintendente de Sociedades, podrn quedar exonerados de tales vigilancia o control, cuando as lo disponga dicho funcionario. Jurisprudencia : Arts. 85 numeral 7, control, 93, recursos, 129 (parcial), audiencia preliminar, 140, improbacin del acuerdo concordatario,149 sujetos legitimados para solicitar liquidacin obligatoria y 150, numeral 1, apertura liquidacin obligatoria, EXEQUIBLES (Corte Constitucional sentencia C-233 de mayo 15 de 1997, magistrado ponente Fabio Morn Daz, Jyd 07/97).

ARTICULO 86. OTRAS FUNCIONES. Adems la Superintendencia de Sociedades cumplir las siguientes funciones:

1. Unificar las reglas de contabilidad a que deben sujetarse las sociedades comerciales sometidas a su inspeccin, vigilancia y control. 2. Dar apoyo en los asuntos de su competencia al sector empresarial y a los dems organismos del Estado. 3. Imponer sanciones o multas, sucesivas o no, hasta de doscientos salarios mnimos legales mensuales, cualquiera sea el caso, a quienes incumplan sus rdenes, la ley o los estatutos. 4. Interrogar bajo juramento a cualquier persona cuyo testimonio se requiera para el examen de los hechos relacionados con la direccin, administracin o fiscalizacin de las sociedades, de acuerdo a lo previsto en la ley. 5. Ejercer las funciones que en materia de jurisdiccin coactiva le asigne la ley. 6. Aprobar las reservas o clculos actuariales en los casos en que haya lugar. 7. Autorizar la disminucin del capital en cualquier sociedad, cuando la operacin implique un efectivo reembolso de aportes. 8. Las dems que le asigne esta ley.

ARTICULO 87. MEDIDAS ADMINISTRATIVAS. En todo caso, en cualquier sociedad no sometida a la vigilancia de la Superintendencia Bancaria o de Valores, uno o ms asociados representantes de no menos del diez por ciento del capital social o alguno de sus administradores, podrn solicitar a la Superintendencia de Sociedades, la adopcin de cualquiera de las siguientes medidas administrativas:

1. El envo de delegados a las reuniones de la Asamblea General o Junta de Socios, quienes pueden impartir las orientaciones pertinentes para el adecuado desarrollo de la reunin. El delegado deber elaborar un informe sobre lo ocurrido en la reunin, que servir de prueba en actuaciones administrativas o judiciales que se adelanten. 2. La convocatoria de la Asamblea o Junta de Socios cuando quiera que estas no se hayan reunido en las oportunidades previstas en los estatutos o en la ley. Para tal fin, en el escrito correspondiente, que se presentar personalmente por los interesados, deber indicarse ese hecho bajo juramento que se tendr prestado con la firma del mencionado escrito, al que se acompaarn los documentos que indique el Gobierno por va reglamentaria.

3. La orden para que se subsanen las irregularidades de las suscripciones de acciones que se adelanten pretermitiendo los requisitos o condiciones consagrados en la ley, en los estatutos o en el reglamento respectivo o las de enajenaciones de acciones efectuadas con desconocimiento de los requisitos exigidos en la ley o en los estatutos para tal fin. Del escrito contentivo de la solicitud se dar traslado a la sociedad respectiva por el trmino de diez das a fin de que controvierta los hechos en que se funde la solicitud. Vencido este trmino y si hay lugar a ello, se dispondr la prctica de las pruebas solicitadas por los interesados y las que estime pertinentes el Superintendente. Dentro de los veinte das siguientes al vencimiento del trmino probatorio, se adoptar la decisin pertinente. 4. La orden para que se reformen las clusulas o estipulaciones de los estatutos sociales que violen normas legales. La solicitud respectiva deber contener la relacin de las normas que se consideren violadas y el concepto de la violacin. Del escrito correspondiente se dar traslado a la sociedad hasta por diez das al cabo de los cuales deber tomarse la decisin respectiva. Para tal fin la Superintendencia podr convocar la asamblea o junta de socios u ordenar su convocatoria. 5. La prctica de investigaciones administrativas cuando se presenten irregularidades o violaciones legales o estatutarias. Para tal efecto, las personas interesadas debern hacer una relacin de los hechos lesivos de la ley o de los estatutos y de los elementos de juicio que tiendan a comprobarlos. La Superintendencia adelantar la respectiva investigacin y de acuerdo con los resultados, decretar las medidas pertinentes segn las facultades asignadas en esta ley.

PARAGRAFO. Sin perjuicio de lo dispuesto en el artculo 897 del Cdigo de Comercio, la Superintendencia de Sociedades podr, de oficio o a solicitud de parte, reconocer la ocurrencia de los presupuestos que den lugar a la sancin de ineficacia en los casos sealados en el Libro Segundo del Cdigo de Comercio, en relacin con sociedades no sometidas a la vigilancia o control de otra Superintendencia. ARTICULO 88. GASTOS DE FUNCIONAMIENTO. Los recursos necesarios para cubrir los gastos que ocasione el funcionamiento de la Superintendencia de Sociedades, se proveern mediante contribucin a cargo de las sociedades sometidas a su vigilancia o control. Tal contribucin consistir en una tarifa que se calcular sobre el monto total de los activos, incluidos los ajustes integrales por inflacin, que registre la sociedad a 31 de diciembre del ao inmediatamente anterior. Dicha contribucin se liquidar conforme a las siguientes reglas: 1. Se determinar el monto total del presupuesto de funcionamiento que demande la Superintendencia en el perodo anual respectivo. 2. El total de las contribuciones corresponder al monto del presupuesto de funcionamiento de la Superintendencia. 3. Con base en el total de activos de las sociedades vigiladas y controladas al final del perodo anual anterior, el Superintendente de Sociedades mediante resolucin establecer la tarifa de contribucin a cobrar, que podr ser diferente segn se trate de sociedades activas, en perodo preoperativo, en concordato o en liquidacin. La tarifa que se fije no podr ser superior al uno por mil de los activos mencionados. 4. Cuando la sociedad no hubiere estado vigilada o controlada durante todo el perodo, la contribucin a cobrarse, se establecer en proporcin al lapso de vigilancia o control correspondiente. En ningn caso, la contribucin a cobrar a cada sociedad podr exceder del uno por ciento del total de las contribuciones. 5. Las contribuciones se liquidarn por cada sociedad anualmente con base en el total de sus activos multiplicados por la tarifa que fije la Superintendencia de Sociedades para el perodo fiscal correspondiente. 6. Cuando una sociedad no suministre oportunamente los balances cortados a 31 de diciembre del ao inmediatamente anterior o no liquide la contribucin respectiva, la Superintendencia, teniendo en cuenta el total de activos que figure en el ltimo balance que repose en los archivos de la entidad, har la correspondiente liquidacin. 7. Cuando una sociedad presente saldos a favor de perodos anteriores, stos podrn ser aplicados para ser deducidos del pago de la vigencia fiscal que est en curso.

8. Todo reintegro por concepto de contribuciones ser tramitado de acuerdo con las normas que para tal fin fije la Tesorera General de la Nacin. La Superintendencia de Sociedades podr cobrar a las sociedades no vigiladas ni controladas o a otras entidades o personas, por los servicios que les preste, segn sean los costos que cada servicio implique para la entidad. Las sumas por concepto de contribuciones o por prestacin de servicios que no se cancelen en los plazos fijados por la Superintendencia, causarn los mismos intereses de mora aplicables al impuesto de renta y complementarios.

TITULO II REGIMEN DE PROCESOS CONCURSALES CAPITULO I GENERALIDADES

ARTICULO 89. MODALIDADES DELTRAMITE CONCURSAL. El trmite concursal podr consistir en:

1. Un concordato o acuerdo de recuperacin de los negocios del deudor, o 2. Un concurso liquidatorio respecto de los bienes que conforman el patrimonio del deudor.

ARTICULO 90. COMPETENCIA. La Superintendencia de Sociedades asume la funcin jurisdiccional en uso de la facultad concebida en el artculo 116 inciso 3o. de la Constitucin Poltica. Ser competente de manera privativa para tramitar los procesos concursales de todas las personas jurdicas, llmense sociedades, cooperativas, corporaciones, fundaciones, sucursales extranjeras, siempre que no estn sujetas a un rgimen especial de intervencin o liquidacin. Los jueces civiles especializados, o en su defecto, los jueces civiles del circuito, tramitarn los procedimientos concursales de las personas naturales. ARTICULO 91. SUPUESTOS. La autoridad competente admitir la solicitud del trmite concursal cuando el deudor se encuentre en los siguientes eventos: 1. En graves y serias dificultades para el cumplimiento oportuno de las mencionadas obligaciones;

2. Si se teme razonablemente que llegue a cualquiera de las dos situaciones anteriores. ARTICULO 92. APERTURA DEL TRAMITE. Presentada la solicitud de concordato, la Superintendencia la admitir dentro de los tres (3) das siguientes. ARTICULO 93. RECURSOS. Contra la providencia que ordene la apertura del trmite concursal no proceder recurso alguno; la que la niegue, slo ser susceptible del recurso de reposicin. Jurisprudencia : arts. 85 numeral 7, control, 93, recursos, 129 (parcial), audiencia preliminar, 140, improbacin del acuerdo concordatario,149 sujetos legitimados para solicitar liquidacin obligatoria y 150, numeral 1, apertura liquidacin obligatoria, EXEQUIBLES (Corte Constitucional sentencia C-233 de mayo 15 de 1997, magistrado ponente Fabio Morn Daz, Jyd 07/97). ARTICULO 94. OBJETO DEL CONCORDATO. El concordato tendr por objeto la recuperacin y conservacin de la empresa como unidad de explotacin econmica y fuente generadora de empleo, as como la proteccin adecuada del crdito. ARTICULO 95. OBJETO DE LA LIQUIDACION OBLIGATORIA. Mediante la liquidacin obligatoria se realizarn los bienes del deudor, para atender en forma ordenada el pago de las obligaciones a su cargo.

CAPITULO II DEL CONCORDATO SECCION I REQUISITOS GENERALES

ARTICULO 96. REQUISITOS SUSTANCIALES. Cuando el deudor solicite la apertura del concordato, deber reunir los siguientes requisitos: 1. No estar sujeto al rgimen de liquidacin forzosa, ni a otro especial. 2. Haber obtenido autorizacin del mximo rgano social, salvo que los estatutos dispongan otra cosa.

3. Estar cumpliendo sus obligaciones en cuanto al registro mercantil y la contabilidad de sus negocios y cualquier otra formalidad que seale la ley. ARTICULO 97. REQUISITOS FORMALES. Cuando la solicitud sea presentada por el deudor o por su apoderado, deber contener la frmula de arreglo con sus acreedores y una memoria explicativa de las causas que lo llevaron a su situacin de crisis. A la solicitud debern acompaarse los siguientes anexos: 1. Documento que acredite la existencia, representacin legal y domicilio. 2. Los estados financieros debidamente certificados, correspondientes a los tres ltimos ejercicios y los dictmenes respectivos, si existieren. 3. Un Estado de Inventario cortado dentro del mes anterior a su presentacin, en el cual, previa comprobacin de su existencia se detallen y valoren sus activos y pasivos, con indicacin precisa de su composicin y de los mtodos para su valuacin. En dicho estado o en sus notas, se detallar por lo menos: a. La ubicacin, discriminacin y gravamen que soportan sus bienes. Tratndose de bienes cuya enajenacin o gravamen se encuentre sujeto a registro, se expresarn los datos que de acuerdo con la ley sean necesarios para que ste proceda; b. Una relacin completa y actualizada de los acreedores, con indicacin del nombre, domicilio y direccin de cada uno, cuanta y naturaleza de los crditos, tasas de inters, documentos en que consten, fechas de origen y vencimiento, nombre, domicilio y direccin de la oficina o lugar de habitacin de los codeudores, fiadores o avalistas. En caso de ignorar los mencionados lugares, el deudor deber manifestarlo expresamente; c. Con respecto a las obligaciones tributarias, una discriminacin por clase de impuestos, identificando su cuanta, forma de pago, intereses, sanciones y las declaraciones tributarias correspondientes. As mismo, una relacin de todas las actuaciones administrativas y procesos de jurisdiccin coactiva que estn en curso; d. Con respecto a los pasivos laborales, una relacin de los trabajadores del deudor, indicando el cargo que desempeen; del personal jubilado a su cargo y de los extrabajadores a quienes se adeude sumas de carcter laboral, especificando el monto individual actualizado de cada acreencia. En caso de que existieren sindicatos, adems de informar tal circunstancia, se sealar el nombre de sus representantes. 4. Una relacin de los procesos judiciales y de cualquier procedimiento o actuacin administrativa de carcter patrimonial que adelante el deudor, o que cursen contra l, indicando el juzgado o la oficina donde se encuentren radicados y el estado en que se hallen; 5. Una relacin de los procesos concursales que se hubieren adelantado respecto del deudor; PARAGRAFO 1. Cuando la solicitud no rena los documentos o informaciones indicados en este artculo o el concordato hubiere sido abierto de oficio o a peticin de un acreedor, se sealar un plazo no mayor de diez das para que se presenten dichos documentos o informaciones. PARAGRAFO 2. Los acreedores relacionados por el deudor, por ese solo hecho se considerarn reconocidos en la cuanta indicada, sin perjuicio de las objeciones que puedan formularse. En todo caso, el acreedor podr solicitar un mayor valor, caso en el cual deber acompaar la prueba correspondiente a la diferencia entre el valor relacionado por el deudor y el solicitado por l.

SECCION II DEL TRAMITE ARTICULO 98. CONTENIDO DE LA PROVIDENCIA DE APERTURA. La Superintendencia de Sociedades en la providencia que ordene la apertura del trmite del concordato deber: 1. Designar un contralor, con su respectivo suplente, tomado de la lista que para tal efecto lleve la Cmara de Comercio del domicilio del deudor. 2. Designar una junta provisional de acreedores, con sus respectivos suplentes personales, integrada as:

a. Un representante de las entidades pblicas acreedoras; b. Un representante de los trabajadores; c. Un representante de las entidades financieras; d. Un representante de los acreedores con garanta real, que no sean entidades financieras; e. Un representante de los acreedores quirografarios, que no sean entidades financieras. f. El representante de los tenedores de bonos, si los hay. g. La sociedad administradora de los patrimonios autnomos generados mediante la titularizacin de los activos del deudor, si los hay. En caso de que no exista alguna de las categoras de acreedores a que se refieren los literales a, b, c, d y e, la designacin podr recaer en un miembro de cualquiera otra. Tales representantes sern escogidos de la relacin de acreedores que el deudor presente. Los acreedores determinarn la persona que en su nombre llevar la representacin, quien no necesariamente debe ser abogado. 3. Prevenir al deudor que, sin su autorizacin, no podr realizar enajenaciones que no estn comprendidas en el giro ordinario de sus negocios, ni constituir cauciones, ni hacer pagos o arreglos relacionados con sus obligaciones, ni reformas estatutarias cuando se trate de personas jurdicas. Los actos que se ejecuten en contravencin a lo previsto en este ordinal, sern ineficaces de pleno derecho, sin necesidad de declaracin judicial y darn lugar a que la Superintendencia de Sociedades imponga al acreedor o al deudor, segn el caso, multas sucesivas hasta de cien (100) salarios mnimos mensuales, hasta tanto se reverse la operacin respectiva. La Superintendencia de Sociedades decidir de plano sobre las solicitudes de autorizacin previstas en este ordinal, mediante providencia que slo tendr recurso de reposicin, el cual no suspender el trmite del concordato; 4. Ordenar la notificacin a los acreedores, mediante emplazamiento por medio de un edicto que se fijar al da siguiente de proferida la providencia de apertura, por el trmino de diez das, en la Superintendencia de Sociedades. Durante el trmino de fijacin del edicto, ste se publicar a costa del deudor o de cualquier acreedor en un diario de amplia circulacin nacional y en otro del domicilio principal del deudor si lo hubiere; y ser radiodifundido en una emisora que tenga sintona en dicho domicilio.

5. Comunicar de inmediato la apertura del concordato a los acreedores relacionados en la solicitud y a las entidades pblicas de las cuales pueda ser deudor de impuestos, tasas o contribuciones, indicndoles el trmino que tienen para hacerse parte. Cuando se trate de acreedores fiscales, dicha comunicacin se har por oficio, acompaando la relacin que para el efecto present el deudor. No obstante lo previsto en este numeral, para que se entienda notificada la providencia de apertura del proceso bastarn el edicto y las publicaciones de que trata el numeral anterior. 6. Ordenar de inmediato a la Cmara de Comercio la inscripcin de la providencia de apertura en el registro mercantil o en la oficina correspondiente del domicilio principal del comercio, las cuales, en adelante, debern anunciarse siempre con la expresin "en concordato". A partir de la inscripcin, todo pago o extincin de obligaciones concordatarias se sujetar a las reglas establecidas en esta ley. 7. Decretar el embargo de los activos del deudor cuya enajenacin est sujeta a registro, declarados en la relacin de activos, y librar de inmediato los oficios a las correspondientes oficinas para su inscripcin. Si en ellas aparece algn embargo registrado sobre tales bienes o derechos, ste ser cancelado y de inmediato se inscribir el ordenado por la Superintendencia de Sociedades y se dar aviso a los funcionarios correspondientes. PARAGRAFO. La providencia de apertura deber notificarse al deudor personalmente, en la forma prevista por el Cdigo de Procedimiento Civil, lo cual no impide que se ejecuten de inmediato las medidas adoptadas en ella.

SECCION III EFECTOS DE LA APERTURA DEL CONCORDATO

ARTICULO 99. PREFERENCIA DEL CONCORDATO.

A partir de la providencia de apertura y durante la ejecucin del acuerdo, no podr admitirse peticin en igual sentido, ni proceso de ejecucin singular o de restitucin del inmueble donde desarrolle sus actividades la empresa deudora. La Superintendencia de Sociedades librar oficio a los Jueces y funcionarios administrativos competentes para conocer de procesos judiciales o de cualquier procedimiento o actuacin administrativa de carcter patrimonial contra el deudor, para que le informen la naturaleza y estado de la actuacin, en la forma y con el detalle que ella indique. Tratndose de procesos ejecutivos o de ejecucin coactiva, dentro de los tres das siguientes al recibo del oficio, el Juez o funcionario ordenar remitir el expediente a la Superintendencia de Sociedades. Una vez ordenada la remisin, se proceder a efectuarla dentro de los tres das siguientes a la ejecutoria del auto que la ordene. El Juez o funcionario declarar de plano la nulidad de las actuaciones que se surtan en contravencin a lo prescrito en el inciso anterior, por auto que no tendr recurso alguno.

El Juez o funcionario que incumpla lo dispuesto en los incisos anteriores incurrir en causal de mala conducta, salvo que pruebe causa justificativa. Los procesos, demandas ejecutivas y los de ejecucin coactiva, se tendrn por incorporados al concordato y estarn sujetos a la suerte de aqul. Los crditos que en ellos se cobren se tendrn por presentados oportunamente, siempre y cuando tal incorporacin se surta antes del traslado de crditos. Cuando se remita un proceso ejecutivo en el que no se hubieren decidido de manera definitiva las excepciones de mrito propuestas, stas se considerarn objeciones, y sern decididas como tales. Las pruebas recaudadas en el proceso remitido sern apreciadas en el trmite de la objecin. Si en los referidos procesos se hubieren propuesto como excepciones de mrito las de nulidad relativa, simulacin o lesin enorme, el Juez remitir copia del expediente, conservando el original para resolver las referidas excepciones y cualquiera otra que se hubiere propuesto junto con stas.

ARTICULO 100. CONTINUACION DE LOS PROCESOS EJECUTIVOS EN DONDE EXISTEN OTROS DEMANDADOS. En los procesos de ejecucin en que sean demandados el deudor y sus codeudores, fiadores, avalistas, aseguradores, emisores de cartas de crdito o cualquier otra persona que deba cumplir la obligacin, el Juez dentro de los tres das siguientes al recibo del oficio de solicitud de envo de expedientes, mediante auto lo pondr en conocimiento del demandante, a fin de que en el trmino de su ejecutoria manifieste si prescinde de cobrar su crdito a cargo de los dems demandados, evento en el cual se proceder como se dispone en el artculo anterior. Si se hubiesen decretado medidas cautelares sobre los bienes de los codeudores del deudor en concordato, estas se liberarn una vez manifieste el acreedor que prescinde de cobrar el crdito a estos codeudores. Si el demandante no prescindiere de la actuacin contra los otros deudores, deber hacerse parte al igual que los dems acreedores, indicando el estado actual del proceso y las circunstancias a que hubiere lugar, para lo cual deber acompaar la certificacin de la existencia y estado del proceso, as como copia de los ttulos base de la ejecucin. No obstante, cuando el solicitante no hubiere obtenido dichos documentos, as lo manifestar bajo la gravedad de juramento, en cuyo caso, la Superintendencia de Sociedades oficiar al Juez respectivo para que los expida y remita. Los procesos ejecutivos en cuestin, continuarn respecto de los otros deudores. En el evento que al acreedor demandante se le satisfaga su acreencia o se le efecten abonos, por parte de los deudores, respecto de los cuales continua la ejecucin, deber denunciar tal circunstancia a la Superintendencia de Sociedades. Una vez aprobado el acuerdo concordatario, deber informar de ello al Juez que conoce del proceso ejecutivo, el cual decretar la terminacin del mismo, a menos que haya hecho la reserva especial de la solidaridad, de que trata el artculo 1573 del Cdigo Civil. En caso de continuacin del proceso ejecutivo, no se podrn practicar medidas cautelares sobre bienes del deudor y las que se hubieren practicado, quedarn a ordenes de la Superintendencia de Sociedades y se aplicarn las disposiciones sobre medidas cautelares, contenidas en esta ley. ARTICULO 101. OBLIGACIONES DIFERENTES AL PAGO DE SUMA DE DINERO. Si la obligacin fuere de dar, hacer o no hacer, deber presentar el acreedor dicha obligacin al trmite del concordato para efectos de su cumplimiento . ARTICULO 102. INTERRUPCION DEL TERMINO DE PRESCRIPCION E INOPERANCIA DE LA CADUCIDAD. Desde la apertura del concordato y hasta la terminacin del mismo o la declaratoria de cumplimiento o incumplimiento del acuerdo concordatario, se interrumpe el trmino de prescripcin y no operar la caducidad de las acciones respecto de los crditos que contra el deudor se hubieren perfeccionado o hechos exigibles antes de la iniciacin del concordato. ARTICULO 103. CONTINUIDAD DE LOS CONTRATOS DE TRACTO SUCESIVO.

Se tendr por no escrita la clusula en la que se pacte la admisin a concordato, como causal de terminacin de los contratos de tracto sucesivo. Igualmente no podr decretarse la caducidad administrativa por la admisin del concordato de los contratos celebrados con el Estado. ARTICULO 104. PRESTACION DE SERVICIOS PUBLICOS. Las personas o sociedades que presten servicios pblicos domiciliarios o industriales al deudor, admitido o convocado a concordato, no podrn suspender la prestacin de aquellos por causa de tener crditos insolutos a su favor. Si la prestacin estuviere suspendida, estarn obligadas a restablecerla, so pena de responder por los perjuicios que se ocasionen. El valor de los nuevos servicios que se presten a partir de la apertura del concordato, se pagarn como obligaciones postconcordatarias. PARAGRAFO. Igual regulacin se aplicar a las entidades de previsin social en relacin con las obligaciones que tengan con trabajadores del deudor. ARTICULO 105. CANCELACION Y RESTABLECIMIENTO DE GRAVAMENES. Si el representante de la deudora o el contralor solicita el levantamiento o la modificacin de los gravmenes que recaen sobre bienes del deudor y una vez odos el deudor, la junta provisional y el acreedor titular del respectivo gravamen, la Superintendencia resolver mediante providencia motivada, la adopcin de tal medida, la cual proceder cuando considere que la misma es indispensable para evitar un mayor deterioro de la situacin del deudor. No obstante lo dispuesto, el acreedor titular del gravamen, conservar el privilegio y la preferencia para el pago de su crdito y tendr derecho al restablecimiento del gravamen en los casos previstos en esta ley.

SECCION IV CONTRALOR

ARTICULO 106. DESIGNACION. La designacin del contralor y su suplente se har de la lista que para su efecto elaboren las Cmaras de Comercio.

ARTICULO 107. INHABILIDADES. No podr ser designado como contralor:

1. Quien se encuentre desempeando el cargo en tres concordatos, salvo que sea persona jurdica.

2. Quien sea asociado o empleado del deudor o deudora, de su matriz o de alguna de sus subordinadas. 3. Quienes sean cnyuges o compaeros permanentes y quienes se encuentren dentro del cuarto grado de consanguinidad, primero civil o segundo de afinidad, con el deudor, los administradores, revisor fiscal, asociados y funcionarios directivos de la entidad deudora. 4. Quien desempee en la entidad deudora, en su matriz o en sus subordinadas, el cargo de gerente, administrador, revisor fiscal, representante legal o cualquier otro de direccin, o que los hubiere desempeado dentro de los cinco aos anteriores a la admisin o convocatoria. 5. Cuando el contralor designado se encuentre en alguna de las situaciones indicadas en los numerales anteriores en relacin con una o ms de las entidades acreedoras, igualmente se encontrar inhabilitado. ARTICULO 108. FUNCIONES. El contralor es un auxiliar de la justicia a quien le corresponde analizar el estado patrimonial del deudor y los negocios que hubiere realizado dentro de los ltimos tres aos, evaluar la frmula de arreglo presentada con la solicitud de concordato y conceptuar sobre la viabilidad de la misma. Para tal efecto tendr las siguientes facultades: 1. Examinar los bienes, libros y papeles del deudor; 2. Comprobar la realidad de los recaudos y erogaciones del deudor ocurridos durante el lapso antes indicado. 3. Rendir dentro de los veinte das siguientes a su aceptacin un informe preliminar a la Superintendencia de Sociedades y a la junta provisional de acreedores, sobre la situacin contable, econmica y financiera del deudor, as como sobre la viabilidad de la frmula de arreglo presentada por l. Tambin podr recomendar el levantamiento de medidas cautelares o gravmenes. 4. Rendir informes mensuales a la Superintendencia de Sociedades y a la junta provisional de acreedores sobre la situacin de la compaa y las frmulas de arreglo en discusin. 5. Comunicar a la Superintendencia de Sociedades para los efectos a que haya lugar, la ocurrencia de alguna de las causales previstas en la ley para que proceda la remocin de los administradores, cuando en desarrollo de su labor compruebe dicha circunstancia. 6. Convocar cuando lo estime conveniente a la junta provisional de acreedores. ARTICULO 109. REMOCION DEL CONTRALOR Y HONORARIOS. La Superintendencia de Sociedades podr remover al contralor, de oficio o a peticin del deudor o de la junta provisional de acreedores, siempre que exista causa comprobada que lo justifique. Los honorarios provisionales del contralor sern sealados por la Superintendencia de Sociedades en la providencia que lo designe, con sujecin a las tarifas que ella elabore. La junta provisional de acreedores podr modificar dichos honorarios, teniendo en cuenta tales tarifas, odo previamente el deudor. La no aceptacin del contralor sin causa justificada o su remocin, dar lugar a que la Superintendencia de Sociedades cancele su inscripcin. ARTICULO 110. PRESCINDENCIA DEL CONTRALOR. Los acreedores que representen por lo menos el setenta y cinco por ciento (75%) de las acreencias presentadas al concordato o de las reconocidas en el auto de calificacin y graduacin de crditos, podrn solicitar a la Superintendencia de Sociedades que el concordato se adelante sin contralor.

SECCION V JUNTA PROVISIONAL DE ACREEDORES

ARTICULO 111. INSTALACION. La junta provisional de acreedores deber ser instalada por la Superintendencia de Sociedades, en el domicilio principal del deudor, dentro del mes siguiente a la integracin de la misma. ARTICULO 112. FUNCIONAMIENTO. La junta elegir un presidente que ser escogido de entre sus miembros y un secretario. Todas las decisiones se adoptarn por mayora de votos. De las reuniones se levantarn actas suscritas por el presidente o el secretario, las cuales se harn constar en un libro de actas. Copia de las mismas deber enviarse por el Secretario a la Superintendencia de Sociedades, dentro de los cinco das siguientes a cada sesin. ARTICULO 113. CAUSALES DE REMOCION. Habr lugar a la remocin de los miembros de la junta provisional, cuando lo soliciten acreedores que representen no menos del cincuenta por ciento (50%) de las acreencias de la misma categora, o el contralor o por inasistencia a dos sesiones consecutivas . ARTICULO 114. REEMPLAZO. En los casos sealados en el artculo anterior y en el de remocin, renuncia o falta absoluta, la Superintendencia de Sociedades designar el reemplazo entre los miembros de la misma categora; si no existiere ninguno, la designacin podr recaer en un miembro de cualquier otra. ARTICULO 115. FUNCIONES. La junta provisional de acreedores tiene como funcin primordial la de elaborar un proyecto de acuerdo concordatario viable. Para tal efecto estudiar la formula sugerida por el deudor y proceder a modificarla o reemplazarla por otra, si fuere del caso. Para el cumplimiento de su cometido podr ejercer las siguientes facultades: 1. Solicitar en forma verbal o escrita informes en lo de su competencia, al deudor, a sus administradores, al contralor, al revisor fiscal o a cualquiera de los acreedores. 2. Examinar los bienes, libros y papeles del deudor. 3. Solicitar al deudor la adopcin de concretas medidas que considere indispensables para evitar la extensin de la situacin de crisis o el deterioro de su patrimonio, pudiendo en caso de que el deudor no las adopte o realice sin justa causa, solicitar a la Superintendencia la remocin del administrador. 4. Solicitar en los casos previstos en la ley la remocin de los administradores de la deudora, del contralor o del revisor fiscal. 5. Solicitar que se convoque a la asamblea de acreedores, cuando haya lugar a ello.

6. Designar al revisor fiscal, en los casos previstos en la ley. 7. Citar a los administradores por lo menos con dos das de antelacin, indicando los puntos que se vayan a tratar y sobre los cuales deban rendir informes escritos o verbales. 8. Designar, cuando lo estime conveniente, un coadministrador de los bienes, haberes y negocios del deudor, determinar sus facultades y fijarle remuneracin; 9. Las dems que le asignen otras normas de este estatuto.

SECCION VI ORGANOS SOCIALES DE LA ENTIDAD DEUDORA

ARTICULO 116. CONTINUIDAD. Los rganos sociales continuarn funcionando, sin perjuicio de las atribuciones que correspondan al contralor, a la junta provisional de acreedores y al representante legal.

ARTICULO 117. CAUSALES DE REMOCION DE LOS ADMINISTRADORES. La Superintendencia de Sociedades, de oficio o por informacin del contralor o a peticin de la Junta Provisional de Acreedores, ordenar la remocin del o de los administradores en cualquiera de los siguientes eventos:

1. Cuando por su negligencia la sociedad no est cumpliendo los deberes de comerciante. 2. Cuando estn inhabilitados para ejercer la funcin o el comercio. 3. Cuando sin justa causa no cumplan las obligaciones que les impone esta ley. 4. Cuando no denunciaron oportunamente la situacin que impone la apertura del trmite concursal, o habindolo hecho, no se aportaron los documentos necesarios. 5. Cuando debidamente citados, dejen de asistir a las reuniones de la junta provisional de acreedores, sin justa causa. 6. Cuando no cumplan las rdenes impartidas por la Superintendencia de Sociedades. 7. Cuando hagan enajenaciones, pagos, arreglos relacionados con sus obligaciones o reformas estatutarias, sin autorizacin de la Superintendencia de Sociedades.

8. Cuando sin justa causa no adopten las medidas que les hubiere solicitado la junta provisional de acreedores. 9. En los dems casos previstos en la ley.

ARTICULO 118. REMOCION DEL REVISOR FISCAL. La Superintendencia de Sociedades de oficio o a solicitud de la junta provisional de acreedores o del contralor, podr remover al revisor fiscal, cuando compruebe que no denunci oportunamente la situacin de crisis del deudor, o cuando no estando la empresa en marcha, hubiere omitido exigir que as se revelara en los estados financieros, o cuando se hubiere abstenido de solicitar la adopcin de medidas de conservacin y seguridad de los bienes de la sociedad o de los que tuviere en custodia o a cualquier otro ttulo. Jurisprudencia : EXEQUIBLE, Art. 118 parcial, remocin del revisor fiscal (Corte Constitucional, sentencia C-538 del 23 de octubre de 1997, radicacin D-1641 del 23 de octubre de 1997, radicacin D-1258, demandante Diego Alberto Muriel Tobn, magistrado ponente Eduardo Cifuentes Muoz).

ARTICULO 119. TRAMITE DE LA REMOCION. Recibida la solicitud de remocin, sta se diligenciar mediante el trmite de un incidente.

SECCION VII PRESENTACION DE CREDITOS

ARTICULO 120. TERMINO PARA HACERSE PARTE. A partir de la providencia de admisin o convocatoria y hasta el vigsimo da siguiente al vencimiento del trmino de fijacin del edicto, los acreedores debern hacerse parte personalmente o por medio de apoderado presentando prueba siquiera sumaria de la existencia de su crdito. Los acreedores con garanta real conservan la preferencia y el orden de prelacin para el pago de sus crditos, pero debern hacerlos valer dentro del concordato. Si dentro del trmino para formular objeciones se presentare desacuerdo entre aquellos y el deudor o los dems acreedores, respecto del valor del bien objeto de la garanta, la Superintendencia de Sociedades decretar un dictamen de peritos escogidos de la lista de expertos que haya elaborado la Cmara de Comercio con jurisdiccin en los lugares donde estn situados los bienes. Este dictamen no ser objetable, pero si la Superintendencia considera que no rene los requisitos legales o no est suficientemente fundado, designar nuevos peritos y rendido su dictamen fijar el precio que corresponda.

PARAGRAFO 1o. Los acreedores titulares de obligaciones condicionales o sujetas a litigio, igualmente debern hacerse parte dentro de la oportunidad definida en el presente artculo, a fin de que en el concordato se atiendan

las resultas correspondientes al cumplimiento de la condicin o de la sentencia o laudo respectivo. En todo caso estos acreedores quedarn sujetos a los trminos previstos en el acuerdo concordatario. Los pagos correspondientes a estos acreedores nicamente se efectuarn, cuando la obligacin tenga el carcter de exigible. En el entretanto con los fondos respectivos se constituir una fiducia, cuyos rendimientos pertenecern al deudor.

PARAGRAFO 2o. Los acreedores domiciliados en el exterior podrn presentarse al trmite concordatorio dentro de los treinta (30) das siguientes a la desfijacin del edicto que emplaza a los acreedores.

ARTICULO 121. CREDITOS LABORALES. Los crditos por salarios, mesadas pensionales, prestaciones sociales y aportes para seguridad social, causados y exigibles a la fecha de la presentacin del concordato, debern presentarse dentro del trmino sealado para tal efecto. La representacin podr ser llevada por el sindicato de base reconocido por la ley laboral. Los crditos laborales que se causen con posterioridad al concordato, sern pagados como gastos de administracin.

ARTICULO 122. CREDITOS FISCALES Y PARAFISCALES. Los crditos fiscales y parafiscales debern hacerse parte en el concordato.

ARTICULO 123. CREDITOS DE TERCEROS QUE PUEDAN PAGAR OBLIGACIONES DEL DEUDOR. Los garantes, fiadores, avalistas y codeudores del concursado que hubiesen pagado parte o la totalidad de sus obligaciones, tambin debern hacerse parte en el concordato. Si dentro del trmite del proceso de la ejecucin del concordato fueren perseguidos judicialmente o se llegaren a pagar las obligaciones garantizadas, solicitarn al Superintendente en cualquier etapa del procedimiento, que se constituya una provisin de fondos para atender el pago de dichas obligaciones. El acuerdo concordatario deber disponer la conformacin de provisiones de fondos necesarios para atender el pago de las obligaciones condicionales y litigiosas.

ARTICULO 124. ACREEDORES EXTEMPORANEOS. Los acreedores con o sin garanta real que no concurran oportunamente, no podrn participar en las audiencias y para hacer efectivos sus crditos slo podrn perseguir los bienes que le queden al deudor una vez cumplido el concordato, o cuando ste se incumpla, se declare terminado y se inicie el trmite de liquidacin obligatoria, salvo que en audiencia preliminar o final, sean admitidos de conformidad con lo previsto en esta ley.

ARTICULO 125. TRASLADO DE LOS CREDITOS PRESENTADOS.

Vencido el trmino que tienen los acreedores para hacerse parte, se dar traslado comn por el trmino de cinco (5) das, mediante providencia que no tendr recurso, de los crditos presentados, para que el deudor o cualquiera de los acreedores puedan objetarlos, acompaando las pruebas que tuvieren en su poder y soliciten las dems que pretendan hacer valer. El deudor no podr objetar los crditos por la cuanta y la naturaleza en que fueron relacionados en la solicitud del concordato. De las objeciones formuladas se dar traslado a las partes por el trmino de cinco (5) das, a fin de que se pronuncien acerca de los hechos materia de la objecin y pidan pruebas.

SECCION VIII REGLAS GENERALES DE LAS AUDIENCIAS

ARTICULO 126. SUSPENSION. Las deliberaciones se efectuarn en una sola audiencia que podr suspenderse mediante providencia hasta por dos veces, la cual se reanudar al quinto da siguiente, sin nueva convocatoria, de oficio por la Superintendencia de Sociedades o a peticin del deudor y los acreedores que representen el cincuenta por ciento (50%) de las acreencias presentes en la audiencia, para cualquier suspensin.

ARTICULO 127. REUNIONES DE SEGUNDA CONVOCATORIA. Si a la primera reunin no concurriere uno o ms acreedores que representen por lo menos el setenta y cinco por ciento (75%) del valor de los crditos reconocidos o no pagados, segn se trate de audiencia final o de incumplimiento, se convocar a una segunda reunin para el quinto da siguiente, en la cual se decidir con el voto del deudor y de uno o ms acreedores que representen no menos del sesenta por ciento (60%) del valor de los crditos reconocidos y no pagados. Si la segunda reunin no se efecta por falta del qurum indicado en el artculo anterior, la Superintendencia de Sociedades declarar terminado el concordato y en consecuencia se iniciar el trmite de liquidacin obligatoria. Si la audiencia se efecta pero no fuere posible celebrar el acuerdo concordatario por falta de los votos necesarios, la Superintendencia de Sociedades mediante providencia que no tendr recurso, la suspender y dispondr reanudarla al quinto da siguiente. Si reanudada la reunin tampoco se consigue la mayora decisoria, la Superintendencia proceder como se indica en el inciso anterior.

ARTICULO 128. PRESIDENCIA DE LAS AUDIENCIAS.

Las audiencias sern presididas por el Superintendente de Sociedades, quien podr delegar tal funcin. Adems de las atribuciones de la presente ley, el Superintendente o su delegado, tendrn el carcter de conciliadores y podrn proponer las frmulas que estimen justas, sin que ello implique prejuzgamiento.

SECCION IX AUDIENCIAS

ARTICULO 129. AUDIENCIA PRELIMINAR. Sin perjuicio de las disposiciones generales y especiales, la audiencia preliminar se sujetar a las siguientes reglas:

1. Surtido el traslado de los crditos objetados, la Superintendencia de Sociedades mediante providencia sealar fecha para la audiencia, la que tendr lugar dentro de los quince (15) das siguientes al vencimiento de aqul. 2. A la audiencia podrn concurrir el deudor y los acreedores que se hayan hecho parte, con el fin de verificar los crditos presentados, deliberar sobre las objeciones formuladas y conciliar las diferencias que se susciten acerca de stas. Las objeciones que no fueren conciliadas sern resueltas en el auto de calificacin y graduacin de crditos. Si no fueren conciliadas todas las objeciones, la Superintendencia de Sociedades declarar terminada la audiencia, mediante providencia que no tendr recurso. 3. Conciliadas todas las objeciones, el deudor y uno o ms acreedores que representen no menos del setenta y cinco por ciento (75%) de los crditos oportunamente presentados, reconocidos y conciliados podrn admitir los crditos que se pretendan hacer valer extemporneamente. 4. Surtidas las etapas anteriores, podr celebrarse concordato entre el deudor y uno o ms acreedores que representen por lo menos el setenta y cinco (75%) del valor de los crditos reconocidos y admitidos. La Superintendencia de Sociedades resolver sobre la aprobacin del concordato, en la misma audiencia. Una vez aprobado, pondr fin al trmite y se aplicarn las disposiciones respectivas. Contra esta providencia slo procede el recurso de reposicin. Jurisprudencia: arts. 85 numeral 7, control, 93, recursos, 129 (parcial), audiencia preliminar, 140, improbacin del acuerdo concordatario,149 sujetos legitimados para solicitar liquidacin obligatoria y 150, numeral 1, apertura liquidacin obligatoria, EXEQUIBLES (Corte Constitucional sentencia C-233 de mayo 15 de 1997, magistrado ponente Fabio Morn Daz, Jyd 07/97).

ARTICULO 130. AUDIENCIA FINAL.

Sin perjuicio de las reglas generales y especiales, la audiencia final se sujetar a las siguientes reglas:

1. Ejecutoriada la providencia de calificacin y graduacin de crditos, la Superintendencia de Sociedades, mediante providencia que no tendr recurso, sealar fecha, hora y lugar para la audiencia de deliberaciones finales, la cual se realizar dentro de los diez (10) das siguientes a la ejecutoria de aquella. 2. La audiencia tendr por objeto la discusin y aprobacin de frmula concordataria, con el voto del deudor y uno o ms acreedores que representen no menos del setenta y cinco por ciento del valor de los crditos reconocidos y admitidos.

ARTICULO 131. AUDIENCIA PARA MODIFICACION. En cualquier poca, a solicitud conjunta del deudor y cualquier nmero de acreedores que hayan intervenido en el trmite, de sus cesionarios o subrogatarios, que representen no menos del cincuenta por ciento (50%) de los crditos reconocidos, admitidos y an no cancelados en el concordato, la Superintendencia de Sociedades deber convocar a los acreedores a fin de que adopten las decisiones que sean necesarias para interpretar, modificar o facilitar el cumplimiento del concordato. Las deliberaciones y decisiones se sujetarn al qurum y dems reglas prescritas en esta ley para la celebracin del acuerdo. En caso que no se apruebe la modificacin, por las partes o por la Superintendencia de Sociedades, continuar vigente el acuerdo anterior, con las consecuencias sealadas en la presente ley.

ARTICULO 132. AUDIENCIA EN CASO DE INCUMPLIMIENTO. Si algn acreedor, el deudor, el administrador de la entidad deudora o quien demuestre inters jurdico denuncia el incumplimiento del concordato, la Superintendencia de Sociedades deber investigar dicha situacin, cules fueron sus causas, si hubo responsabilidad de sus administradores, y en caso afirmativo, les impondr multas hasta de cien (100) salarios mnimos mensuales a cada uno. Si la Superintendencia de Sociedades, de oficio o a peticin de cualquiera de las personas mencionadas en el inciso anterior, previo estudio financiero de la empresa, verifica que se ha incumplido el concordato, deber convocar al deudor y a los acreedores cuyos crditos no hayan sido pagados en su totalidad, a audiencia para deliberar sobre la situacin y adoptar decisiones que puedan resolverla. En caso contrario, declarar terminado el trmite del concordato y ordenar la apertura del trmite liquidatorio

SECCION X CALIFICACION Y GRADUACION DE CREDITOS

ARTICULO 133. PROVIDENCIA DE CALIFICACION Y GRADUACION DE CREDITOS.

Dentro de los quince das siguientes a la terminacin de la audiencia preliminar, la Superintendencia de Sociedades calificar, graduar y determinar las bases para liquidar los crditos reconocidos y admitidos, de acuerdo con la relacin presentada por el deudor y los dems elementos de juicio de que disponga y ordenar las contabilizaciones a que hubiere lugar. Sin perjuicio de la facultad oficiosa para decretar pruebas, la Superintendencia de Sociedades ordenar la prctica de las que sean legales, conducentes, pertinentes y necesarias, mediante providencia que no tendr recurso, los cuales se practicarn dentro de los diez das siguientes a su decreto. En caso contrario, las rechazar mediante providencia susceptible slo del recurso de reposicin. La Superintendencia de Sociedades podr comisionar para la prctica de las pruebas decretadas, a los jueces civiles del circuito y municipales, o al Cnsul de Colombia en el exterior, conforme a las reglas previstas en el Cdigo de Procedimiento Civil, y en los tratados o convenios internacionales. Cuando se remita un proceso ejecutivo en el que no se hubieren decidido las excepciones de mrito propuestas, stas se considerarn objeciones, y sern decididas como tales. Las pruebas recaudadas en el proceso remitido, sern apreciadas en el trmite de la objecin. En la misma providencia, impondr a quienes se les haya rechazado la objecin contra algn crdito, por temeridad o mala fe, multa hasta de cien (100) salarios mnimos mensuales. Contra esta providencia procede nicamente el recurso de reposicin, el cual deber decidirse en el trmino de diez das.

PARAGRAFO. La Superintendencia de Sociedades decidir las objeciones formuladas, cualquiera fuere el motivo en que ellas se funden, salvo las de nulidad relativa, simulacin y lesin enorme, que slo podrn ventilarse ante la justicia ordinaria, mediante demanda que deber formularse ante el juez competente.

ARTICULO 134. TRATAMIENTO DE LOS CREDITOS MIENTRAS DECIDE LA JUSTICIA ORDINARIA. Mientras la controversia a que hace referencia el pargrafo del artculo precedente se decide por la justicia ordinaria, tales crditos se considerarn litigiosos y en consecuencia se les aplicar lo previsto en esta ley respecto de ellos.

SECCION XI REQUISITOS, APROBACION Y EFECTOS DEL ACUERDO

ARTICULO 135. REQUISITOS. Las estipulaciones del acuerdo concordatario debern tener carcter general, en forma que no quede excluido ningn crdito reconocido o admitido, y respetarn la prelacin, los privilegios y preferencias establecidas en la ley.

Todos los crditos estatales, estarn sujetos a las reglas sealadas en el acuerdo para los dems crditos y no se aplicarn respecto de los mismos las disposiciones especiales existentes. Sin embargo, tratandose de crditos fiscales y parafiscales, el acuerdo no podr contener reglas que impliquen condonacin o rebajas por impuestos, tasas o contribuciones, salvo en los casos en que lo permitan las disposiciones fiscales.

ARTICULO 136. APROBACION. El acuerdo concordatario ser aprobado dentro de los diez das siguientes a la finalizacin de la audiencia.

ARTICULO 137. INSCRIPCION DEL ACTA Y LEVANTAMIENTO DE MEDIDAS CAUTELARES. La Superintendencia de Sociedades en la providencia de aprobacin del acuerdo concordatario, se ordenar a las autoridades o entidades correspondientes la inscripcin de la misma, junto con la parte pertinente del acta que contenga el acuerdo concordatario. En la misma providencia se ordenar el levantamiento de las medidas cautelares vigentes, salvo que en el acuerdo se haya dispuesto otra cosa. Cuando el acuerdo tenga por objeto transferir, modificar, limitar el dominio u otro derecho real sobre bienes sujetos a registro, constituir gravmenes o cancelarlos, ordenar la inscripcin de la parte pertinente del acta en el correspondiente registro, no siendo necesario el otorgamiento previo de ningn documento.

ARTICULO 138. CANCELACION Y RESTABLECIMIENTO DE GRAVAMENES. Una vez aprobado el acuerdo, la Superintendencia de Sociedades ordenar la cancelacin o la reforma de los gravmenes constituidos sobre bienes del deudor, conforme a los trminos del concordato. Si el concordato se declara terminado por incumplimiento, los gravmenes constituidos con anterioridad a aqul se restablecern para asegurar el pago de los saldos insolutos de los crditos amparados con tales garantas, siempre que en cumplimiento de lo acordado no se hubieren enajenado los bienes. Si stos hubieren sido enajenados, dichos acreedores gozarn de la misma prelacin que les otorgaba el gravamen para que se les pague el saldo insoluto de sus crditos, hasta concurrencia del monto por el cual haya sido enajenado el respectivo bien.

ARTICULO 139. TERMINACION DE LAS FUNCIONES DEL CONTRALOR Y DE LA JUNTA PROVISIONAL. El contralor y la junta provisional de acreedores cesarn en sus funciones una vez aprobado el acuerdo concordatario.

ARTICULO 140. IMPROBACION DEL ACUERDO. Si la Superintendencia de Sociedades improbare el acuerdo, expresar las razones que tuvo para ello, y suspender la audiencia para continuarla el dcimo da siguiente, a fin de que se adopten las reformas conducentes. Si reanudada la audiencia, se adoptaren las medidas respectivas, la Superintendencia de Sociedades lo aprobar. Si no fuere posible el acuerdo, as lo declarar e iniciar el trmite liquidatorio. Jurisprudencia : arts. 85 numeral 7, control, 93, recursos, 129 (parcial), audiencia preliminar, 140, improbacin del acuerdo concordatario,149 sujetos legitimados para solicitar liquidacin obligatoria y 150, numeral 1, apertura

liquidacin obligatoria, EXEQUIBLES (Corte Constitucional sentencia C-233 de mayo 15 de 1997, magistrado ponente Fabio Morn Daz, Jyd 07/97).

ARTICULO 141. DECLARACION DE CUMPLIMIENTO. Cumplido el acuerdo concordatario, la Superintendencia de Sociedades as lo declarar mediante providencia que se inscribir en la cmara de comercio o en la oficina correspondiente y contra la cual slo proceder recurso de reposicin.

SECCION XII ACUERDO POR FUERA DE AUDIENCIA

ARTICULO 142. VIABILIDAD. A partir de la audiencia preliminar y mientras no se haya aprobado acuerdo concordatario, el deudor y los acreedores que representen por lo menos del setenta y cinco por ciento (75%) del valor de los crditos reconocidos y admitidos, o sus apoderados, podrn solicitar a la Superintendencia de Sociedades la aprobacin del acuerdo concordatario que le presenten personalmente quienes lo suscriban. La Superintendencia lo aprobar dentro de los diez das siguientes a la fecha de presentacin del escrito, si rene los requisitos exigidos en la presente ley, y le sern aplicables las disposiciones respectivas. Si la Superintendencia niega la aprobacin, continuar el trmite del concordato.

SECCION XIII MEDIDAS CAUTELARES

ARTICULO 143. VIGENCIA. Los embargos y secuestros practicados en los procesos remitidos continuaran vigentes sobre los bienes susceptibles de embargos en el concordato conforme a lo estatuido en el numeral 7o. del artculo 98. Los dems bienes sern liberados de las medidas cautelares y restituidos al deudor.

ARTICULO 144. DECRETO, PRACTICA Y OPOSICION. En cualquier estado del trmite del concordato, la Superintendencia de Sociedades, de oficio o a peticin de cualquier acreedor, adems del embargo y secuestro de bienes, podr decretar otras medidas cautelares que estime necesarias. El decreto, prctica y oposicin a las medidas cautelares, se decidir por la Superintendencia con sujecin a lo previsto en el Cdigo de Procedimiento Civil, sin necesidad de prestar caucin. Las providencias que se dicten slo tendrn recurso de reposicin. Se rechazar de plano la oposicin fundada en la existencia de un derecho de retencin, sobre los bienes objeto de la medida cautelar, sin perjuicio del privilegio que para el pago la ley le otorga.

ARTICULO 145. LEVANTAMIENTO. A solicitud del contralor, de la junta provisional de acreedores o del deudor, la Superintendencia de Sociedades decretar, el levantamiento de las medidas cautelares.

SECCION XIV DISPOSICIONES VARIAS

ARTICULO 146. ACCION REVOCATORIA. El contralor, cualquier acreedor o la Superintendencia de Sociedades, podr incoar la accin revocatoria concursal de los actos realizados injustificadamente por el deudor dentro de los 18 meses anteriores a la fecha de la solicitud del trmite concursal, cuando dichos actos hayan perjudicado a cualquiera de los acreedores o afectado el orden de prelacin en los pagos.

1. Los actos de disposicin a ttulo gratuito. 2. El pago de deudas no vencidas 3. La constitucin de patrimonios autnomos 4. La enajenacin de bienes no destinados al giro normal de los negocios, cuyo producido se haya destinado al pago de pasivos no exigibles. 5. Las daciones en pago por deuda vencidas realizadas con bienes que representen ms del 30% de los activos del concursado. 6. Todo contrato celebrado con su cnyuge, con sus parientes dentro del cuarto grado de consanguinidad, primero civil, segundo de afinidad o con consocios en sociedades, distintas a la annima, o con sociedades en que tenga participacin el deudor o control administrativo de las mismas o cuando los parientes o cnyuges sean dueos en ms de un 50% del capital social. 7. La liquidacin de bienes de la sociedad conyugal hecha por mutuo acuerdo o pedida por uno de los cnyuges con aceptacin del otro. 8. La constitucin de gravmenes, hipotecas, prendas o cauciones para garantizar deudas originalmente no caucionadas. 9. La transferencia a cualquier ttulo del o establecimientos de comercio del deudor con lo cual se haya disminuido considerablemente el patrimonio y la capacidad productora de la empresa deudora. 10. Las reformas de los estatutos de la sociedad deudora, cuando con ella afecte el patrimonio social, la responsabilidad de los socios o la garanta de los acreedores.

PARAGRAFO 1o. De la accin revocatoria concursal conocer el Juez Civil del Circuito o Especializado del Comercio del domicilio del deudor. El trmite se har por la va del proceso abreviado y con un procedimiento preferente sobre los dems procesos, salvo el de la accin de tutela.

PARAGRAFO 2o. El adquirente de buena f participar en el trmite concordatario como acreedor quirografario, los de mala f perdern todo derecho a reclamar.

ARTICULO 147. OBLIGACIONES POSTCONCORDATARIAS. Los gastos de administracin, los de conservacin de bienes del deudor y las dems obligaciones causadas durante el trmite del concordato y la ejecucin del acuerdo concordatario y las calificadas como postconcordatarias, sern pagados de preferencia y no estarn sujetos al sistema que en el concordato se establezca para el pago de las dems acreencias, pudiendo los acreedores respectivos acudir a la justicia ordinaria para el cobro de los mismos. ARTICULO 148. ACUMULACION PROCESAL. Cuando simultneamente con el trmite del concordato y antes de ser aprobado el acuerdo, se adelanten concordatos de otras entidades vinculadas entre s por su carcter de matrices o subordinadas, o cuyos capitales estn integrados mayoritariamente por las mismas personas, sea que stas obren directamente o por conducto de otras personas jurdicas, de oficio o a solicitud de cualquiera de los acreedores o del deudor, la Superintendencia de Sociedades decretar la acumulacin de ellos, mediante el trmite que para la acumulacin de procesos establece el Cdigo de Procedimiento Civil.

PARAGRAFO.- Cuando la situacin de concordato o de liquidacin obligatoria haya sido producida por causa o con ocasin de las actuaciones que haya realizado la sociedad matriz o controlante en virtud de la subordinacin y en inters de sta o de cualquiera de sus subordinadas y en contra del beneficio de la sociedad en concordato, la matriz o controlante responder en forma subsidiaria por las obligaciones de aquella. Se presumir que la sociedad se encuentra en esa situacin concursal, por las actuaciones derivadas del control, a menos que la matriz o controlante o sus vinculadas, segn el caso, demuestren que sta fue ocasionada por una causa diferente. Jurisprudencia: EXEQUIBLE, Art. 148, pargrafo, acumulacin procesal (Corte Constitucional, sentencia C-510 del 9 de octubre de 1997, radicacin D-1635, demandante Jos Rafael Redondo Gonzlez, magistrado ponente Jos Gregorio Hernndez).

CAPITULO III DE LA LIQUIDACION OBLIGATORIA SECCION I REQUISITOS Y EFECTOS

ARTICULO 149. SUJETOS LEGITIMADOS. El trmite de liquidacin obligatoria podr ser solicitado por el deudor o decretado de oficio por la Superintendencia de Sociedades. Jurisprudencia : arts. 85 numeral 7, control, 93, recursos, 129 (parcial), audiencia preliminar, 140, improbacin del acuerdo concordatario,149 sujetos legitimados para solicitar liquidacin obligatoria y 150, numeral 1, apertura liquidacin obligatoria, EXEQUIBLES (Corte Constitucional sentencia C-233 de mayo 15 de 1997, magistrado ponente Fabio Morn Daz, Jyd 07/97).

ARTICULO 150. APERTURA. El trmite de liquidacin obligatoria se abrir:

1. Por decisin de la Superintendencia de Sociedades adoptada de oficio o como consecuencia de la solicitud de apertura de un proceso concursal. 2. Por terminacin del trmite concordatario por falta de acuerdo o por incumplimiento de ste. 3. Cuando el deudor se ausente y haya abandonado sus negocios.

Jurisprudencia : arts. 85 numeral 7, control, 93, recursos, 129 (parcial), audiencia preliminar, 140, improbacin del acuerdo concordatario,149 sujetos legitimados para solicitar liquidacin obligatoria y 150, numeral 1, apertura liquidacin obligatoria, EXEQUIBLES (Corte Constitucional sentencia C-233 de mayo 15 de 1997, magistrado ponente Fabio Morn Daz, Jyd 07/97).

ARTICULO 151. EFECTOS DE LA APERTURA. La apertura del trmite liquidatorio implica:

1. La separacin de los administradores de la entidad deudora, en los casos previstos en la presente ley; 2. La exigibilidad de todas las obligaciones a plazo; La apertura del trmite liquidatorio del deudor solidario, no conllevar la exigibilidad de las obligaciones solidarias respecto de los otros codeudores; 3. La disolucin de la persona jurdica, en tal caso para todos los efectos legales, sta deber anunciarse siempre con la expresin "en liquidacin obligatoria", salvo que dentro del trmite se pacte su continuacin, caso en el cual tal medida queda sin efecto; 4. La formacin de los activos que componen el patrimonio a liquidar; 5. La remisin e incorporacin al trmite de la liquidacin de todos los procesos de ejecucin que se sigan contra el deudor. Con tal fin se oficiar a los jueces que puedan conocer de procesos ejecutivos contra el deudor; 6. La preferencia del trmite liquidatorio, para lo cual se aplicarn las reglas previstas en el concordato para tal efecto.

SECCION II REMOCION E INHABILIDAD

ARTICULO 152. REMOCION DE LOS ADMINISTRADORES Los administradores de la entidad deudora, sern removidos en los mismos eventos previstos para el concordato.

ARTICULO 153. INHABILIDAD Adems de la remocin prevista en esta ley, los administradores de la entidad deudora sern inhabilitados para ejercer el comercio, cuando quiera que se den uno o varios de los siguientes eventos o conductas:

1. Se compruebe que constituyeron o utilizaron la empresa con el fin de defraudar a los acreedores. 2. Llevar la empresa mediante fraude al estado de crisis econmica. 3. La destruccin total o parcial de los bienes que conforman el patrimonio a liquidar. 4. La malversacin o dilapidacin de bienes, que conduzca a la apertura del trmite liquidatorio. 5. El incumplimiento sin justa causa del acuerdo de recuperacin suscrito con sus acreedores. 6. Cuando antes o despus de la apertura del trmite, especule con las obligaciones a su cargo, adquirindolas a menor precio. 7. La distraccin, disminucin u ocultamiento total o parcial de bienes. 8. La realizacin de actos simulados , o cuando simule gastos, deudas o prdidas. 9. Cuando sin justa causa y en detrimento de los acreedores, hubieren desistido, renunciado o transigido, una pretensin patrimonial cierta. 10. La ejecucin de cualquier acto similar, con el cual se cause perjuicio a la entidad deudora, sus asociados o en general a los terceros.

ARTICULO 154. COMPETENCIA. La Superintendencia de Sociedades en cualquier etapa del trmite liquidatorio, de oficio o a solicitud de cualquier acreedor, o del liquidador, decretar la remocin y la inhabilidad, cuando encuentre demostradas cualquiera de las causales previstas en esta ley. Ejecutoriada la providencia, se inscribir en el registro mercantil o cualquier otro que corresponda. La entidad que inscriba la inhabilidad deber hacerla conocer de las dems oficinas de igual naturaleza, existentes en el pas.

PARAGRAFO. Sin perjuicio de las funciones que le corresponden al liquidador, y en la providencia que ordene la remocin, la Superintendencia convocar al rgano social encargado de efectuar la designacin, para que proceda a nombrar a quien haya de reemplazar al removido y se aplicarn las disposiciones que al efecto se establece en el trmite del concordato.

ARTICULO 155. REHABILITACION DE ADMINISTRADORES. Los administradores o liquidadores a quienes se les haya aplicado la prohibicin de ejercer el comercio, podrn solicitar su rehabilitacin, cuando la entidad deudora haya cumplido con el acuerdo celebrado en el trmite de la liquidacin obligatoria, o cuando se hayan cancelado la totalidad de las obligaciones reconocidas en la providencia de calificacin y graduacin de crditos.

Igualmente habr lugar a solicitar la rehabilitacin, cuando hubieren transcurrido diez aos de haber sido decretada.

ARTICULO 156. TRAMITE. La solicitud de inhabilidad, se tramitar como incidente, en la forma y trminos previstos en el Cdigo de Procedimiento Civil, actuacin que no suspende el curso del trmite liquidatorio.

SECCION III PROVIDENCIA DE APERTURA

ARTICULO 157. CONTENIDO.

En la providencia de apertura del trmite de liquidacin obligatoria se ordenar:

1. El embargo, secuestro y avalo de todos los bienes embargables del deudor. Estas medidas prevalecern sobre los embargos y secuestros que se hayan decretado y practicado en otros procesos en que se persigan bienes del deudor. 2. La aprehensin inmediata de sus libros de cuentas y dems documentos relacionados con sus negocios. 3. A la Cmara de Comercio la inscripcin de la providencia en el registro mercantil o en el registro correspondiente, del domicilio principal del deudor y dems lugares donde tenga sucursales, agencias o establecimientos de comercio. A partir de la inscripcin, todo pago o extincin de obligaciones que deban cobrarse en el trmite liquidatorio, se sujetar a las reglas establecidas en esta ley. 4. La prevencin a los deudores del deudor de que slo pueden pagar al liquidador, advirtiendo la inoponibilidad del pago hecho a persona distinta; 5. La prevencin a todos los que tengan negocios con el deudor, inclusive procesos pendientes, de que deben entenderse exclusivamente con el liquidador, para todos los efectos legales. 6. El nombramiento y la inscripcin en el registro mercantil o en el registro correspondiente, de la persona designada como liquidador.

7. El emplazamiento de los acreedores por medio de edicto que se fijar al da siguiente de proferida la providencia de apertura, por el trmino de diez das, en la Superintendencia de Sociedades. Durante el trmino de fijacin del edicto, ste se publicar por el liquidador o cualquier acreedor en un diario de amplia circulacin nacional y en otro del domicilio principal del deudor, si lo hubiere, y ser radiodifundido en una emisora que tenga sintona en dicho domicilio. Las publicaciones y la constancia de la emisora debern allegarse dentro de los diez das siguientes al vencimiento del trmino de fijacin del edicto. PARAGRAFO. La providencia de apertura se notificar en la forma prevista para el concordato y procedern los recursos all establecidos.

SECCION IV PRESENTACION DE CREDITOS

ARTICULO 158. OPORTUNIDAD PARA HACERSE PARTE. A partir de la providencia de apertura del trmite liquidatorio y hasta el vigsimo da siguiente al vencimiento del trmino de fijacin del edicto, los acreedores debern hacerse parte personalmente o por medio de apoderado, presentando prueba siquiera sumaria de la existencia de sus crditos. Cuando el trmite liquidatorio se inicie como consecuencia del fracaso o incumplimiento del concordato, los acreedores reconocidos y admitidos en l, se entendern presentados en tiempo en el trmite liquidatorio, y sus apoderados continuarn ejerciendo sus funciones, salvo revocatoria o renuncia del mandato. Los acreedores extemporneos en el concordato, debern hacerse parte en el trmite liquidatorio, en la oportunidad prevista en el inciso anterior.

ARTICULO 159. OBLIGACIONES DIFERENTES AL PAGO DE SUMA DE DINERO. Si la obligacin es diferente a la del pago de sumas de dinero, el acreedor al hacerse parte deber solicitar los perjuicios compensatorios, estimndolos y especificndolos bajo juramento, si no figuran en el ttulo, en una cantidad como principal y en otra como tasa de inters mensual.

ARTICULO 160. PROHIBICION DE FORMULAR OBJECIONES. Si el trmite liquidatorio se inicia como consecuencia del fracaso o del incumplimiento del concordato, los crditos presentados en l y que no hubieren sido objetados, o cuya objecin hubiere sido conciliada o decidida, no podrn ser controvertidos en la etapa de la liquidacin, salvo que la objecin corresponda a hechos ocurridos con posterioridad a las etapas indicadas.

ARTICULO 161. PRELACION DE CREDITOS POST-CONCORDATARIOS. Cuando el trmite liquidatorio se inicie por causa del fracaso o del incumplimiento del concordato, los gastos de administracin originados en dicha etapa, debern graduarse y calificarse para que sean cancelados de manera preferencial, en relacin con cualquier otro crdito presentado en la liquidacin. En consecuencia, el liquidador una vez cancele estas acreencias, proceder a pagar las dems atendiendo el orden y la prelacin definidos en la providencia de graduacin y calificacin.

SECCION V LIQUIDADOR ARTICULO 162. DESIGNACION. El liquidador ser designado por la Superintendencia de Sociedades en la misma providencia que ordene la apertura del trmite liquidatorio. El liquidador ser escogido de la lista que al respecto haya elaborado la Superintendencia de Sociedades con personas idneas para ejercer dicho cargo. Hecha la designacin la Superintendencia de Sociedades la comunicar telegrficamente, a fin de que acepte el cargo, so pena de ser reemplazado. PARAGRAFO. No obstante, a juicio del funcionario competente, podr ser designado liquidador cualquiera de los administradores o el representante legal de la entidad deudora, que figure inscrito en el momento de la apertura del trmite.

ARTICULO 163. REQUISITOS. Para figurar en las listas de liquidadores se requiere: 1. Ttulo universitario. 2. Tener experiencia acreditada en el manejo de empresas cuya actividad sea similar o afn con el objeto social de la entidad sometida a liquidacin obligatoria. PARAGRAFO. Podrn ser designados como liquidadores, las sociedades fiduciarias, las sociedades y personas jurdicas debidamente constituidas cuyo objeto sea asesora en la recuperacin y liquidacin de empresas. Pero en todo caso, debern designar la persona o personas naturales que en su nombre ejecutarn el encargo. ARTICULO 164. INHABILIDADES. No podr ser designado liquidador: 1. Quien sea asociado de la entidad en liquidacin, o de alguna de sus matrices, filiales o subordinadas, o tenga el carcter de acreedor o deudor a cualquier ttulo, de la entidad en liquidacin.

2. Quien ejerza el cargo de revisor fiscal. ARTICULO 165. OBLIGACION DE PRESTAR CAUCION. El liquidador deber prestar caucin para responder de su gestin y de los perjuicios que con ella irrogare, en el trmino, cuanta y forma fijados por la Superintendencia de Sociedades al hacer la designacin. La Superintendencia podr decretar en cualquier tiempo el reajuste de la caucin, de acuerdo con lo previsto en el Cdigo de Procedimiento Civil. ARTICULO 166. FUNCIONES DEL LIQUIDADOR. El liquidador tendr la representacin legal de la entidad deudora y como tal desempear las funciones que adelante se le asignan, y en ejercicio de ellas deber concluir las operaciones sociales pendientes al tiempo de la apertura del trmite y en especial las siguientes: 1. Ejecutar todos los actos que tiendan a facilitar la preparacin y realizacin de una liquidacin del patrimonio rpida y progresiva. 2. Gestionar el recaudo de los dineros y la recuperacin de los bienes que por cualquier circunstancia deban ingresar al activo a liquidar, incluso los que correspondan a capital suscrito y no pagado en su integridad, as como las prestaciones accesorias y las aportaciones suplementarias. Igualmente, exigir de acuerdo al tipo societario las obligaciones que correspondan a los socios. 3. Elaborar el inventario de los activos que conforman el patrimonio a liquidar, el cual deber presentar a la Superintendencia de Sociedades, dentro de los treinta das siguientes a la aceptacin del cargo. 4. Ejecutar los actos necesarios para la conservacin de los activos y celebrar todos los actos y contratos requeridos para el desarrollo de la liquidacin, con las limitaciones aqu establecidas, incluidos los negocios o encargos fiduciarios que faciliten la cancelacin del pasivo. 5. Continuar con la contabilidad del deudor en los mismos libros, siempre y cuando se encuentren debidamente registrados. En caso de no ser posible, deber proveer a su reconstruccin e iniciar la contabilidad de la liquidacin, en libros que deber registrar en la Cmara de Comercio. 6. Enajenar a cualquier ttulo, los bienes consumibles del deudor, de lo cual dar inmediata informacin a la junta asesora. 7. Enajenar, con las restricciones aqu establecidas, los bienes del deudor. 8. Atender con los recursos de la liquidacin, todos los gastos que ella demande, cancelando en primer trmino el pasivo externo, observando el orden de prelacin establecido en la providencia de graduacin y calificacin. 9. Exigir cuentas comprobadas de su gestin a los liquidadores anteriores, y a los secuestres designados en los juicios que se incorporen a la liquidacin. 10. Rendir cuentas comprobadas de su gestin, en las oportunidades y trminos previstos en esta ley. 11. Realizar, con la aprobacin previa de la junta asesora, los castigos contables de activos que resulten pertinentes, caso en el cual deber informar a la Superintendencia de Sociedades, dentro de los quince das siguientes a la adopcin de tal determinacin. 12. Mantener y conservar los archivos del deudor. 13. Solicitar a la Superintendencia de Sociedades, el decreto y prctica del secuestro provisional de los bienes que constituyen el patrimonio a liquidar. 14. Promover acciones de responsabilidad civil o penal, contra los asociados, administradores, revisores fiscales y funcionarios de la entidad en liquidacin obligatoria, y en general contra cualquier persona a la cual pueda deducirse responsabilidad.

15. Intentar con autorizacin de la junta asesora, todas las acciones necesarias para la conservacin y reintegracin de los bienes que conforman el patrimonio a liquidar, lo mismo que atender y resolver las solicitudes de restitucin de los bienes que deban separarse del mismo patrimonio. 16. Presentar a consideracin de la junta asesora, un plan de pago de las obligaciones, teniendo en cuenta el inventario y la providencia de calificacin y graduacin de crditos. 17. Las dems previstas en esta ley. PARAGRAFO. El liquidador en ejercicio de sus funciones, queda investido de facultades para transigir, comprometer, novar, conciliar o desistir judicial o extrajudicialmente, siempre que no se afecte la igualdad de los acreedores de acuerdo con la ley y est previamente facultado por la junta asesora. ARTICULO 167. RESPONSABILIDAD. El liquidador responder al deudor, a los asociados, acreedores y terceros, y si fuere del caso a la entidad deudora, por el patrimonio que recibe para liquidar, razn por la cual, para todos los efectos legales, los bienes inventariados y el avalo de los mismos realizado conforme a las normas previstas, determinarn los lmites de su responsabilidad. De la misma manera, responder de los perjuicios que por violacin o negligencia en el cumplimiento de sus deberes cause a las mencionadas personas. Las acciones contra el liquidador caducarn en un trmino de cinco aos, contado a partir de la cesacin de sus funciones y se promovern ante la justicia ordinaria de conformidad con las disposiciones legales vigentes. ARTICULO 168. RENDICION DE CUENTAS. El liquidador, al trmino de su gestin y anualmente, a ms tardar el 31 de marzo de cada ao deber rendir cuentas comprobadas de su gestin. Para tal efecto presentar 1. Estados de liquidacin, junto con sus notas. 2. Estados financieros bsicos, junto con sus notas. 3. Memoria detallada de las actividades realizadas durante el perodo. Los estados mencionados en este artculo sern certificados por el liquidador, un contador pblico y el revisor fiscal, si lo hubiere, y se prepararn y presentarn de acuerdo con las normas reglamentarias. ARTICULO 169. TRASLADO DE LAS CUENTAS. Las cuentas rendidas por el liquidador en la forma prevista en la presente ley, junto con los documentos y comprobantes que permitan la verificacin de las mismas, se pondrn a disposicin de los acreedores y socios por el trmino de diez das, a fin de que puedan objetarlas por falsedad, inexactitud, error grave o por cualquier otra causa. Dichas objeciones se tramitarn y decidirn por la Superintendencia de Sociedades mediante el trmite incidental, el cual no suspende el curso de la liquidacin. Sin perjuicio de la facultad oficiosa de improbarlas, la Superintendencia mediante providencia que no tiene recurso, aprobar las cuentas si no fueren objetadas, cuando advierta falsedad, inexactitud o error grave. ARTICULO 170. HONORARIOS. Los honorarios provisionales del liquidador sern fijados por la Superintendencia de Sociedades, en la providencia de apertura del trmite liquidatorio, teniendo en cuenta la naturaleza de la liquidacin, el activo patrimonial liquidable y la complejidad de la gestin. Los honorarios definitivos se sealarn, previa aprobacin de las cuentas correspondientes a su gestin. Los honorarios provisionales sern pagados como gastos de administracin, con la prelacin que para estos efectos le concede la ley y los definitivos con cargo a la provisin que se constituya para tal fin.

La Superintendencia de Sociedades adems de fijar el valor de los honorarios indicar la forma y perodos de pago de los mismos. ARTICULO 171. REMOCION. Habr lugar a la remocin del liquidador, de oficio o a peticin de la junta asesora, cuando se acredite el incumplimiento grave de sus funciones. De la solicitud de remocin se dar traslado al liquidador, por el trmino de cinco das, vencido el cual se decidir la misma y se designar la persona que haya de sustituirlo. Contra esta providencia procede nicamente el recurso de reposicin. Si se encuentra probado el motivo de la remocin, el liquidador no tendr derecho al pago de los honorarios definitivos. ARTICULO 172. CESACION DE FUNCIONES. Las funciones del liquidador cesarn en los siguientes casos: 1. Como consecuencia de renuncia debidamente aceptada, y una vez su reemplazo se inscriba en el registro mercantil o en el registro correspondiente. 2. En caso de remocin, a partir de la inscripcin en el registro mercantil de la providencia que lo remueve. 3. En caso de muerte de la persona natural, o disolucin de la compaa designada como liquidadora 4. Cuando no preste la caucin o se niegue a reajustarla. Copia de la respectiva providencia se inscribir en el registro mercantil o en el registro correspondiente.

SECCION VI JUNTA ASESORA DEL LIQUIDADOR

ARTICULO 173. DESIGNACION. Durante el trmite liquidatorio la Superintendencia de Sociedades designar una Junta Asesora del Liquidador con sus respectivos suplentes personales, integrada as:

1. Un representante de las entidades pblicas acreedoras; 2. Un representante de los trabajadores acreedores;

3. Un representante de las entidades financieras acreedoras; 4. Un representante de los acreedores con garanta real, que no sean entidades financieras; 5. Un representante de los socios; 6. Dos representantes de los acreedores quirografarios. En caso de que no exista alguna de las categoras de acreedores a que se refieren los anteriores literales, la designacin podr recaer en un miembro de cualquier otra. La designacin de la junta, si ello fuere posible, se har en la providencia de apertura del trmite liquidatorio, a ms tardar antes de que precluya el trmino para que los acreedores se hagan parte. Cuando por cualquier causa no se integre o no est funcionando la Junta, las funciones que a ella le competen las asumir temporalmente la Superintendencia de Sociedades, la que en todo caso, deber proveer su integracin o reemplazo de sus miembros. El liquidador asistir por derecho propio a las reuniones de la junta asesora, pero no tendr voto. ARTICULO 174. FUNCIONAMIENTO. La junta elegir un Presidente entre sus miembros y un Secretario; deliberar y decidir con el voto favorable de la mayora de sus integrantes. La junta se reunir por derecho propio, por lo menos, una vez al mes, y extraordinariamente cuando sea convocada por el liquidador, por el Presidente de la misma, por la Superintendencia de Sociedades o por tres de sus miembros, donde al menos uno acte como principal. La convocatoria se har por cualquier medio escrito, y con una antelacin no inferior a tres das comunes a la fecha de la reunin, excepto que se encuentre reunida la totalidad de sus integrantes. Si reunida la junta, no se logra la mayora requerida para adoptar una decisin, la Superintendencia de Sociedades dirimir las diferencias, profiriendo la determinacin que a bien tenga. Las reuniones se efectuarn en el domicilio del deudor, en el lugar, fecha y hora que se indique en el aviso de convocatoria. ARTICULO 175. ACTAS. De las reuniones se levantarn actas suscritas por el Presidente o el Secretario, las cuales se harn constar en un libro de actas. Copia de las mismas deber enviarse por el secretario a la Superintendencia de Sociedades, dentro de los diez das siguientes a cada sesin. ARTICULO 176. CAUSALES DE REMOCION. Habr lugar a la remocin de los miembros de la junta asesora, en cualquiera de los siguientes eventos: 1. Cuando lo soliciten acreedores que representen no menos del cincuenta por ciento (50%) de las acreencias de la misma categora. 2. Por inasistencia a tres sesiones de la misma 3. De oficio, cuando la Superintendencia de Sociedades considere necesario reintegrar, total o parcialmente la junta, con el fin de asegurar su adecuado funcionamiento. ARTICULO 177. REEMPLAZO. Siempre que deba proveerse un reemplazo, la Superintendencia de Sociedades lo designar entre los miembros de la misma categora; si no existiere ninguno, la designacin podr recaer en un miembro de cualquier otra. ARTICULO 178. FUNCIONES.

La junta tendr como atribucin general la de asesorar y fiscalizar la gestin del liquidador, y en consecuencia se le atribuyen las siguientes funciones: 1. Disponer el avalo de los bienes que constituyen el patrimonio a liquidar, cuantas veces ello sea necesario y nombrar los peritos que deban efectuarlo, as como su remuneracin. 2. Autorizar los trminos y condiciones en que deba llevarse a cabo toda enajenacin de activos. 3. Autorizar al liquidador para enajenar los bienes muebles o mercancas que se encuentren en estado de deterioro o de las cuales se tema razonablemente que lleguen a deteriorarse o perecer. 4. Requerir al liquidador para que d cuenta de las negociaciones realizadas sobre bienes consumibles del deudor. 5. Revisar previamente las cuentas presentadas por el liquidador, para lo cual podr hacer las observaciones y objeciones que considere pertinentes; 6. Solicitar al liquidador, cuando lo considere oportuno la presentacin de los estados financieros; 7. Solicitar a la Superintendencia de Sociedades, el decreto, prctica y levantamiento de medidas cautelares. 8. Solicitar a la Superintendencia de Sociedades autorizacin para efectuar pago a acreedores, antes de la providencia de calificacin y graduacin de crditos. 9. Asesorar al liquidador, cuando ste se lo solicite, en cuestiones relacionadas con su gestin. 10. Requerir al liquidador para que presente las cuentas comprobadas de su gestin, de acuerdo con lo previsto en esta ley, o cuando lo considere necesario; 11. Solicitar la remocin del liquidador 12. Dar concepto previo favorable o desfavorable, al liquidador sobre la entrega de bienes que no forman parte de los activos patrimoniales liquidables, en atencin al reclamo que hagan terceras personas. 13. Citar al liquidador por lo menos con tres das comunes de antelacin, indicando los temas que se vayan a tratar. 14. Verificar el inventario que de los activos patrimoniales a liquidar, elabore el liquidador, antes de ser sometido a la aprobacin de la Superintendencia de Sociedades. 15. Autorizar el castigo contable de partidas que conformen los activos, de acuerdo con la situacin real de los mismos y a las disposiciones legales vigentes sobre la materia. 16. Disponer la constitucin de una reserva adecuada, para atender el pago oportuno de las obligaciones condicionales o sujetas a litigio. Dicha reserva se invertir en forma que asegure su conservacin y rendimiento. 17. Todas las dems previstas en esta u otras leyes, tratados o convenios internacionales.

SECCION VII

PATRIMONIO A LIQUIDAR

ARTICULO 179. BIENES QUE LO INTEGRAN. El patrimonio del deudor que es objeto de la liquidacin obligatoria, est conformado por la totalidad de los activos que tengan un valor econmico y la totalidad de los pasivos. Se exceptan los bienes inembargables y los derechos personalsimos e intransferibles. ARTICULO 180. INVENTARIO. Los activos del deudor se relacionarn uno a uno, en inventario que deber elaborar el liquidador dentro de los treinta das siguientes a la fecha de aceptacin del cargo. El inventario se adicionar con los incrementos que modifiquen los activos, as como con los nuevos activos que por cualquier circunstancia ingresen al patrimonio y aquellos que varen el mismo, para lo cual el liquidador deber elaborar inventarios adicionales. Tanto el inventario inicial como los inventarios adicionales, si los hubiere, debern ser verificados previamente por la junta asesora del liquidador y, posteriormente sometidos a la aprobacin de la Superintendencia de Sociedades. Con los mencionados inventarios se abrir un cuaderno, el cual quedar a disposicin de los socios, acreedores y terceros, con el objeto de que en cualquier tiempo denuncien bienes de propiedad del deudor, que no se encuentren incluidos, o soliciten la exclusin de los que no le pertenezcan, antes de que precluya el trmino sealado para ello. En tales eventos, el liquidador proceder dentro de los treinta das siguientes a modificar el inventario y dar cumplimiento al procedimiento para entrega de bienes. ARTICULO 181. AVALUO. Aprobado el inventario, la junta asesora del liquidador ordenar el avalo de los bienes, para lo cual designar las personas naturales o jurdicas, que a su juicio sean idneas para llevarlo a cabo, a quienes les sealar el trmino dentro del cual deben cumplir el encargo. Aprobado el avalo se proceder a la enajenacin de los bienes, en los trminos de la presente ley. Tratndose de bienes cotizados en bolsa o cuando se trate de la enajenacin especial, no se requerir el avalo. ARTICULO 182. CONTRADICCION DEL AVALUO. El avalo se presentar a la Superintendencia de Sociedades, la que lo pondr a disposicin de las partes por el trmino de diez das, a fin de que las mismas soliciten su aclaracin, adicin o lo objeten por error grave. Al escrito de objeciones debern acompaarse las pruebas que el objetante pretenda hacer valer. Surtido lo anterior, la Superintendencia decidir de plano. Sin perjuicio de la facultad oficiosa, la Superintendencia de Sociedades aprobar el avalo si dentro del trmino del traslado no se formulan solicitudes de objecin, aclaracin o adicin.

SECCION VIII

DE LAS ACCIONES REVOCATORIAS

ARTICULO 183. ACCION REVOCATORIA. Cuando los bienes que componen el patrimonio liquidable, sean insuficientes para cubrir el total de los crditos reconocidos, podr demandarse la revocacin de los siguientes actos o negocios, realizados por el deudor:

1. La extincin de las obligaciones, las daciones en pago, y en general todo acto que implique disposicin, constitucin o cancelacin de gravamen, limitacin o desmembracin del dominio de bienes del deudor, realizados en detrimento de los intereses o derechos de los acreedores, durante los doce meses anteriores a la apertura del trmite concursal, cuando no aparezca que el adquirente obr con buena f exenta de culpa. 2. Todo acto que a ttulo gratuito se hubiere celebrado dentro de los veinticuatro meses anteriores a la apertura de trmite concursal. 3. Las reformas estatutarias y las liquidaciones sociales acordadas de manera voluntaria por los socios, formalizadas dentro de los seis meses anteriores a la apertura del trmite concursal, cuando con ellas se haya disminuido el patrimonio del deudor en perjuicio de los acreedores.

ARTICULO 184. DE LA ACCION DE SIMULACION. Bajo el mismo supuesto de insuficiencia de bienes, podr demandarse la declaratoria de simulacin de los actos y contratos celebrados por el deudor. ARTICULO 185. TERMINO PARA PRESENTAR LA DEMANDA. Las acciones revocatorias podrn interponerse por el liquidador o por cualquiera de los acreedores reconocidos en el trmite liquidatorio, dentro del ao siguiente a la fecha en que quede en firme la providencia de graduacin y calificacin de crditos. ARTICULO 186. RECOMPENSAS. En el evento que la accin fuere interpuesta por un acreedor, y ella prosperare total o parcialmente, ste tendr derecho a que en la sentencia se le reconozca a ttulo de recompensa, una suma equivalente al diez por ciento del valor comercial del bien que se recupere para el patrimonio a liquidar, o del beneficio que directa o indirectamente se reporte. ARTICULO 187. TRAMITE. Las acciones revocatorias y de simulacin se tramitarn ante el juez civil del circuito especializado si lo hubiere o juez civil del circuito del domicilio del deudor, por el trmite del proceso verbal de mayor y menor cuanta que regula el Cdigo de Procedimiento Civil, el cual no suspender ni afectar el curso del trmite liquidatorio. El juez y el tribunal darn prelacin a estos procesos, so pena de incurrir en mala conducta, salvo que prueben causa que justifique la demora. ARTICULO 188. DE LAS MEDIDAS CAUTELARES ESPECIALES. Adems de las anteriores medidas, cuando fuere necesario asegurar las resultas de las acciones revocatorias o de simulacin de actos del deudor, el juez competente, si lo considera oportuno, de oficio o a peticin de parte, sin necesidad de caucin, decretar el embargo y secuestro de bienes, la inscripcin de la demanda, o cualquier otra medida cautelar que a su juicio resulte til para los fines enunciados. Estas medidas tambin se sujetarn a las disposiciones previstas en el Cdigo de Procedimiento Civil.

ARTICULO 189. ALCANCE. La sentencia que decrete la revocacin o la simulacin del acto demandado, dispondr entre otras medidas la cancelacin de la inscripcin de los derechos del demandado vencido y las de sus causahabientes, y en su lugar se inscribir al deudor como nuevo titular de los derechos que le correspondan. Con tal fin, se librarn las comunicaciones y oficios a las oficinas de registro correspondientes. Quienes hayan contratado con el deudor, y los causahabientes de mala fe de quien contrat con ste, estarn obligados a restituir al patrimonio liquidable, las cosas enajenadas en razn de la revocacin o la declaracin de simulacin. Si la restitucin no fuere posible se ordenar entregar al liquidador el valor de las cosas en la fecha de la sentencia, deducidas las mejoras tiles y necesarias plantadas por el poseedor de buena fe. Quienes habiendo contratado de buena fe con el deudor, hubieren sido vencidos, tendrn derecho a participar en la liquidacin, a prorrata con los dems acreedores por el monto de lo que dieron al deudor como contraprestacin. ARTICULO 190. MEDIDAS CAUTELARES. Cuando fuere necesario asegurar las resultas de las acciones revocatorias o de simulacin de los actos del deudor, el juez competente, si lo considera oportuno, de oficio o a peticin de parte, sin necesidad de caucin, decretar el embargo y secuestro de bienes, o la inscripcin de la demanda, o cualquier otra medida cautelar que a su juicio resulte til para los fines enunciados. Estas medidas tambin se sujetarn a las disposiciones previstas en el estatuto procesal civil. ARTICULO 191. OBLIGACIONES A CARGO DE LOS SOCIOS. Cuando sean insuficientes los activos para atender al pago del pasivo externo de la entidad deudora, el liquidador deber exigir a los socios el pago de las siguientes prestaciones, as:

1. El valor de los instalamentos de las cuotas o acciones no pagadas. 2. El faltante del pasivo externo por cubrir, de acuerdo al respectivo tipo societario. 3. El valor correspondiente a la responsabilidad adicional que se hubiere pactado en los estatutos.

Para los efectos de este artculo, el liquidador promover proceso ejecutivo contra los socios, sin necesidad de concepto previo de la junta asesora. En estos procesos el ttulo ejecutivo, se integrar por la copia de los inventarios y avalos debidamente aprobados y una certificacin de contador pblico o de revisor fiscal, si lo hubiere, que acredite la insuficiencia de los activos y la cuanta de la prestacin a cargo del socio. No obstante, los socios podrn proponer como excepcin la suficiencia de los activos sociales, o el hecho de que no se destinaron al pago del pasivo externo de la sociedad.

SECCION IX BIENES EXCLUIDOS DEL PATRIMONIO A LIQUIDAR

ARTICULO 192. BIENES EXCLUIDOS.

No formarn parte del patrimonio a liquidar, los siguientes bienes:

1. Las mercancas que tenga el deudor en su poder a ttulo de comisin; 2. Los ttulos de crdito que se hayan enviado o entregado al deudor para su cobranza y los que haya adquirido por cuenta de otro, siempre y cuando estn emitidos o endosados directamente a favor del comitente; 3. El dinero remitido al deudor fuera de cuenta corriente, en desarrollo de una comisin o mandato del comitente o mandante; 4. Las mercancas que el deudor haya adquirido al fiado, mientras no se haya producido su entrega; 5. Los bienes que tenga el deudor en calidad de depositario; 6. Las prestaciones que por cuenta ajena, se estn debiendo al deudor, a la fecha de la apertura del trmite liquidatorio, si del hecho hubiere por lo menos un principio de prueba; 7. Los documentos que estn en poder del deudor, siempre que los hubiere recibido por cuenta de un comitente, aun cuando, no estn otorgados a favor de ste; 8. En general, las especies que an encontrndose en poder del deudor pertenezcan a otra persona, para lo cual se deber acreditar la prueba suficiente.

ARTICULO 193. PROCEDIMIENTO PARA ENTREGAR BIENES EXCLUIDOS. El liquidador har entrega de los bienes que no formen parte del patrimonio a liquidar, a quien lo solicite por escrito, antes de que estos hayan sido enajenados, siempre y cuando cumpla los siguientes requisitos:

1. Acompae prueba suficiente del derecho que le asiste. 2. Obtenga concepto previo favorable de la junta asesora del liquidador. Cumplidos los requisitos, se proceder a la entrega, para lo cual el liquidador levantar un acta en la que se identificar el bien que se excluye y entrega, as como el estado del mismo, y la que deber suscribirse por el liquidador y quien reciba. Copias de la solicitud, de las pruebas allegadas y del acta se remitirn a la Superintendencia de Sociedades, dentro de los cinco das siguientes a la entrega. Tales documentos servirn como soporte para descargar dicho valor de la contabilidad y modificar el inventario practicado. PARAGRAFO.- Si el liquidador o la junta asesora no accedieren a la entrega, darn traslado de toda la actuacin a la Superintendencia de Sociedades, dando cuenta razonada de ello, para que sta de plano decida lo pertinente.

SECCION X REALIZACION DE ACTIVOS Y PAGO A LOS ACREEDORES

ARTICULO 194. REGLAS DE LA ENAJENACION. Aprobados los avalos, el liquidador proceder directamente o por medio de una entidad especializada, a la enajenacin de los activos, la cual se sujetar a las siguientes reglas:

1. Se preferir la enajenacin que se realice en bloque, o en estado de unidad econmica. Si no pudiere hacerse en tal forma, se efectuar la enajenacin separada de los distintos elementos. 2. La de bienes muebles cotizados en bolsa de valores, se llevar a cabo por el comisionista de bolsa que sea escogido por la junta asesora; 3. La de bienes muebles no inscritos en bolsa, se realizar directamente por el liquidador, por un valor no inferior a su avalo. 4. La de los inmuebles, se efectuar directamente por el liquidador o por una compaa dedicada a la finca raz, previamente aprobada por la junta asesora. PARAGRAFO. La Superintendencia de Sociedades decretar el levantamiento de las medidas cautelares, que afecten los bienes objeto de la enajenacin.

ARTICULO 195. ENAJENACION ESPECIAL. No obstante lo dispuesto en el artculo anterior, cuando se trate de bienes o mercancas que se encuentren en inminente estado de deterioro o de las cuales se tema razonablemente que puedan deteriorarse o destruirse, podr el Liquidador, previa aprobacin de la junta asesora, enajenar dichos bienes, an cuando no estn avaluados, o por un valor inferior a aqul en el que hubieren sido estimados.

ARTICULO 196 LEVANTAMIENTO DE MEDIDAS CAUTELARES Y CANCELACION DE GRAVAMENES. La Superintendencia de Sociedades, a solicitud de la junta asesora o del liquidador, levantar las medidas cautelares y ordenar la cancelacin de los gravmenes que afecten los bienes objeto de la enajenacin. Los acreedores en favor de los cuales se encontraban constituidos los gravmenes sobre los bienes enajenados, conservarn la prelacin para el pago hasta el valor de la enajenacin, y por el excedente concurrirn como acreedores quirografarios.

ARTICULO 197. GASTOS DE ADMINISTRACION. Los gastos de administracin surgidos durante el trmite liquidatorio, se pagarn inmediatamente y a medida que se vayan causando. Los gastos de administracin causados en el trmite del concordato, que no hubieren sido cancelados en esa etapa, se pagarn de manera privilegiada, una vez ejecutoriada la providencia de calificacin y graduacin de crditos.

ARTICULO 198. SOLUCION DE LAS OBLIGACIONES. Ejecutoriada la providencia de calificacin y graduacin de crditos y en firme los avalos practicados, el liquidador proceder a pagar, con el dinero disponible, atendiendo lo dispuesto en la graduacin. No obstante, previa autorizacin de la junta asesora y respetando la prelacin y los privilegios de ley, podr cancelar obligaciones mediante daciones en pago.

SECCION XI TERMINACION

ARTICULO 199. DECLARATORIA DE TERMINACION. Efectuado el pago de los pasivos externo e interno, la Superintendencia de Sociedades declarar terminada la liquidacin y ordenar el levantamiento de las medidas cautelares, si las hubiere. Cumplido lo anterior, se archivar el expediente, sin perjuicio de la responsabilidad penal que proceda contra el deudor, los administradores y el liquidador. Si quedaren crditos insolutos, despus de agotados los bienes que conforman el patrimonio a liquidar, incluyendo el producto de las acciones de reintegracin del patrimonio, la Superintendencia de Sociedades declarar terminado el trmite y ordenar archivar el expediente. Copia de la providencia se inscribir en el registro mercantil o en el que corresponda y conllevar la extincin de la entidad deudora.

SECCION XII CONCORDATO DENTRO DEL TRAMITE LIQUIDATORIO

ARTICULO 200. ACUERDO CONCORDATARIO. Ejecutoriada la providencia de calificacin y graduacin de crditos, el liquidador, el deudor o acreedores representantes de no menos del cincuenta por ciento (50%) de los crditos reconocidos, podrn proponer la celebracin de un concordato, para lo cual la Superintendencia de Sociedades, convocar inmediatamente a una audiencia. ARTICULO 201. CONTENIDO DEL ACUERDO. El acuerdo a que se refiere la presente seccin, podr consistir en la adopcin de cualquiera de las siguientes medidas: 1. La suspensin temporal del trmite liquidatorio. 2. El aseguramiento por terceras personas de todos o algunos de los crditos aceptados. 3. El pago con los dineros que hayan ingresado al patrimonio liquidable, de todas las acreencias o de algunas de ellas. 4. La celebracin de anticresis, daciones en pago y prendas; la regulacin de los crditos y otras medidas enderezadas a la proteccin comn de los acreedores y a facilitar la conclusin del trmite o la celebracin de concordatos adicionales. 5. Cualquier otro acuerdo tendiente a regular las relaciones entre el deudor y los acreedores. ARTICULO 202. CONTINUIDAD DE LA PERSONERIA JURIDICA. Cuando se trate de personas jurdicas, dentro de las modalidades de arreglo aprobadas, se podr prever que la causal de disolucin originada en la apertura del trmite liquidatorio, quede sin efectos, con lo cual se entender que no hubo solucin de continuidad. ARTICULO 203. REGLAS APLICABLES. Al concordato dentro del trmite liquidatorio, se le aplicarn en lo pertinente, las reglas previstas en el trmite del concordato. ARTICULO 204. REINICIO DEL TRAMITE LIQUIDATORIO. En caso de incumplimiento del acuerdo, se reiniciar el trmite liquidatorio. ARTICULO 205. ACUERDO POR FUERA DE AUDIENCIA. A partir del traslado de las objeciones y antes de que se termine el trmite liquidatorio, el deudor y los acreedores podrn celebrar acuerdo concordatario, el cual deber someterse a la aprobacin de la Superintendencia de Sociedades, para lo cual se le deber presentar el escrito contentivo del mismo, suscrito por el deudor y un nmero de acreedores que representen no menos del setenta y cinco por ciento (75%) de los crditos presentados. El acuerdo una vez aprobado por la Superintendencia se inscribir en el registro correspondiente.

SECCION XIII RESPONSABILIDAD

ARTICULO 206. DE LOS ADMINISTRADORES.

Cuando los bienes de la liquidacin sean insuficientes para solucionar el pasivo externo, y el pago se hubiere entorpecido por las acciones u omisiones de los administradores de la entidad deudora, stos respondern solidariamente por los daos y perjuicios que hubieren ocasionado a los socios y a terceros.

ARTICULO 207. DE LOS SOCIOS. Cuando los bienes de la liquidacin sean insuficientes para cubrir el total de los crditos reconocidos y se demuestre que los socios utilizaron la sociedad para defraudar a los acreedores, sern responsables del pago del faltante del pasivo externo, en proporcin a los derechos que cada uno tenga en la sociedad. La demanda deber promoverse por el acreedor respectivo y se tramitar por el proceso ordinario. La responsabilidad aqu establecida se har exigible sin perjuicio de las dems sanciones a que haya lugar y sin consideracin al tipo societario.

ARTICULO 208. REMISIONES. Al trmite liquidatorio, en lo referente a la preferencia de la liquidacin, la continuacin de los procesos ejecutivos donde existen otros demandados, el trmite de objeciones, la decisin de las mismas, la calificacin y graduacin de crditos y medidas cautelares se aplicarn las reglas previstas en el concordato para tales eventos.

CAPITULO IV REGLAS COMUNES ARTICULO 209. NO PREJUDICIALIDAD.

La iniciacin, impulsin y finalizacin del concordato o de la liquidacin obligatoria, no dependern ni estarn condicionadas o supeditadas a la decisin que haya de adoptarse en otro proceso, cualquiera sea su naturaleza. De la misma manera, la decisin del proceso concursal, tampoco constituir prejudicialidad de la determinacin que deba proferir otro Juez.

ARTICULO 210. ENTIDADES EXCLUIDAS. Se excluye del presente rgimen concursal las sociedades sujetas al rgimen de liquidacin forzosa administrativa, as como todas aquellas que tengan un rgimen especial de recuperacin o liquidacin. Las empresas industriales y comerciales del estado y las sociedades de economa mixta, podrn antes de su liquidacin administrativa, tramitar un concordato, en los trminos de la presente ley.

ARTICULO 211. FACULTADES DE LOS APODERADOS. Los apoderados que designen el deudor y los acreedores que concurran al trmite del concordato o de la liquidacin obligatoria, debern ser abogados y se entendern facultados para tomar toda clase de decisiones que correspondan a sus mandantes, inclusive las de celebrar concordato y obligarlos a las resultas del mismo.

PARAGRAFO. De conformidad con lo previsto en el presente artculo, el representante de la entidad estatal acreedora, tendr entre otras facultades, la posibilidad de otorgar rebajas, disminuir intereses, conceder plazos, para lo cual deber contar con autorizacin expresa del funcionario respectivo de la entidad oficial.

ARTICULO 212. REMISION DE COPIAS CUANDO SE HA COMETIDO HECHO PUNIBLE. Si el deudor sujeto al concordato o liquidacin obligatoria, los acreedores, los asociados o sus administradores, hubieren incurrido en hechos posiblemente punibles, el Superintendente de Sociedades ordenar enviar las copias pertinentes al funcionario competente para su investigacin, so pena de incurrir en causal de mala conducta.

CAPITULO V TRAMITE ANTE JUEZ

ARTICULO 213. APLICACION.

Salvo las disposiciones especiales que a continuacin se enuncian, en lo pertinente se aplicarn las disposiciones de la presente ley al trmite del concordato o al de la liquidacin obligatoria de las personas naturales y de las personas jurdicas diferentes a las sociedades comerciales.

ARTICULO 214. COMPETENCIA. El concordato y la liquidacin obligatoria del deudor persona jurdica diferente a las sociedades comerciales y de las personas naturales, sern conocidos en primera instancia por los Jueces Civiles del Circuito Especializados, y a falta de estos, por los Civiles del Circuito, del domicilio principal del deudor. En estos procesos no habr diligencias preliminares a la apertura del trmite concursal.

PARAGRAFO. Las personas naturales podrn ser admitidas al trmite de la liquidacin obligatoria dentro del ao siguiente a su muerte.

ARTICULO 215. LEGITIMACION. El trmite concordatario solamente podr ser solicitado por el deudor. El trmite liquidatorio podr serlo por:

1. El deudor 2. El acreedor que haya iniciado proceso ejecutivo, en el cual los bienes embargados sean insuficientes para atender el pago de la obligacin demandada, salvo que se hubiere prestado caucin.

3. De oficio por el Juez que conoce del proceso ejecutivo, cuando haya hecho oferta de cesin de bienes, o exista acumulacin de demandas o de procesos, y los bienes embargados sean insuficientes para atender el pago de la obligacin. En este caso, si el Juez no fuere competente, remitir lo actuado al juez que deba conocer del trmite concursal.

ARTICULO 216. PROCESOS EJECUTIVOS ALIMENTARIOS EN CURSO. Durante el trmite concordatario, los procesos ejecutivos alimentarios continuarn su curso y no se suspendern ni se levantarn las medidas cautelares decretadas y practicadas en ellos. No obstante, si llegaren a desembargarse bienes o quedare un remanente del producto de los embargados o subastados, se pondrn a disposicin del Juez que conoce del trmite concursal. En la etapa de liquidacin estos procesos debern enviarse al Juez que est conociendo del trmite liquidatorio, y se incorporarn a ste, en la misma forma que los dems procesos. ARTICULO 217. NOMBRAMIENTOS. El nombramiento de contralor o liquidador se har de la lista que para dichos efectos elabore la Superintendencia de Sociedades. ARTICULO 218. DESAPODERAMIENTO.

Habr lugar al desapoderamiento del deudor persona natural, en los siguientes eventos: 1. Cuando el deudor se ausente o haya dejado abandonado sus negocios. 2. Cuando con su actuacin entorpezca la buena marcha del proceso concursal. ARTICULO 219. REHABILITACION DEL DEUDOR. El deudor ser rehabilitado cuando compruebe el cumplimiento del acuerdo pactado dentro de la liquidacin, o demuestre que con los bienes que conforman el patrimonio a liquidar, se cubren ntegramente las obligaciones reconocidas en la providencia de calificacin y graduacin de crditos. Igualmente, habr lugar a solicitar la rehabilitacin, cuando hubieren transcurrido diez aos despus de haber sido decretada la inhabilidad. ARTICULO 220. TRAMITE DEL DESAPODERAMIENTO E INHABILIDAD. Al desapoderamiento e inhabilidad del deudor persona natural, se le aplicarn en lo pertinente las disposiciones sobre remocin e inhabilidad previstas en el trmite liquidatorio. ARTICULO 221. INCUMPLIMIENTO DEL CONCORDATO. Si no se cumple el concordato, el juez de oficio o a peticin de parte, lo declarar terminado mediante incidente, e iniciar el trmite liquidatorio. ARTICULO 222. CREDITOS INSOLUTOS. Concluida la liquidacin, los acreedores con saldos insolutos podrn promover contra el deudor persona natural las acciones legales a que haya lugar, para obtener la satisfaccin de sus crditos, sobre los bienes que posteriormente adquiera o que figuren a su nombre. ARTICULO 223. ALIMENTOS. Durante la etapa del trmite liquidatorio, el deudor persona natural podr pedir que le sea fijada una suma mensual, a ttulo de alimentos cngruos para atender su subsistencia, y la de las personas a su cargo, la que se tomar de los bienes del patrimonio a liquidar. Si fuere objetada, el juez decidir previo trmite incidental. ARTICULO 224. RECURSO DE APELACION. Las providencias que profiera el Juez en el trmite del concordato o de la liquidacin obligatoria del deudor slo tendrn recurso de reposicin, a excepcin de las que adelante se enuncian, contra las cuales procede el recurso de apelacin, en el efecto en que respecto de cada una de ellas se indica: 1. La de apertura del trmite, en el efecto devolutivo. 2. La que califique, grade crditos y resuelva objeciones, en el devolutivo. 3. Laque apruebe la rendicin de cuentas del liquidador, en el efecto diferido. 4. La que rechace pruebas, en el efecto devolutivo. 5. La que rechace la solicitud de nulidad, en el efecto devolutivo, y la que la decrete en el efecto suspensivo. 6. La que resuelva el desapoderamiento del deudor o la remocin del liquidador, en el efecto devolutivo. 7. La que decrete o niegue medidas cautelares, en el efecto devolutivo. 8. La que declare cumplido el concordato, en el efecto suspensivo y la que lo declare incumplido en el devolutivo. ARTICULO 225. FUERO DE ATRACCION.

Para los fines previstos en esta ley, todos los procesos que deban adelantarse por causa o razn del trmite del concordato o de la liquidacin obligatoria, del deudor persona natural, debern ser conocidos por el Juez que tramita el concordato o la liquidacin. Salvo disposicin en contrario, el trmite de estos procesos no afectar el curso del concordato o la liquidacin obligatoria.

TITULO III DISPOSICIONES FINALES

ARTICULO 226. FACULTADES EXTRAORDINARIAS. De conformidad con lo previsto en el ordinal dcimo del artculo 150 de la Constitucin Poltica, revstese al Presidente de la Repblica de precisas facultades extraordinarias, por el trmino de seis meses contados a partir de la publicacin de la presente ley para que determine la estructura, administracin y recursos de la Superintendencia de Sociedades con el fin de que cumpla adecuadamente las funciones que se le fijan en la presente ley. ARTICULO 227. APLICACION DE LAS NORMAS SOBRE COMPETENCIA. En los casos de escisin de sociedades y en todos aquellos que impliquen consolidacin o integracin de empresas o patrimonios, deber darse cumplimiento a las normas sobre promocin de la competencia y prcticas comerciales restrictivas. ARTICULO 228. COMPETENCIA RESIDUAL. Las facultades asignadas en esta ley en materia de vigilancia y control a la Superintendencia de Sociedades sern ejercidas por la Superintendencia que ejerza vigilancia sobre la respectiva sociedad, si dichas facultades le estn expresamente asignadas. En caso contrario, le corresponder a la Superintendencia de Sociedades, salvo que se trate de sociedades vigiladas por la Superintendencia Bancaria o de Valores. ARTICULO 229. CONCILIACION. En cualquier sociedad la entidad de inspeccin, vigilancia o control competente, podr actuar como conciliadora en los conflictos que surjan entre los socios o entre stos y la sociedad con ocasin del desarrollo o ejecucin del contrato social. Para tal fin, el Superintendente mediante auto dispondr la conciliacin y sealar fecha y hora para llevar a cabo la audiencia de conciliacin de lo cual se notificar personalmente a las partes, acto en el que deber enterrseles del propsito de la audiencia. A la audiencia de conciliacin debern concurrir las partes con o sin apoderado. Si la audiencia no se puede llevar a cabo por inasistencia de alguna de ellas o si realizada no se logra acuerdo, se podr citar a una segunda audiencia para dentro de los diez das siguientes. Logrado algn acuerdo entre las partes, el acta que la contenga, que ser firmada por todas ellas y donde debe especificarse con toda claridad las obligaciones a cargo de cada una, hace trnsito a cosa juzgada y presta mrito ejecutivo. Si no se logra acuerdo alguno, igualmente debe dejarse constancia de ello en el acta mencionada.

ARTICULO 230. CENTRO DE ARBITRAJE. La Superintendencia de Sociedades podr organizar un Centro de Arbitraje para la solucin de conflictos que surjan entre los socios o entre estos y la sociedad con ocasin del desarrollo o cumplimiento del contrato social. A travs de este centro, los particulares actuarn como rbitros en la solucin de tales conflictos. Dicho centro deber contar con un reglamento que contendr las prescripciones de ley y el cual deber someterse a la aprobacin del Ministerio de Justicia y del Derecho. ARTICULO 231. PERITOS. En los casos en que de acuerdo con esta ley o con el Libro segundo del Cdigo de Comercio, deban designarse peritos, sta la har la Cmara de Comercio correspondiente al domicilio principal de la sociedad, las cuales y para tal fin, elaborarn listas integradas por expertos en cada una de las respectivas materias. ARTICULO 232. IMPROCEDENCIA DE LA ACCION DE REINTEGRO. En el evento de despido o remocin de administradores y revisor fiscal no proceder la accin de reintegro consagrada en la legislacin laboral. Jurisprudencia: (Corte Constitucional, EXEQUIBLE, sentencia C-434 del 12 de septiembre de 1996, magistrado ponente Jos Gregorio Hernndez, Jyd 12/96, pag. 1510) : (Corte Constitucional, EXEQUIBLE, sentencia C-512 del 8 de octubre de 1996, magistrado ponente Jorge Arango Meja, Jyd 12/96, pag 1515). ARTICULO 233. REMISION AL PROCESO VERBAL SUMARIO. Los conflictos que tengan origen en el contrato social o en la ley que lo rige, cuando no se hayan sometido a pacto arbitral o amigable composicin, se sujetarn al trmite del proceso verbal sumario, salvo disposicin legal en contrario. ARTICULO 234. TITULO EJECUTIVO. Los documentos de oferta de colocacin, adquisicin o venta de aportes de capital, los de su aceptacin o rechazo y los dictmenes de los peritos prestarn mrito ejecutivo para el ejercicio de los derechos u obligaciones que en ellos consten. Tales documentos se presumen autnticos. ARTICULO 235. TERMINO DE PRESCRIPCION. Las acciones penales, civiles y administrativas derivadas del incumplimiento de las obligaciones o de la violacin a lo previsto en el Libro Segundo del Cdigo de Comercio y en esta ley, prescribirn en cinco aos, salvo que en sta se haya sealado expresamente otra cosa. ARTICULO 236. NORMAS ESPECIALES. Salvo lo previsto en el artculo 135, lo dispuesto en esta ley se entender sin perjuicio de las normas tributarias y de las especiales aplicables a las sociedades sometidas a la inspeccin, vigilancia o control de entidades distintas a la Superintendencia de Sociedades; as mismo se aplicar sin perjuicio de las normas que regulan el mercado pblico de valores. ARTICULO 237. VIGENCIA. Esta Ley empezar a regir al vencimiento de los seis meses contados a partir de su promulgacin. Los concordatos y las quiebras iniciadas antes de la entrada en vigencia de esta ley, seguirn rigindose por las normas aplicables al momento de entrar a regir esta ley. No obstante, esta ley se aplicar inmediatamente entre en vigencia, en los siguientes casos: 1. Cuando fracase o se incumpla el concordato, en cuyo evento, en vez de la quiebra se adelantar la liquidacin obligatoria. 2. En lo relacionado con el decreto, prctica y levantamiento de las medidas cautelares consagrados en esta ley.

Jurisprudencia: EXEQUIBLE, art. 237 numeral 2 (Corte Constitucional, sentencia C-450 del 19 de septiembre de 1996, radicacin D-1261, demandante Roberto Uribe Ricaurte, magistrado ponente Hernando Herrera Vergara). ARTICULO 238. INCORPORACION Para los efectos previstos en el artculo primero de esta ley las sociedades civiles dispondrn de un plazo de seis meses contados a partir de la vigencia de la misma para ajustarse a las normas de las sociedades comerciales. La obligacin de registro a que alude el artculo 30 de la presente ley, respecto de las situaciones de control o grupo empresarial existentes a la fecha de vigencia de la presente ley, deber cumplirse dentro de los treinta das siguientes a la fecha citada. Jurisprudencia: (Corte Constitucional, EXEQUIBLE, sentencia C-435 del 12 de septiembre de 1996, radicacin D1258, demandante Ana Isabel Saba Loboguerrero, magistrados ponentes Jos Gregorio Hernndez y Eduardo Cifuentes Muoz, Jyd 12/96, pag. 1502) : arts. 1 y 238, unificacin del rgimen de sociedades, ESTESE A LO RESUELTO en la sentencia C-435/96; art. 242, normas derogadas, EXEQUIBLE (Corte Constitucional, sentencia C485 del 26 de septiembre de 1996, radicacin D-1196 y 1216, demandante Luis Franco Murgueitio e Ignacio Sann Bernal, .magistrado ponente Hernando Herrera Vergara). ARTICULO 239. Inexequible. En los contratos de representacin o agencia que deban ejecutarse en territorio nacional, en los que participen personas naturales o jurdicas extranjeras, deber establecerse que los contratantes extranjeros tengan un domicilio permanente en Colombia. Jurisprudencia: (Corte Constitucional, Sentencia C-049/1997, 6-II-97, MP Arango Meja y C-184 de abril 10 de 1997 magistrado ponente Jos Gregorio Hernndez Galindo). ARTICULO 240. MAYORIA PARA LA DISTRIBUCION DE UTILIDADES El artculo 155 del Cdigo de Comercio quedara as: Salvo que en los estatutos se fijare un mayora decisoria superior, la distribucin de utilidades la aprobar la asamblea o junta de socios con el voto favorable de un nmero plural de socios que representen, cuando menos, el 78% de las acciones, cuotas o partes de inters representadas en la reunin. Cuando no se obtenga la mayora prevista en el inciso anterior , deber distribuirse por los menos el 50% de las utilidades liquidas o del saldo de las mismas, si tuviere que enjugar perdidas de ejercicios anteriores. ARTICULO 241. SEGUIMIENTO La Direccin General de Polticas Jurdicas y Desarrollo Legislativo del Ministerio de Justicia y del Derecho, har el seguimiento de los efectos producidos por la aplicacin de la presente ley. Dicha Direccin rendir un informe sobre los efectos de la misma dentro de los 18 meses siguientes a dicha vigencia, ante las Presidencias del Senado y la Cmara de Representantes. ARTICULO 242. NORMAS DEROGADAS. Esta Ley deroga todas las disposiciones que le sean contrarias, en especial el Captulo I del Ttulo II del Libro Segundo, el Ttulo II del Libro Sexto y los artculos 121, 152, 292, 428, 439, 443 y 448 del Cdigo de Comercio; los artculos 2079 a 2141 del Cdigo Civil; el Decreto 350 de 1989; el Ttulo 28 del Cdigo de Procedimiento Civil y los artculos 4, 5 y 6 del Decreto 2155 de 1992. Publquese y ejectese. Dada en Santaf de Bogot, D. C., a 20 de diciembre de 1995 ERNESTO SAMPER PIZANO El Ministro de Justicia y del Derecho El Ministro de Hacienda y Crdito Pblico

RECONOCIDAS LEGALMENTE SOCIEDADES DE PERSONAS SOCIEDADES DE CAPITALES SOCIEDADE S DE NATURALEZ A MIXTA

SOCIEDADE SOCIEDADE SOCIEDADE SOCIEDADE S EN SOCIEDADES DE S S EN S COMANDITA RESPONSABILID COLECTIVA COMANDIT ANONIMAS POR AD LIMITADA S A SIMPLE ACCIONES Por escritura pblica; copia de sta debe ser inscrita en la cmara de comercio Por escritura competente. No pblica; copia es necesario de sta debe que intervengan ser inscrita en los socios la cmara de comanditarios, comercio pero debe competente. indicarse el nombre, (Ver documento de excepciones identidad, en la parte domicilio y inferior de nacionalidad de este cuadro) stos. Por escritura pblica; copia de esta debe ser Por escritura inscrita en la publica; copia cmara de de esta debe Por escritura comercio ser inscrita en pblica; copia competente. En la cmara de de sta debe los estatutos se comercio ser inscrita en estipular que competente. la cmara de la No es comercio responsabilidad necesario que competente. de los socios se intervengan limita a sus los socios aportes y que (Ver comanditarios. stos han sido excepciones pagados en la parte (Ver ntegramente. inferior de excepciones este cuadro) en la parte (Ver inferior de excepciones en (Ver este cuadro) la parte excepciones en inferior de este la parte inferior cuadro) de este cuadro) La sociedad una vez constituida legalmente forma una persona jurdica distinta de los socios, individualment e considerados. Sin embargo, los impuestos sobre renta y patrimonio se gravan en cabeza de cada uno de los socios de acuerdo con su participacin en la compaa. Esta paga un porcentaje sobre las utilidades. La sociedad una vez constituida legalmente forma una persona jurdica distinta de los socios, individualmen te considerados. Para todos los efectos legales y aspectos fiscales los accionistas deben declarar patrimonio y renta. La sociedad paga un porcentaje sobre las utilidades. La sociedad una vez constituida legalmente forma una persona jurdica distinta de los socios, individualmen te considerados para todos los efectos legales; para aspectos fiscales los accionistas deben declarar patrimonio y renta. La sociedad paga un porcentaje sobre las utilidades.

Constitucin

Situacin Jurdica

La sociedad una vez constituida legalmente forma una persona jurdica distinta de los socios, individualmen te considerados. Sin embargo, los impuestos sobre renta y patrimonio se gravan en cabeza de cada uno de los socios de acuerdo con su participacin en la compaa. Esta paga un

La sociedad una vez constituida legalmente forma una persona jurdica distinta de los socios, individualment e considerados; los impuestos sobre renta y patrimonio los paga cada socio como en las colectivas. La sociedad paga un porcentaje sobre las utilidades.

porcentaje sobre las utilidades. 1 o ms colectivos o gestores. 2 o ms. 1 o ms comanditarios capitalistas.

Nmero de socios

Mnimo 5 socios.

1 o ms colectivos y De 2 a 25 por lo menos 5 comanditarios.

El capital estar representado en acciones de igual valor. Formado de los aportes que cada socio promete entregar a la sociedad. Pueden ser objeto de aporte: el dinero, los crditos, los muebles e inmuebles, los privilegios de invencin, el trabajo manual, la mera industria y en general toda cosa comerciable capaz de prestar alguna utilidad. Ningn socio puede ser obligado a aumentar su aporte o a reponerlo si se perdiere durante la sociedad, salvo estipulacin expresa en el contrato El aporte de industria de los socios El capital gestores no estar formar parte representado del capital en acciones de social. igual valor que se Se forma con representaran Al constituirse la sociedad los aportes de en ttulos los socios negociables; al deber comanditarios o constituirse la suscribirse por lo menos el con los de stos sociedad, 50% de las y los de los deber socios suscribirse no acciones en que se divida colectivos; menos del el capital simultneament 50% del autorizado y e. El socio capital comanditario autorizado y pagarse siquiera 1/3 no puede pagarse no aportar su menos de 1/3 parte del valor capacidad, parte del valor de cada accin crdito o de cada accin suscrita. industria que suscriba. personal, es Al darse a Se prohbe decir, no puede conocer el enunciar el ser socio capital capital industrial. autorizado se autorizado sin deber indicar, mencionar el a la vez, la suscrito y el cifra del pagado y capital expresar el suscrito y la capital del pagado. suscrito sin indicar el pagado. El plazo para cancelar la totalidad de acciones suscritas no exceder de un ao a partir

Fondo Social

El capital social se pagar ntegramente al constituirse la sociedad; cuando se aportan bienes, los socios son solidariamente responsables del valor atribuido a ellos en la escritura social.

de su suscripcin. Personal, solidaria e ilimitada, sin Responsabilid que importe el ad de cada uno hecho de que de los socios existan estipulaciones en contrario. Ilimitada para los gestores o colectivos. Hasta el monto de sus respectivos aportes para los comanditarios. Por el valor total de la suscripcin que el accionista haya hecho. Ilimitada para los gestores o colectivos. Hasta el monto de sus respectivos aportes para los comanditarios. Limitada a sus aportes, y adems, a cualquier suma adicional que se indique en los estatutos.

Excepciones: Segn la normatividad expedida en el 2006, las nuevas sociedades podrn constituirse por documento privado cuando se cumpla al menos una de las condiciones sealadas en la Ley 1014 de 2006 (articulo 22) es decir: (1) que la sociedad no tenga activos superiores a 500 salarios mnimos mensuales legales vigentes o (2) que tenga una planta de personal que no supere los diez (10) trabajadores. Para que la Constitucin de la sociedad por documento privado pueda inscribirse en el registro mercantil, deber expresarse en el formulario de matricula mercantil que la sociedad tiene activos iguales o inferiores a los 500 SMMLV (salarios mnimos mensuales legales vigentes) o en un documento separado en donde el representante legal declare que la sociedad no tiene ms de diez (10) trabajadores. RECONOCIDAS LEGALMENTE SOCIEDADES DE PERSONAS SOCIEDADES DE CAPITALES SOCIEDA DES DE NATURA LEZA MIXTA

Para ceder total o parcialmen te su Negociabil inters en idad de las la particione sociedad, s todo socio deber tener autorizaci

SOCIEDA SOCIEDA SOCIEDADES SOCIEDA SOCIED DES EN DES EN DE DES ADES COMAND COMAND RESPONSABI COLECT ANONIM ITA POR ITA LIDAD IVAS AS ACCIONE SIMPLE LIMITADA S Para los La cesin Las Slo puede acciones socios de las cederse por gestores, escritura partes de sern inters de libremente como en la pblica. negociables sociedad Podr un socio colectiva. cederse a colectivo con requiere la excepcin los otros aprobacin de: socios o a Para los unnime extraos: si socios de todos 1. Las comanditar es a favor los socios, privilegiada ios como de un

n expresa La cesin de sus de las consorcios. cuotas de un comanditar io, el voto unnime de los dems comanditar ios.

s 2. Las comunes en que haya sido pactado expresamen te el derecho de preferencia. 3. Las de industria no liberadas. 4. Las gravadas con prenda.

en la sociedad annima.

extrao deber contar con la autorizaci n de la mayora prevista.

Razn Social

Se forma con el nombre completo o el solo apellido de alguno o algunos de los socios seguido de las expresione s & compaa, hermanos , e hijos u otras anlogas, si no se incluyen los nombres completos o apellidos de todo los socios. No podr

Se forma con el nombre completo o el solo apellido de uno o ms de los socios colectivos y se agregar la expresin & compaa o sus abreviatura s, seguida en todo caso de la indicacin abreviada S. en C. sociedad en comandita

La sociedad girar bajo una denominaci n seguida de las palabras sociedad annima o de las letras S.A.

Como en la comandita simple. Se agregar en todo caso la indicacin abreviada S.C.A. (Sociedad en comandita por acciones)

La sociedad girar bajo una denominad a nacin o razn social en ambos casos seguida de la palabra limitada o de su abreviatura Ltda., que de no aparecer en los estatutos har responsable a los asociados solidaria e ilimitadame nte frente a terceros.

incluirse el simple. nombre de un extrao. El socio comanditar io o la persona extraa que coloque su nombre en la razn social responder n como socio colectivo. Estar a cargo de todos los socios colectivos o gestores, quienes podrn ejercerla directamen te o por sus delegados, sujecin a lo previsto para la sociedad colectiva. Los comanditar ios no podrn ejercer funciones de representac in de la sociedad sino como delegados La asamblea general de accionistas reunida con el qurum y en las condiciones previstas por los estatutos, elige una junta directiva y un revisor fiscal. La junta directiva presentar a la asamblea los informes necesarios; nombrar un representan te legal. Los estatutos podrn

Correspon de a todos y cada uno de los socios, quienes podrn delegarla en sus consorcios Administr o en extraos, acin caso en el cual los delegantes quedarn inhibidos para la gestin de los negocios sociables.

Correspon de a los socios colectivos como en la comandita simple.

Correspond e a todos y cada uno de los socios, pero stos pueden delegarla en su gerente.

de los socios colectivos para negocios determinad os. Reunirse por los menos una vez por ao en la fecha que determinen los estatutos, estudiar, examinar, aprobar o improbar los balances de fin de ejercicio, las cuentas Funciones que deben de los rendir los Socios administra dores, disponer de las utilidades sociales. Hacer las elecciones, elegir y remover las personas libremente. Consignar los informes de los administra dores,

definir esta designacin a la asamblea.

Las mismas que en la sociedad colectiva; el comanditar io podr inspeccion ar en cualquier momento, por si mismo o por medio de un representa nte, los libros y documento s de la sociedad.

Las mismas que en las colectivas; para la reunin general de accionistas, se deber comunicar a la Superinten dencia la fecha, hora y lugar.

Las mismas que en la sociedad en comandita simple.

Las mismas que en la sociedad colectiva.

sobre el estado de los negocios sociales, adoptar todas las medidas que reclamen el cumplimie nto de los estatutos, constituir las reservar ocasionale s. RECONOCIDAS LEGALMENTE SOCIEDADES DE PERSONAS SOCIEDADES DE CAPITALES SOCIEDA DES DE NATURAL EZA MIXTA

SOCIEDA SOCIEDA SOCIEDADES SOCIEDA SOCIEDA DES EN DES EN DE DES DES COMANDI COMAND RESPONSABIL COLECTI ANONIM TA POR ITA IDAD VAS AS ACCIONE SIMPLE LIMITADA S Se har Se har en Con en la forma sujecin a proporci estipulada las normas n a la en el generales parte contrato sobre pagada entre los distribucin Distribu de las socios de Como en la Igual que en cin de cuotas o gestores y utilidades, comandita la sociedad Utilidad parte de comanditari se simple. colectiva. es inters de os; a falta repartirn cada de entre los asociado, estipulacin accionistas si en el , las las contrato utilidades utilidades no se ha se aprobadas

previsto vlidame nte otra cosa; las clusulas que priven de toda participac in en las utilidades a algunos de los socios, se tendrn por no escritas. Para distribuir utilidades se deber justificar por balances reales y fidedigno s; no podrn distribuir se utilidades mientras no se cubran las prdidas de ejercicios anteriores .

repartirn entre los comanditari os a prorrata de sus cuotas, pagando previament e el beneficio de los socios.

por la asamblea justificadas por balances fidedignos y despus de hechas las reservas y la apropiacin para el pago de impuestos.

Legal: 10% de las utilidades Reservas Otras: las Otras: las liquidas de estableci establecidas cada ejercicio das en los en los

Legal: no Legal: no existe. existe.

Legal: 10% de las utilidades liquidas de cada ejercicio

Legal: 10% de las utilidades liquidas de cada ejercicio que

estatutos. estatutos.

que ascender por lo menos al 50% del capital suscrito. Otras: las estatuarias, las ocasionales que ordene la asamblea.

que ascender por lo menos al 50% del capital suscrito.

ascender por los menos al 50% del capital suscrito.

Otras: Otras: las estatutarias. establecida s en los estatutos.

Tiempo definido que debe Duraci fijarse en n la escritura pblica.

Tiempo definido que debe fijarse en la escritura pblica.

Tiempo definido que debe fijarse en la escritura pblica.

Tiempo definido que debe fijarse en la escritura La sociedad pblica. podr continuar con los herederos.

Tiempo definido que debe fijarse en la escritura pblica.

Adems de las previstas en el articulo 218 del Cdigo Causales de Comercio de Disoluci , las sociedad n colectiva se disuelve por: Por muerte de alguno de los

Por vencimient o del trmino previsto. Por imposibilid ad de desarrollar la empresa social. Por reduccin del nmero de

Por vencimient o del trmino previsto. Por imposibilid ad de desarrollar la empresa social. Por reduccin del nmero de

Por Por vencimiento vencimient del trmino o del previsto. trmino previsto. Por imposibilida Por d de imposibilid desarrollar ad de la empresa desarrollar social. la empresa social. Por reduccin Por del nmero reduccin de del nmero asociados. de

socios, si no se hubiere estipulad o su continuac in con los herederos .

asociados. Por la iniciacin al trmite de liquidacin obligatoria.

asociados. Por la iniciacin al trmite de liquidacin obligatoria. Por declaracin de quiebra de la sociedad. Por decisin de los socios.

asociados.

Por declaracin Por de quiebra incapacid de la ad sociedad. sobrevivi ente de Por algn decisin de socio. los socios. Por declaraci n de quiebra de alguno de los socios.

Por Por decisin de decisin de autoridad. autoridad. Por prdidas que reduzcan el patrimonio neto por debajo del 50% del capital suscrito. Cuando el 95% de las acciones suscritas llegue a pertenecer a un solo accionista.

Por prdida que reduzca su capital a la tercera Por parte o enajenaci menos. n forzada La del desaparici inters de n de una de algunos las dos de los categoras socios a de socios. favor de un extrao, si los dems asociados no se avienen dentro de los 30

Por la iniciacin al trmite de liquidacin Por decisin obligatoria. de los socios. Por declaracin Por decisin de quiebra de de la autoridad. sociedad. Por prdidas Por que decisin de reduzcan el los socios. capital por debajo del 50% o Por decisin de cuando el autoridad. nmero de socios excede a 25. Por prdidas que reduzcan el patrimonio neto a menos del 50% del capital suscrito.

Por declaracin de quiebra de la sociedad.

das siguiente sa continuar la sociedad con el adquirent e. RECONOCIDAS LEGALMENTE SOCIEDADES DE PERSONAS SOCIEDADES DE CAPITALES SOCIEDA DES DE NATURAL EZA MIXTA

Se har en proporci n a la parte pagada de las cuotas o parte de inters de Distribu cada cin de asociado, Utilidad si en el contrato es no se ha previsto vlidame nte otra cosa; las clusulas que priven de toda participac

SOCIEDA SOCIEDA SOCIEDADES SOCIEDA SOCIEDA DES EN DES EN DE DES DES COMANDI COMAND RESPONSABIL COLECTI ANONIM TA POR ITA IDAD VAS AS ACCIONE SIMPLE LIMITADA S Se har en Con la forma sujecin a estipulada las normas en el generales contrato sobre entre los distribucin socios de gestores y utilidades, comanditari se os; a falta repartirn de entre los Como en la Igual que en estipulacin accionistas comandita la sociedad , las las simple. colectiva. utilidades utilidades se aprobadas repartirn por la entre los asamblea comanditari justificadas os a por prorrata de balances sus cuotas, fidedignos pagando y despus previament de hechas e el las reservas

in en las beneficio utilidades de los a algunos socios. de los socios, se tendrn por no escritas. Para distribuir utilidades se deber justificar por balances reales y fidedigno s; no podrn distribuir se utilidades mientras no se cubran las prdidas de ejercicios anteriores .

y la apropiacin para el pago de impuestos.

Legal: 10% de las utilidades liquidas de Legal: no Legal: no cada existe. existe. ejercicio que Reservas Otras: las Otras: las ascender estableci establecidas por lo menos al das en los en los 50% del estatutos. estatutos. capital suscrito. Otras: las

Legal: 10% de las utilidades liquidas de cada ejercicio que ascender por lo menos al 50% del capital suscrito. Otras: las

Legal: 10% de las utilidades liquidas de cada ejercicio que ascender por los menos al 50% del capital suscrito. Otras: estatutarias.

estatuarias, establecida las s en los ocasionales estatutos. que ordene la asamblea. Tiempo definido que debe fijarse en la escritura pblica.

Tiempo definido que debe Duraci fijarse en n la escritura pblica.

Tiempo definido que debe fijarse en la escritura pblica.

Tiempo definido que debe fijarse en la escritura pblica.

Tiempo definido que debe fijarse en la escritura La sociedad pblica. podr continuar con los herederos. Por vencimient o del trmino previsto. Por imposibilid ad de desarrollar la empresa social. Por reduccin del nmero de asociados. Por la iniciacin al trmite de liquidacin obligatoria. Por

Adems de las previstas en el articulo 218 del Cdigo de Comercio , las sociedad colectiva Causales se de disuelve Disoluci por: Por n muerte de alguno de los socios, si no se hubiere estipulad o su continuac in con los herederos

Por vencimient o del trmino previsto. Por imposibilid ad de desarrollar la empresa social. Por reduccin del nmero de asociados. Por la iniciacin al trmite de liquidacin obligatoria. Por

Por vencimient o del trmino previsto. Por imposibilid ad de desarrollar la empresa social. Por reduccin del nmero de asociados. Por la iniciacin al trmite de liquidacin obligatoria. Por

Por vencimiento del trmino previsto. Por imposibilida d de desarrollar la empresa social. Por reduccin del nmero de asociados. Por declaracin de quiebra de la sociedad. Por decisin de los

declaracin de quiebra de la Por incapacid sociedad. ad sobrevivi Por ente de decisin de algn los socios. socio. Por Por decisin de declaraci autoridad. n de quiebra Por prdida de alguno que reduzca de los su capital a socios. la tercera parte o Por menos. enajenaci n La forzada desaparici del n de una de inters de las dos algunos categoras de los de socios. socios a favor de un extrao, si los dems asociados no se avienen dentro de los 30 das siguiente sa continuar la sociedad con el adquirent e.

declaracin de quiebra de la sociedad. Por decisin de los socios. Por decisin de autoridad. Por prdidas que reduzcan el patrimonio neto por debajo del 50% del capital suscrito. Cuando el 95% de las acciones suscritas llegue a pertenecer a un solo accionista.

declaracin socios. de quiebra de la Por decisin sociedad. de autoridad. Por decisin de Por prdidas los socios. que reduzcan el Por capital por decisin de debajo del autoridad. 50% o cuando el nmero de Por socios prdidas excede a 25. que reduzcan el patrimonio neto a menos del 50% del capital suscrito.

EMPRESA UNIPERSONAL

Distribucin de las utilidades.

EMPRESA ASOCIATIVA DE TRABAJO Se har en proporcin a la parte pagada de las cuotas de aporte inicial, si en los estatutos no se ha previsto vlidamente otra cosa. Pata tal fin, se debern justificar a travs de balances reales y fidedignos: no podr distribuirse utilidades mientras no se cubran las prdidas de ejercicios anteriores. Legal del 10% para seguridad social y del 20% para la estabilidad econmica de la empresa asociativa de trabajo, reserva que se apropiar en cada ejercicio hasta completar el equivalente al 50% del capital suscrito.

Reservas.

Duracin.

La duracin puede estar claramente determinada, pero existe la posibilidad de pactar en el Debe tener una duracin precisa. documento de constitucin, que la empresa unipersonal tenga una duracin indefinida.

Por voluntad del titular de la empresa Por vencimiento del trmino inicialmente previsto, a menos que se haya pactado un trmino indefinido. Por muerte del constituyente, cuando as lo estipule en el acto de constitucin. Por imposibilidad para desarrollar las actividades previstas en los estatutos. Por orden de la autoridad competente.

o o

Por sentencia judicial. Por reduccin del nmero mnimo de miembros, tres (3). Por decisin de la mayora de los miembros. Cuando el nmero de socios excede de diez (10) o veinte (20), segn la actividad. Por imposibilidad de desarrollar el objeto social. Por las dems definidas en la ley,

Causales de Disolucin.

Por prdidas que reduzcan el

patrimonio de la empresa en ms del cincuenta por ciento.

particularmente en el artculo 218 del Cdigo de Comercio.

Por iniciacin del trmite de liquidacin obligatoria.