Abog, abt fet'V| R (PRY N* 24.678 CIUDADANO REGISTRADOR MERCANTIL PRIMERO DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL ESTADO ARAGUA SU DESPACHO. - Yo, MARIA DEL VALLE VILLEGAS RAMIREZ, venezolana, mayor de edad, Abogada del Libre ejercicio, titular de In Cédula de Identidad N* V- 13.115.582, y de este domicilio, proce do en este acto y facultada por el documento Constitutivo ante usted, con debido respeto ocurro y expongo: Por documento presentado en esta Ciudad, se ha constituido una Sociedad Mercantil denominada: POLISH NAILS SPA, C.A., con un capital de CIENTO CINCUENTA MIL BOLIVARES (Bs. 150.000,00) integramente suscrito y totalmente pagado, dividido en CIENTO CINCUENTA (150) ACCIONES con un valor de MIL BOLIVARES (Bs. 1.000,00) cada una, acomparado por un ejemplar del documento constitutivo de dicha Compafia Andnima el cual esti redactado en forma amplia de manera que sirva a la vez de Estatutos Sociales de la misma. Para dar ‘cumplimiento a lo previsto en el Articulo 215 del Cédigo de Comercio, se anexa los recaudos en original, necesarios para dejar legalmente constituida la compafia referida. Ruego a Usted que previas las comprobaciones del caso, se sirva ordenar la inscripcién, fijacién, archivo y registro de la presente participacién, del Documento Constitutivo- Estatutario, consignado y de los recaudos acompafiados, Igualmente solicito me sea expedida Un (01) juego de Copias Certificadas de esta participacién y del acta que la acompaia, de la nota de Registro y del auto que la provea alos fines de su publicacién. En Maracay, a la fecha de su presentacién. Escaneado con CamScannerINvRR Nt 2841678 Nosotros, LUZ MARINA MORA RIVAS y HUGA MARIA RIVAS yenezolanas, solteras, mayores de edad, titulares de las cedulas de identidad Nrox V- 19.028.203 y N° V- 4.884.232, con registro de informacién fiscal (RIF) N° V-19,028.203-8 y (RIF) N° V- 4884232-8 respectivamente, ambas de este domicilio, por medio del presente documento declaramos: Hemos conveni en constituir, como en efecto lo hacemos en la presente acta, ‘una Compaitia Anénima, sociedad de caricter mercantil, la cual se regira por las clausulas siguientes, redactadas de forma amplia a fin de que sirvan a la vez de Fstatutos Sociales de Ja misma: CAPITULO T JOMINACION, DOMICII TO Y DURACION PRIMERA: Denominacién: Le Compafia se denominart POLISH NAILS SPA, C.A. SEGUNDA: Domicilio: El domicilio de 1a compaiia se establece en la Parroquia Madre Maria de San Jose, Sector Urbanizacién La Floresta planta alta local N° 22, Av. las Delicias Maracay Municipio Girardot del Estado Aragua. De igual manera podri establecer agencias y sucursales en cualquier otro lugar del pafs o en el exterior, mediante resolucién de la Asamblea General de Accionistas. TERCERA: Del Objeto: el objeto de la ‘Compaifia seré todo lo relacionado con servicios profesionales de mantenimiento y belleza personal a damas, caballeros, niflos, tales como: peluqueria, tintes, cortes, aplicaciin de tratamientos capilares en general, manicure, pedicura, barberia, estilismo, cosmetologia, tratamientos corporates, fuciales, spa, sauna, servicios de naturo-patias, masajes corporates, opi ones, tratamientos de micropigmentacidn y tatuajes. Asi mismo, podra realizar la compra, venta, distribucién ¢ importucién de productos de belleza, mantenimiento, asco personal, equipos destinados a la belleza personal, articulos para la peluqueria, podri realizar otras actividades afines relacionadas con el ramo y podri ser socia 0 accionista en otras Sociedades Mercantiles, pudiendo dedicarse a cualquier actividad de Neito comercio relacionado con las actividades ya expresadas, del objeto principal, tomdndose la anterior ‘enumeracién de forma meramente enunciativa y en ningin caso taxativa o limitativa del objeto de la Compaiia. CUARTA: Duracién: La duracién de la Compaiiia seri de Escaneado con CamScannercincuenta (50) aftos, contados a partir de Ia fecha de inscripcién del presente documento constitutive en el Registro Mercantil correspondiente, pudiendo, antes de vencerse el mencionado lapso, la Asamblea General de Accionistas prorrogar su duracién por el plazo que considere mas conveniente a los intereses de la Compania. CAPITULO TL DEL CAPITAL Y LAS ACCIONES QUINTA: Del Capital: El capital Social de 1a Compania, es la cantidad de CIENTO CINCUENTA MIL BOLIVARES CON CERO CENTIMOS (Bs. 150.000,00), y esti representado por ciento cincuenta (150) acciones con un valor nominal de MIL. BOLIVARES ( Bs 1.000,00) cada una, quedando totalmente suscrito y pagado de le siguiente manera: la socia LUZ MARINA MORA RIVAS suscribe y paga setenta y cinco (75) acciones, por Ia eantidad de setenta cinco mil Bolivares (Bs. 75.000,00), 10 eval representa el cincuenta por ciento (50%) del capital social de la Comptia y la socia HUGA MARIA RIVAS, suscribe y paga setenta y cinco (75) acciones, par Ia cantidad dde setenta cinco mil Bolivares (Bs. 75.000,00), lo cual representa el cineuenta por ciento 1 social de Ia Compania y la socia. PARAGRAFO UNICO: BAJO FE. DE JURAMENTO, que los fondos que utilizamos para soportar el capital suscrito son de procedencia licita, con esrico epego 8 la Legislacién lana. SEXTA: EI Copital de la Compa ha sido totalmente suscrito y pasado Por segin inventario anexo a este documento. bles, le confiere a su (50%) del. capi DECLARAMOS Venezolt los socios con el aporte de equipos y mobilisrio, SEPTIMA: De las ‘Acciones: Las acciones son nominativas e indi tular el derecho de propiedad sobre ef astivo social y Tas utildades, en proporcion a la ‘a voto en la Asamblea General de Accionistas. derecho preferente sobre las cantidad suserita, as{ como el derecho COCTAVA: Derecho Preferente: Las accionistas tienen cciones al momento de Ia venta y ad frecido a los otros accionis Jn notifieacién, para decidir su compra, rnarlas y venderlas @ quisicidn de las mismas, por lo tanto, no podin ser cenajenadas sin antes haberlas o! ta por escrito, los cuales tendrin tun lapso de treinta (30) dias continuos siguientes @ 1, el sccionista queda en libertad para enaie pasado que sea este laps ceumplir con esta Acta tereeros, siempre que el auevo sccionisia se compromela & Constitutiva y sus Estatutos. Escaneado con CamScannerngfRe Nf 25h.678 CAPITULO. DE BLEA GENERAL DE ACCIONISTAS NOVENA: De La Asamblea General de Accionistas: La suprema autoridad y direccién dde la Compaila reside, en la Asamblea General de Accionistas, estas serén ordinarias 0 ‘extraordinarias, Ins decisiones acordadas dentro de los limites de sus facultades legales y estatutarias, son obligatorias para todos los socios, ain para los que no hayan concurrido a ella, de conformidad con lo pautado en el articulo 289 del Cédigo de Comercio Venezolano vigente. DECIMA: De las Asambleas Ordinarias. Oportunidad de Celebracién y Atribuciones: Las Asambleas Ordinarias se celebrarin una vez al afto, dentro de los tres (3) meses siguientes al cierre del ejercicio econémico anual, se reuniran en la sede social de Ja Compania, previa convocatoria de ley y ejercerén las atribuciones siguientes: a) Nombrar al Presidente, Vicepresidente y el Comisario, fijéndoles su remuneracién; b) Considerar y aprobar 0 no el balance general y estado de ganancias y perdidas, con vista al informe del Comisario; ©) Considerar y resolver cualquier otro asunto que le fuere especialmente sometido. DECIMA PRIMERA: De las Asambleas Extraordinarias. La Asamblea General de Accionistas Extraordinaria, se reuniri cada vez que el Presidente o el Vicepresidente, indistintamente, lo juzguen necesario o cuando las circunstancias lo requieran con carécter de urgencia. DECIMA SEGUNDA: Convocatoria: Las Asambleas de Accionistas sern ordinarias y extraordinarias y deberin ser convocadas mediante Publicaciones, prensa local, correo, comunicacién personal con cinco (05) dias de anticipacién, y mediante comunicacién envieda a los accionistas indicando lugar, hora, fecha y objeto de la asamblea, y con una hora de anticipacién si la Ley no dispone otro plazo especial. Sin embargo, podrin efectuarse las Asambleas Extraordinarias, sin el cumplimiento del requisito que se contrac esta cléusula, pero mé te convocatoria de la Compaitia, y se prescindird de la convocatoria de ley siempre y cuando se encuentre representado en ella Jn totalidad det capital social de la misma, DECIMA TERCERA: Validez de las ‘Asambleas: Para la validez de los acuerdos y decisiones de la Asamblea de Accionistas, personal, con la presencia del Cien Por Ciento (100%) del eapital soci sean ordinarias 0 extraordinarias, se requerird la presencia de por lo menos el Cineventa (50%) del capital social de la Compafia y para aquellas que deliberen sobre los asuntos contemplados en el articulo 280 del Cédigo de Comercio, se requeriri la presencia del Setenta Y Cinco Por to (7596) del capital social de la misma. A tal efecto cada Escaneado con CamScanneraccionista endri tantos votos cuantas sean las ncciones que posea o represente, para Jo cual podrin hacerse representar con una simple carta poder dirigida al Presidente 0 Vicepresidente, CAPITULO IV DE. NIST! DECH TA: La Direccién y Administracién de la Compania, estard a cargo de warada por (01) Presidente y un (01) Vieepresidente, los cusles odrin set © no socios de la misma, serin designados por In Asamblea General de Accionistas, y durarin diez (10) aitos en sus funciones, No obstante, el Presidente, el Vicepresidente o el Director Gerente, podrin continuar ejerciendo validamente sus cargos hasta tanto no sea realizada una nueva designacién, De ser socios, el Presidente, Vicepresidente o Director Gerente, a los fines de garantizar los actos de su gestién deben deposi para los fines indicados en el articulo 244 del Cédigo de Comercio, pero para el caso que cen la caja social Cincuenta (50) acciones del capital social en cumplimiento y no fueren socios, dstos deberin constituir fianza, ta cual debert ser aprobada por la Asamblea General de Accionistas. Cualesquiera de los cargos aqui deseritos, podrin ser reelectos 0 reemplazados en cualquier oportunidad. DECIMA QUINTA: De La Representacién de ta Compania: El Presidente y el Vicepresidente, podrin actuar en forma indistinta, conjunta, separada o alternativamente, en cualesquicra facultades enumeradas a continuacién sin que tengan éstas carieter taxativo, ya sea ante autoridades Juridicas, Administrativas, Nacionales, Estadales 0 Municipales, por ante Institutos Auténomos, Organismos Pablicos o Privados y ante tereeros: tend plenas facultades para representar la Compaifa tanto Judicial como Extrajudicialmente, esté facultado ademds, para efectuar todos los actos de Administraci6n de 1a Compafiia, podré adquirir, enajenar, vender, traspasar, gravar y de cualquier otra manera disponer de toda clase de bienes, muebles © inmuebles, que pertenezcan a la Compaffa; podri nombrar y remover cempleados, fijindoles su remunereci fectuar y suscribir todos los convenios, contratos ¥y negocios de la Compafia; movilizar eréditos de cualquier naturaleza; abrir y cerrar cuentas de eréditos y depésitos en los bancos, movilizar, retirar dinero de las distintas ‘cuentas bancarias que aparezean a nombre de la Compaiia en entidades bancarias del pats o eextranjeras, mediante ordenes de pago, cheques; tomar dinero en préstamo y consti Escaneado con CamScannerbog. Marfa at} R INepE Nf 254.78 garantias que juzgue convenientes; fijar los gastos de administracién, podra girar, endosar, aceptar, protestar y pagar cheques, letras de cambio y toda clase de efectos mercantiles, acordar el empleo de los fondos de reserva; constituir apoderados especiales y/o judiciales, para representar administrativa o judicialmente a la referida Compania con las limitaciones ‘que estimen convenientes; convocar a la Asamblea General de Accionistas, sea Ordinaria 0 Extraordinaria; y en general, cumplir y hacer cumplir los acuerdos y decisiones de dicha Asamblea, tomar las decisiones que estime convenientes para el mejor desempefio de los de la Compania, CAPITULO V, DEL COMISARIO, EL BALANCE Y LAS RESERVAS DECIMA SEXTA: Del Comisario: La Compania tendré un (1) Comisario quien durara cinco (05) aftos en el ejercicio de sus funciones, pudiendo ser reelegido, o reemplazado en cualquier oportunidad. El Comisario tendri las facultades y obligaciones que le confiere el Cédigo de Comercio Venezolano vigente. DECIMA SEPTIMA: Del Balance: El balance ‘se formard conforme a las reglas que al respecto establece el Cédigo de Comercio. DECIMA OCTAVA: De las Reservas: De los beneficios obtenidos en forma liquida en cada ejercicio, se separa una cuota no menor del Cinco Por Ciento (5%) hasta que aleance el Diez Por Ciento (10%) del Capital Social para crear el Fondo de Reserva Legal a que se refiere el articulo 262 del Cédigo de Comercio, un Cinco Por Ciento (5%) 0 mis, a juicio de la Asamblea, para integrar un Fondo de Garantia, hasta alcanzar el Capital Social igual a las obligaciones previstas por la Ley Organica del Trabajo; la porcién correspondiente al Impuesto sobre la Renta que haya de pagarle al Fisco Nacional por concepto de impuestos de acuerdo a los beneficios obtenidos en el ejercicio econdmico respectivo; y el remanente se distribuirt entre los accionistas, en proporcién al monto de sus respectivas acciones, en Ja forma y condiciones que fije la Asamblea, Ia cual podré diferir dicho reparto, si lo juzgare conveniente. La Asamblea queda facultada para hacer cualesquiera otros apartados para invertirlos del modo que considere més conveniente a los intereses de la compafia. Escaneado con CamScannerILO VI DEL EJERCICIO ECONOMICO, DECIMA NOVENA: La Compaiia comenzari su ejerc Registro del presente documento y culminard el treinta y uno (31) de Diciembre de ese mismo afto, para el primer periodo, y los si econémico en la fecha del lentes ejercicios econémicos comenzarin el primero (01) de Enero y culminarin el dfa treinta y uno (31) de Diciembre de cada afo. CAPITULO VII DISPOSICIONES FINALES VIGECIMA: Todo lo no previsto en estos estatutos, se regird por las disposiciones del Cédigo de Comercio y Ia legislacién aplicable. VIGECIMA PRIMERA: Designacién de Ja Junta Directiva: Se hacen Jos siguientes nombramientos para los periodos correspondientes: Presidente: LUZ MARINA MORA RIVAS, venczolana, soltera, mayor de edad, titular de la cédula de idemtidad N° V-19.026.203; Vicepresidente: HUGA MARIA RIVAS, venezolana, soltera, mayor de edad, titular de la cédula de identidad N° ‘V- 4.884.232, ambas de este domi a la Licenciada en Contaduria Pablica ciudadana: ~NIURKA JOSEFINA ARRIECHI DE NAVAS, venezolana, mayor de edad, titular de la cédula de identidad N° V-17,380.504, inscrita en el Colegio de Contadores Pablicos del Estado Aragua bajo el N* 80.635, VIGECIMA, SEGUNDA: Autorizacién: Se autoriza suficientemente a la abogada en ejercicio Maria ; se designa como Comisari del Valle Villegas Ramirez, venezolana, mayor de edad, soltera, titular de Ia eédula de identidad N° V-13.115.582, y de este domicilio, para que reatice las gestiones relacionadas con el registro y publicacién del presente documento, a fin de cumplir con la protocolizacién de la Compaiia. En Maracay, Estado Aragua, a la fecha de su registro. : Live. LUZ MARINA MORA RIVAS: HUGAMARTARIVAS CIN? V- 19,028.203 CIN? V- 4,884,232 Escaneado con CamScanner