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-----------------------------------LIBRO DE REGISTRO NUMERO

1---------------------------------------------POLIZA NUMERO SETESCIENTOS
SETENTA Y SIETE-----------------
En la Ciudad de Nezahualcóyotl, Estado de México, a los doce días del mes de
Septiembre de dos mil veinte y dos, ante mí, la licenciada ERIKA IVONNE
PARRA RODRIGUEZ, NOTARIO PUBLICO NUMERO OCHENTA Y CINCO, del
Estado de México, debidamente habilitado para el ejercicio de mi profesión por la
Secretaría de Economía, actuando con el carácter de Fedatario Público que la Ley
me otorga y, con fundamento en los artículos sexto fracción sexta de la Ley
Federal de Correduría Pública; cincuenta y tres, fracción quinta y cincuenta y
cuatro del Reglamento de la Ley de la materia, hago constar:-----------------------
-----------------
LA CONSTITUCIÓN DE "TAQUISA GOYA", SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL
VARIABLE, que celebran los señores HECTOR FERNANDEZ CASTELAN,
RICARDO ISRAEL RUIZ MORALES, CITLALI EULOGIO RODRIGUEZ,
OSVALDO VILLEGAS SALAMANCA Y HEIDI NATALIA CARRERA CARRERA,
en los términos
siguientes------------------------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------
------------------------
ANTECEDENTE---------------------------------------------------------------------------------------
-------------------------------------------------------------------
ÚNICO.- Los comparecientes me exhiben la autorización de Uso de nominación o
razón social, con la clave única de documento (CUD) letra "A" doscientos un mil
seiscientos ocho billones doscientos treinta y un mil quinientos millones
cuatrocientos ochenta y tres mil cuatrocientos veintidós, expedido por la Secretaría
de Economía por medios electrónicos, el día seis de agosto del dos mil veintidós,
que concede la autorización para constituir la sociedad objeto de este instrumento,

1
el cual agrego al anexo respectivo de la póliza en el archivo de la Correduría a mi
cargo, con la letra
"A"----------------------------------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------
---------------------
CLAUSULA---------------------------------------------------------------------------------------------
------------------------------------------------------------------
PRIMERA.- Los señores HECTOR FERNANDEZ CASTELAN, RICARDO ISRAEL
RUIZ MORALES, CITLALI EULOGIO RODRIGUEZ, OSVALDO VILLEGAS
SALAMANCA Y HEIDI NATALIA CARRERA CARRERA, constituyen una
SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, que se regirá por los Estatutos
Sociales que se agregan como anexo respectivo de la póliza en el archivo de la
Correduría a mi cargo. con la letra
"B"------------------------------------------------------------
SEGUNDA.- Que las acciones que integran el capital social, o correspondiente a
la suma de CIEN MIL PESOS, MONEDA NACIONAL, representativo de la parte
fija, sean suscritas y pagadas de la siguiente
manera---------------------------------------------
---HECTOR FERNANDEZ CASTELAN, suscribe veinte mil acciones con valor
nominal de MIL PESOS, MONEDA
NACIONAL.--------------------------------------------------RICARDO ISRAEL RUIZ
MORALES suscribe veinte mil acciones con valor nominal de MIL PESOS,
MONEDA NACIONAL.--------------------------------------------------CITLALI EULOGIO
RODRIGUEZ suscribe veinte mil acciones con valor nominal de MIL PESOS,
MONEDA NACIONAL.----------------------------------------------------------
---OSVALDO VILLEGAS SALAMANCA, suscribe veinte mil acciones con valor
nominal de MIL PESOS, MONEDA
NACIONAL.-------------------------------------------------- HEIDI NATALIA CARRERA
CARRERA, suscribe veinte mil acciones con valor nominal de MIL PESOS,
MONEDA NACIONAL.-----------------------------------------------
2
--CIEN MIL ACCIONES, con valor nominal de MIL PESOS, MONEDA NACIONAL
cada una, total: CIEN MIL PESOS, MONEDA NACIONAL representativas del
capital social
fijo.----------------------------------------------------------------------------------------
TERCERA.- Los accionistas acuerdan que la sociedad estará dirigida y
administrada por un CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, y para tal efecto designan
como PRESIDENTE al señor RICARDO ISRAEL RUIZ MORALES y como
SECRETARIO (A) a la señorita CITLALI EULOGIO RODRIGUEZ a quienes en el
desempeño de sus funciones se le otorgan todos y cada uno de los poderes y
facultades contenidos en estos estatutos que se anexan al presente instrumento,
particularmente los contenidos en el artículo seis punto cuatro, quedando
autorizando para que, firme los contratos, compromisos, créditos, deudas, títulos
de crédito, garantías, convenios o acuerdos que estén relacionados con el objeto
social de los estatutos sociales de la
sociedad.-------------------------------------------------------------------------------------------------
----------------------------------------------------------------------
CUARTA.- Designar como FUNCIONARIO de la sociedad en el cargo de
DIRECTOR al señor HECTOR FERNANDEZ CASTELAN y para el desempeño de
su cargo se le otorgan las facultades y poderes contenidos en la cláusula seis
punto cuatro de los Estatutos de la Sociedad con exclusión de las contenidas en
los incisos letras c) y
(d).--------------------------------------------------------------------------------------------
QUINTA.- Designar como funcionario al señor, OSVALDO VILLEGAS
SALAMANCA el cual se le otorgan poderes para pleitos y cobranzas y actos de
administración en los términos señalados en artículo seis punto cuatro de los
Estatutos de la sociedad, exclusivamente con las atribuciones y facultades
contenidas en los incisos a), b), g) y h), para que los ejerciten de manera conjunta
o
separada.-------------------------------------------------------------------------------------------------
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------
3
SEXTA.- Denominar como COMISARIO a la señorita HEIDI NATALIA CARRERA
CARRERA-----------------------------------------------------------------------------------------------
SEPTIMO.-Los comparecientes de esta póliza
manifiestan---------------------------------
a).- Que obra en la caja de la sociedad la suma de CIEN MIL PESOS
MEXICANOS, importe total del capital social suscrito y
pagado.----------------------------------------------
b).- Que liberan al Administrador Único, los Funcionarios y al comisario de la
sociedad designados, de otorgar caución para el desempeño de sus
cargos---------
OCTAVA.- Estando los accionistas de acuerdo en firmar el presente instrumento,
en los términos del artículo sexto de su Reglamento por instrucciones express,
copio en su parte conducente lo que es del tenor literal
siguiente:-------------------------------------------------------------------------------------------------
-------------------------------------------------------------------------LEY FEDERAL DE
CORREDURIA
PÚBLICA-------------------------------------------------------------------------------------------------
----------------------------------
“... ARTICULO SEXTO. A corredor público corresponde…--------------------------------
VI.- Actuar como federatarios en la constitución y en los demás actos previstos por
la Ley General de Sociedades Mercantiles, incluso aquellos en los que se haga
constar la representación
orgánica…”---------------------------------------------------------------REGLAMENTO
FEDERAL DE LALEY FEDERAL DE CORREDURIA
PÚBLICA-------------------------------------------------------------------------------------------------
--------------
“...ARTICULO SEXTO. Para efectos de las fracciones V, VI y VII del artículo sexto
de la Ley, cuando en las leyes o reglamentos se haga referencia a “notario o
federatario público” “escritura” “protocolo” y “protocolización”, se entenderá que se
refiere a “corredor público” “notario público”, a la póliza expedida por “notario”, a
4
cualquier “libro de registro del notario” y al hecho de “asentar algún acto den los
libros de registro del notario”,
respectivamente…”------------------------------------------------------------------------------------
-----------------------------------------------------------------------------------------------LEY
GENERAL DE SOCIEDADES
MERCANILES------------------------------------------------------------------------------------------
---------------------------------------
“…ARTICULO DÉCIMO.- La representación de toda sociedad mercantil
corresponderá a su administrador o administradores, quienes podrán realizar
todas las operaciones inherentes al objeto de la sociedad, salvo lo que
expresamente establezcan la ley y el contrato
social.------------------------------------------------------------
Para que surtan efecto los poderes que otorgue la sociedad mediante acuerdo de
la asamblea o del órgano colegiado de administración , en su caso, bastara con la
protocolización ante notario de la parte del acta en que consiste el acuerdo relativo
a su otorgamiento, ,debidamente firmado por quienes actuaron como presidente o
secretario de la asamblea o del órgano de administración según corresponda
quienes deberán firmar el instrumento notarial, o en su efecto lo podrá firmar el
delegado especialmente designado para ello en sustitución de los
anteriores.--------
El notario hará constar en el instrumento correspondiente , mediante la relación
inserción o el grabado al apéndice de las certificaciones, en lo conducente, en los
documentos que al efecto se le exhiban, la denominación o razón social de la
sociedad, du domicilio, duración, importe del capital, social y objeto de la misma,
así como las facultades que conforme a sus estatutos le correspondan al órgano
de
administración.------------------------------------------------------------------------------------------
Si la sociedad otorgara el poder por conducto de una persona distinta, los órganos
mencionados, en adición a la relación o inserción indicadas en el párrafo anterior,
se deberá dejar acreditado que dicha persona tiene las facultades para ello..”
5
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------
-------ARTICULO DOS MIL QUINIENTOS CINCUENTA Y CUATRO DEL CODIGO
-------------------------- FEDERAL PARA TODA LA
REPUBLICA.--------------------------------------------------------------------------------------------
---------------------------------------------
“En los poderes generales para pleitos y cobranzas bastará que se diga que se
otorga con todas las facultades generales y las especiales para pleitos y
cobranzas bastará que se diga que se otorga con todas las facultades generales y
las especiales que requieran cláusula especial conforme a la ley, para que se
entiendan conferidos sin limitación de
alguna.----------------------------------------------------------------
En los poderes generales para administrar bienes, bastará expresar que se dan
con ese carácter para que el apoderado tenga toda clase de facultades
administrativas.-
En los poderes generales, para ejercer actos de dominio, bastará que se den con
ese carácter para que el apoderado tenga todas las facultades de dueño, tanto en
lo relativo a los bienes, como para hacer toda clase de gestiones, a fin de
defenderlos.---------------------------------------------------------------------------------------------
-
Cuando se quisieren limitar, en los tres casos antes mencionados, las facultades
de los apoderados, se consignarán las limitaciones, o los poderes serán
especiales.---
Los notarios insertarán este artículo en los testimonios de los poderes que
otorguen”.------------------------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------
----------------------------------------------
GENERALES-------------------------------------------------------------------------------------------
----------------------------------------------------------------
--El alumno HECTOR FERNANDEZ CASTELAN, originario de México, Estado de
México, lugar donde nació el día veintinueve de julio de dos mil, soltero,
6
estudiante, con domicilio en Huayacán Manzana Seiscientos cuarenta, Lote
sesenta y dos, Ciudad Azteca tercera sección, Municipio de Ecatepec de Morelos,
Estado de México, con Registro Federal de Contribuyentes “FECH cero cero cero
siete veintinueve”, al corriente de pago del Impuesto Sobre Renta sin
acreditármelo documentalmente, y se identifica con su credencial de Instituto
Nacional Electoral, folio número uno ocho uno uno seis seis tres uno seis tres
expedida por el Instituto Nacional
Electoral--------------------------------------------------------------------------------------
--El alumno RICARDO ISRAEL RUIZ MORALES, originario de la Ciudad de
México, lugar donde nació el día veintiocho de junio de dos mil cuatro, soltero,
estudiante, con domicilio en Olmecas número ciento veintiocho, unidad
habitacional El Rosario CTM, Delegación Azcapotzalco, Ciudad de México, con
Registro Federal de Contribuyentes “RUMR cero cuatro cero seis dos ocho”, al
corriente de pago del Impuesto Sobre la Renta sin acreditármelo
documentalmente, y se identifica con su credencial de Instituto Nacional Electoral,
folio numero dos tres tres nueve tres tres siete cero ocho ocho expedida por el
Instituto Nacional Electoral.---------------------------La alumna HEIDI NATALIA
CARRERA CARRERA, originaria del Estado de México, lugar donde nació el día
once de marzo de dos mil cuatro, soltera, estudiante, con domicilio en Calle
veinticinco número exterior ciento veintiuno, colonia Estado de México, Municipio
de Nezahualcóyotl, Estado de México, con Registro Federal de Contribuyentes
“CACH cero cuatro cero tres uno uno, al corriente de pago del Impuesto Sobre la
Renta sin acreditármelo documentalmente y se identifica con su credencial de
Instituto Nacional Electoral, folio numero dos tres cero nueve cuatro cuatro cuatro
ocho cuatro ocho expedida por el Instituto Nacional
Electoral--------------------------------------------------------------------------------------
El alumno OSVALDO VILLEGAS SALAMANCA, originario del Estado de México,
lugar donde nació el día catorce de enero de dos mil, soltero, estudiante, con
domicilio en Calle siete, numero exterior doscientos cincuenta y tres, Colonia las
Águilas, Municipio de Nezahualcóyotl, Estado de México, con Registro Federal de
7
Contribuyentes “VISO cero cero uno cero uno cuatro”, al corriente de pago del
Impuesto Sobre la Renta sin acreditármelo documentalmente y se identifica con su
credencial de estudiante, con el número de cuenta cuatro dos tres cero siete uno
seis seis tres expedida por la Universidad Nacional Autónoma de
México.-------------
La alumna CITLALI EULOGIO RODRIGUEZ, originaria de México, Ciudad de
México, lugar donde nació el diecisiete de abril de dos mil tres, soltera, estudiante,
con domicilio en Calle El Pípila, Manzana cincuenta y nueve Lote dos, Colonia
Lomas de Zaragoza Alcaldía Iztapalapa, Ciudad de México, con Registro Federal
de Contribuyentes “EURC cero tres cero cuatro uno siete, al corriente de pago del
Impuesto Sobre la renta sin acreditármelo Documentalmente y se identifica con si
credencial de Instituto Nacional Electoral folio numero dos uno siete cinco seis seis
cero cinco cuatro dos expedida por el Instituto Nacional
Electoral.-------------------------------------------------------------------------------------------------
------------------------------------
-----------------------------YO EL NOTARIO PUBLICO,
CERTIFICO:---------------------------------------------------------------------------------------------
------------------------------------------
I.- Que lo inserto y relacionado concuerda fielmente con sus originales que tuve a
la
vista.-------------------------------------------------------------------------------------------------------
II.- Que de acuerdo con lo dispuesto en la fracción cuarta (romano) del artículo
quince de la Ley Federal de Correduría Pública y en el último párrafo del artículo
treinta y dos de su Reglamento, me cercioré de la capacidad legal de los
comparecientes para la celebración de este acto, no encontré en ellos
manifestaciones evidentes de incapacidad natural y no tengo noticias de que se
encuentren sujetos a
interdicción.------------------------------------------------------------------
III.- Que los comparecientes se identificaron ante mí con los documentos de los
cuales agrego una copia fotostática a la relación de identidad que obra en el anexo
8
respectivo de la póliza en el archivo de la Correduría a mi cargo, con la letra "B".---
IV.- Que de acuerdo con lo dispuesto en el octavo párrafo del artículo veintisiete
del Código Fiscal de la Federación, solicité a los comparecientes su cédula de
identificación fiscal, mismas que me fueron proporcionadas, y de las cuales agrego
en el anexo respectivo de la póliza en el archivo de la Correduría a mi cargo, con
las letras "C" y
"D"--------------------------------------------------------------------------------------
V.- Que los comparecientes deberán acreditar dentro del mes siguiente a la fecha
de firma del presente instrumento, haber presentado la solicitud de alta de la
sociedad ante el Registro Federal de Contribuyentes, y en caso de no hacerlo,
procederé a dar el aviso correspondiente en los términos de la ley de la
materia.----
VI.- Que de acuerdo con el artículo veinticuatro del Reglamento para la
Autorización de Uso de Denominaciones y Razones Sociales, el suscrito Corredor
dará aviso del uso de la Denominación otorgada ante la autoridad
correspondiente.------------------- VII.- Que en cumplimiento a lo dispuesto por la Ley
Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares, hice
saber a las\los comparecientes titulares eje los datos personales proporcionados
por ellos para la celebración de este instrumento, que éstos se encuentran
protegidos y serán considerados como confidenciales, sirviendo esta certificación
como aviso de privacidad, siendo el suscrito persona encargada del manejo de los
mismos y por lo tanto responsable del tratamiento de los que por escrito me fueran
proporcionados en las oficinas de esta Correduría y que teniendo relación con el
negocio jurídico solicitado, serán manejados únicamente para los fines para los
cuales fueron obtenidos del aviso de privacidad que se agrega al apéndice de este
instrumento bajo su número y letra correspondientes y serán tratados conforme a
los principios de licitud, consentimiento, información, calidad, finalidad, lealtad,
proporcionalidad y responsabilidad previstos en la Ley
aplicable.-------------------------------------------------- VIII.- Los comparecientes declaran
bajo protesta de decir verdad, que conforme a Id dispuesto por la Ley Federal para
9
la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia
Ilícita, que los recursos empleados para cumplir con las obligaciones consignadas
en el presente acto, no son de procedencia ilícita, ni obtenidos por hechos ilícitos y
delitos, asimismo solicité y recabé de los clientes la información personal, así
como la correspondiente a su actividad u ocupación.------
IX.-Los comparecientes manifiestan bajo protesta de decir verdad de ser
Mexicanos por nacimiento e hijos de padres
Mexicanos----------------------------------------------------
X.- Que leí íntegramente el contenido de este instrumento a los comparecientes,
les expliqué y orienté sobre el valor y las consecuencias legales de su contenido,
manifestaron su conformidad con él y, lo firmaron ante mí, el día doce de
septiembre de dos mil veintidós, mismo momento en que lo
autorizo.--------------------------------------------------------------------------------------------------
----------------------------------------------------------------------------------------------DOY
FE.--------------------------------------------------
FIRMAS ILEGIBLES DE LOS SEÑORES HECTOR FERNANDEZ CASTELAN,
RICARDO ISRAEL RUIZ MORALES, CITLALI EULOGIO RODRIGUEZ,
OSVALDO VILLEGAS SALAMANCA Y HEIDI NATALIA CARRERA
CARRERA---------------------------------------------------
Rubrica---------------------------------------------------YO, LA LICENCIADA ERIKA
IVONNE PARRA RODRIGUEZ, TITULAR DE LA CORREDURÍA PÚBLICA
NÚMERO OCHENTA Y CINCO DEL ESTADO DE MÉXICO, EXPIDO COPIA
CERTIFICADA DE LA PÓLIZA NÚMERO SETESCIENTOS SETENTA Y SIETE,
DE FECHA DOCE DE SEPTIEMBRE DEL AÑO DOS MIL VEINTIDOS, PARA
"TAQUISA GOYA", SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, COMO
CONSTANCIA EN OCHO PÁGINAS.---DOY FE.--- NEZAHUALCOYOTL,
ESTADO DE MÉXICO, A LOS DOCE DÍAS DEL MES DE SEPTIEMBRE DEL
AÑO DOS MIL VEINTIDOS----------------------------------------------

10
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------
------------------------------------------------
ESTATUTOS-------------------------------------------------------------------------------------
CAPITULO PRIMERO---------------------------------------
PRIMERO.- DENOMINACION.- La Sociedad se denominará “TAQUISA GOYA”,
e ira seguida de las palabras “SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE”,
o de sus abreviaturas “S.A. DE C.V.”------------------------------------------------------------
SEGUNDO.- El domicilio de la sociedad es en el municipio de Nezahualcóyotl,
Estado de México, sin embargo podrá establecer agencias, sucursales u oficinas
en cualquier otro lugar sin que cambie el
mismo---------------------------------------------------
TERCERO.- OBJETO
SOCIAL:--------------------------------------------------------------------
La sociedad tendrá por
objeto:-------------------------------------------------------------------------1.-La
comercialización, distribución, mediación, consignación, compra, venta,

11
preparación, de todo tipo de carnes, verduras, legumbres, frutas, materias primas
y materiales necesarios para la industria alimentaria en
general.----------------------------
---2.-La manutención, fabricación, preparación, compra, venta, distribución,
comisión, mediación, consignación, arrendamiento, factor y/o cualquier otra forma
que la ley permita; de todo tipo de materia prima, maquinaria, refacciones, bienes
y productos nacionales e importados, según sea el caso, necesarios para el mejor
desarrollo de sus fines
sociales.--------------------------------------------------------------------
---3.- Promover, constituir, organizar, explotar y tomar participación en el capital y
patrimonio de todo género de sociedades mercantiles, civiles, asociaciones o
empresas industriales, comerciales, de servicio o de cualquier otra índole tanto
nacionales como extranjeras; por lo que podrá actuar como accionista, socia,
asociada o asociante, de bonos u obligaciones, mediante la adquisición y
enajenación a través de contratos o actos de cualquier naturaleza, realizados con
tal propósito.---------------------------------------------------------------------------------------------
---4.-La emisión, suscripción, aceptación, endoso, cobro, compraventa,
adquisición, negociación, y en general disposición de pagarés, letras de cambio y
toda clase de créditos nominativos o al portador, otorgando garantías de
cualquier clase respecto de las obligaciones contraídas por los títulos emitidos o
aceptados, aún por
terceros.---------------------------------------------------------------------------------------------
---5.- Recibir de otras sociedades y personas, así como prestar o proporcionar a
otras sociedades y personas, cualquier servicio tales corno, servicios
administrativos, legales, financieros, de tesorería, auditoría, mercadotecnia,
preparación de balances y presupuestos, elaboración de programas y manuales,
análisis, de resultados de operación, evaluación de información sobre
productividad y de posibles financiamientos, preparación de estudios acerca de la
disponibilidad de capital, asistencia técnica, asesoría o consultoría, entre
otros.------------------------
12
---6.- Obtener, adquirir, desarrollar, comercializar, hacer mejoras, utilizar, otorgar,
recibir licencias, o disponer bajo cualquier título legal. toda clase de patentes,
marcas, certificados de invención, nombres comerciales, modelos de utilidad,
diseños industriales, secretos industriales y cualesquiera otros derechos de
propiedad industrial, así como derechos de autor, opciones sobre ellos y
preferencias tanto en los Estados Unidos Mexicanos como en el
extranjero-----------
---7.- Obtener toda clase de préstamos o créditos, emitir obligaciones, bonos,
papel, comercial, certificadores bursátiles y cualquier otro tituló de crédito
instrumento, equivalente, sin o con el otorgamiento de garantía real específica
mediante, prenda, hipoteca, fideicomiso o bajo cualquier otro título legal; así como
otorgar cualquier tipo de financiamiento o préstamo a sociedades mercantiles o
civiles empresas e instituciones, personas fiscas, recibiendo o no garantías reales
o personales
específicas.----------------------------------------------------------------------------------------------
8.- Otorgar y recibir toda dase de garantías personales, reales y avales de
obligaciones o títulos de crédito a cargo de sociedades; asociaciones e
instituciones en las que la Sociedad tenga. interés o participación; o con las que la
Sociedad tenga relaciones de negocios, constituyéndose en fiador, obligado
solidario, avalista y/o garante de tales
personas.-------------------------------------------------------------------------9.- Suscribir,
emitir, girar .y avalar toda clase de títulos de crédito, así como aceptarlos,
endosarlos, descontarlos cederlos o darlos en garantía-------------------------10.-
Realizar, supervisar o contratar, por cuenta propia o de terceros, toda clase de
construcciones, edificaciones o instalaciones para oficinas o establecimientos
patios de encierro, talleres o cualquier otra instalación que sea necesaria para el
objeto de desarrollo del objeto social de la
sociedad.--------------------------------------------11.-Llevar a cabo, por cuenta de
terceros, programas de capacitación y desarrollo, así como trabajos de

13
investigación.-------------------------------------------------------------------12.- Actuar como
comisionista, agente o representante de cualquier persona o sociedad involucrada
en actividades industriales, administrativas o comerciales permitidas por las leyes
de los Estados Unidos Mexicanos.-----------------------------------13.- Dar o tomar en
arrendamiento o en comodato; adquirir, poseer, permutar, enajenar, transmitir,
disponer o gravar la propiedad o posesión de toda clase de bienes muebles e
inmuebles, así como otros derechos reales o personales sobre ellos, que sean
necesarios o convenientes para su objeto social o para las operaciones u objetos
sociales de las sociedades mercantiles o civiles, asociaciones e instituciones en
los que la Sociedad tenga algún interés o participación de cualquier naturaleza, o
de cualquier tercero----------------------------------14.- El aprovechamiento o
explotación de bienes del dominio público federales, estatales, municipales o de la
Ciudad de México, o en su caso, la prestación de cualquier servicio público,
autorizado o que se autorice mediante las concesiones permisos o autorizaciones
expedidos por las autoridades competentes en materia federal, estatal, municipal o
dela Ciudad de México---------------------------------------------15.- El establecimiento,
explotación y prestación del servicio público o privado de transporte de pasajeros
y/o de carga, en las rutas o tramos federales, estatales, municipales y/o de la
Ciudad de México, en los servicios urbano, interurbano, suburbano, intermunicipal,
en los Corredores de Transporte metropolitanos, rutas, derroteros o vías que para
efecto se autoricen a esta Sociedad mediante las concesiones, permisos o
autorizaciones que expidan las autoridades competentes en materia federal,
estatal, municipal y/o de la Ciudad de México.--------------------------16.-Solicitar,
explotar, registrar, adquirir, recibir, poseer y disponer en cualquier forma de
franquicias, licencias, concesiones, marcas, nombres comerciales, derechos de
autor, patentes, invenciones y cualquier otro tipoi de propiedad industrial o
intelectual.------------------------------------------------------------------------------------17.-
Hacer estudios de mercadeo , actuar como representante legal, mandatario,
agente, administrador, factor, promotor, publicista, asesor, intermediario,,

14
participante o consignatario en toda clase de actividades comerciales de cualquier
persona física o moral, tanto en sector público o privado, nacional o
internacional.-----18.-La celebración y realización de todos los actos, convenios y
contratos que sean necesarios, civiles, mercantiles, de trabajo o de cualquier otra
naturaleza, convenientes o conexos con la realización de los objetos sociales,
inclusive la asociación con personas físicas o
morales.--------------------------------------------------------19.-Promover y obtener
permisos y concesiones que le sean necesarios para la realización del objeto
social.-------------------------------------------------------------------------
CUARTO.- DURACION.- La duración de la Sociedad será de NOVENTA y
NUEVE AÑOS contados a partir de la fecha de la firma de la
escritura----------------------------
QUINTO.- La presente sociedad es de nacionalidad mexicana, excluyendo de
forma absoluta la admisión directa o indirecta de accionistas extranjeros o de
aquellas sociedades con cláusula de admisión de extranjeros, en los términos del
artículo sexto de la Ley de Inversión
Extranjera.-----------------------------------------------------------------------------------------------
----CAPITULO SEGUNDO-----------------------------------------------------------------------
CAPITAL SOCIAL, ACCIONES-----------------------------------
SEXTO.- IMPORTE.- El capital social es variable y el mínimo fijo sin derecho a
retiro es de CIEN MIL PESOS, MONEDA NACIONAL y un máximo
ilimitado.----------------
SEPTIMO.- El capital mínimo fijo sin derecho a retiro, estará representado por
acciones nominativas con valor nominal de MIL PESOS, MONEDA NACIONAL,
cada una--------------------------------------------------------------------------------------------------
---Tanto los certificados provisionales como los títulos definitivos de las acciones
deberán cumplir con todos los requisitos establecidos en el Artículo 125 de la Ley
General de Sociedades· Mercantiles, podrán amparar una o más acciones y serán
firmados por el Administrador Único o por el Órgano de administración que la

15
propia Asamblea General de Accionistas
designe.-----------------------------------------------------
---La Sociedad deberá llevar un Libro de Registro de Acciones Nominativas en el
cual el Administrador Único o el Secretario del Órgano de Administración deberá
registrar dentro de los quince días naturales siguientes a la fecha en que se realice
y le sea efectivamente notificada conforme a estos estatutos, cualquier operación
de suscripción o de enajenación de. las acciones que representan el capital social
con expresión del suscriptor o poseedor anterior y el del adquirente, comprador o
cesionario correspondiente, así como la identificación de los títulos o certificados
entonces en circulación siempre y cuando, en el caso de transmisiones de
acciones, se haya dado cumplimiento lo establecido en el Artículo Tercero de
estos estatutos
sociales.--------------------------------------------------------------------------------------------------
---Todos los pagos efectuados a cuenta del valor de las acciones suscritas y no
liberadas así como la cantidad y fecha de vencimiento de dichos abonos que
deberían de pagarse en el futuro, se registraran en el mencionado Libro de
Registro de Acciones
Nominativas.----------------------------------------------------------------------------
---La propiedad de las acciones implica la aceptación continua de todas las
disposiciones de estos Estatutos, así como de todas las resoluciones debidamente
adoptadas por la Asamblea de Accionistas y, según sea el caso, el Administrador
Único o el Órgano de
Administración.-------------------------------------------------------------
---La Sociedad únicamente reconocerá como propietario dé las acciones a las
personas registradas como accionistas en el Libró de Registro de Acciones
Nominativas de la Sociedad, salvo prueba o evidencia suficiente en contrario.-------
---La propiedad de las acciones se transferirá por endoso y entrega de los títulos
correspondientes previa autorización del órgano de Administración de la Sociedad,
de conformidad con el Artículo Tercero de estos Estatutos. Las transmisiones

16
serán efectivas desde su fecha, con respecto a las partes, siempre y cuando se
haya dado cumplimiento a lo establecido en dicho Artículo Tercero y, desde su
registro en el Libro de Registro de Acciones Nominativas, con respecto a la
Sociedad.--------------
---En caso de pérdida, robo o destrucción de los títulos que amparen las acciones
en que se divide el capital' social, su reposición se realizará previa denuncia
presentada ente la Agencia del Ministerio Público del lugar en donde se conoció el
extravío. El título robado o extraviado será cancelado de los registros de la
sociedad y se expedirá un nuevo título a nombre de quien aparezca en el Libro de
Registro de Accionistas como titular de las
acciones.----------------------------------------------------
OCTAVO.- TRANSMISION DE ACCIONES.- Ningún accionista podrá enajenar,
ceder, transmitir, donar o disponer de cualquier otra manera o gravar ya sea por
prenda o por cualquier otro tipo de gravamen o limitación de dominio, sus acciones
o cualquier derecho derivado de las mismas, sin haber cumplido con los requisitos
establecidos en el presente Artículo.--------------------------------------------------------------
Todos los títulos de acciones de la Sociedad tendrán el siguiente
texto--------------------"Cualquier enajenación, cesión, transmisión, clonación,
prenda, empeño o hipoteca o cualquier otra disposición o gravamen de las
acciones representadas por este título, debe observar lo dispuesto en loa
Artículos Segundo y Tercero de los Estatutos de la
Sociedad.”-----------------------------------
---Todas las enajenaciones, cesiones, transmisiones, donaciones, gravámenes
prendas o cualquier otra disposición de acciones deberá llevarse a cabo de
conformidad con lo previsto en este Artículo 3, de lo contrario, dicha enajenación,
cesión, transmisión, donación, gravamen, prenda o cualquier otra disposición de
Acciones no será registrada en el libro de Registro de Acciones Nominativas y
automáticamente será nula y no tendrá validez alguna y el accionista que realice
dicha enajenación, cesión, transmisión, donación, gravamen, prenda o cualquier

17
otra disposición contra lo establecido en este Artículo 3 será responsable por los
daños y perjuicios ante los· demás accionistas de la Sociedad y !a propia
Sociedad.-
NOVENO.- AUMENTOS Y DISMINUCIONES DEL CAPITAL SOCIAL.- El capital
social fijo será susceptible de aumentarse o disminuirse con las siguientes
formalidades---------------------------------------------------------------------------------------------
--- En caso de aumento se requerirá de Asamblea General Extraordinaria de
Accionistas y estos tendrán derecho preferente para suscribirlo, en proporción al
número de acciones de que sean titulares, tal derecho de preferencia, deberán
ejercitarse dentro de los quince días siguientes a la fecha de su publicación en el
Diario Oficial de la Federación o en uno de los periódicos de mayor circulación del
domicilio social de acurdo de la asamblea que haya decretado dicho aumento,
pero si en la asamblea estuviera representada la totalidad del capital social, podrá
hacerse el aumento en ese
momento----------------------------------------------------------------En caso de disminución
se requerirá de Asamblea General Extraordinaria de accionistas y esta deberá
efectuarse sin que rebase el límite autorizado por la Ley General de Sociedades
Mercantiles; la disminución se efectuara por sorteo de las acciones o por retiro de
aportaciones, el socio que desee separarse deberá notificarlo a la sociedad y no
surtirá efectos tal petición sino hasta fin del ejercicio anual en curso, si no la
notificación se hace antes del último trimestre o hasta el fin del ejercicio anual en
curso, si la notificación se hace antes del último trimestre o hasta el siguiente
ejercicio si se hiciere después, al efecto, se cumplirá con lo que establece el
artículo noveno de la Ley General de Sociedades Mercantiles.-----------
DECIMO.- El capital máximo es ilimitado, las acciones representativas de la parte
variable del capital, podrán ser emitidas por acuerdo de la Asamblea Ordinaria de
Accionistas y podrán emitirse como resultado de aportaciones en efectivo,
especie, por la capitalización de utilidades retenidas o reservas de valuación de
otras aportaciones previas de los accionistas, sin que ello implique modificación de
los estatutos de la sociedad Mediante los mismos requisitos podrá disminuirse el
18
capital de la Sociedad, dentro de la parte
variable.--------------------------------------------
DECIMO PRIMERO.- La sociedad llevará un registro de acciones nominativas con
los datos que establece el Artículo Ciento veintiocho de la Ley General de
Sociedades Mercantiles y se considerará al accionista al que aparezca como tal
en dicho registro. La Sociedad deberá inscribir en el citado registro a petición de
cualquier tenedor, las transmisiones que se
efectúen-----------------------------------------------------------------------------------CAPITULO
TERCERO--------------------------------------------------------------------ADMINISTRACION
DE LA SOCIEDAD--------------------------
DECIMO SEGUNDO.- ADMINISTRACION.- La Administración de la Sociedad
estará a cargo de un Administrador Único o un Consejo de accionistas formado
por dos miembros o más, quienes podrán ser o no accionistas, caucionarán su
manejo con depósito de MIL PESOS, MONEDA NACIONAL, o fianza por esa
suma y desempeñaran su cargo por tiempo indefinido hasta que tomen posesión
quienes los
sustituyan.-------------------------------------------------------------------------------------------
DECIMO TERCERO.- La Asamblea General de Accionistas, decidirá la forma de
administrar la sociedad, elegirá los funcionarios por mayoría de votos y podrán
designar suplentes.------------------------------------------------------------------------------------
DECIMO CUARTO.- El Administrador único ó el Consejo de Administración,
tendrán facultades de apoderamiento general para PLEITOS Y COBRANZAS,
para ejecutar ACTOS DE ADMINISTRACION Y ACTOS DE DOMINIO con
facultades Generales y Especiales que requieran Cláusula Especial, en términos
de los Artículos siete Punto Setecientos Setenta y Uno y Siete Punto Ochocientos
Seis, del código Civil del Estado de México y sus correlativos en los demás
Códigos de la República Mexicana; en representación de la Sociedad podrán
intervenir ante Autoridades Judiciales, Civiles, Penales, Hacendarias,
Administrativas y del Trabajo, desistir de acciones o recursos, imponer, desistir del
amparo, articular y absolver posiciones , denunciar hechos delictuosos, formular
19
querellas, intervenir en procesos penales, coadyuvar con el ministerio público,
constituirse en parte civil, en procesos penales, otorgar perdón, conferir poderes
generales o especiales y revocarlos, pudiendo sustituir en todo o en parte el
presente mandato, reservándose o no su ejercicio, nombrar gerentes, empleados
o factores y revocarles sus nombramientos y en términos del artículo noveno de
La Ley General de Títulos y operaciones de crédito, girar y suscribir títulos de
crédito, autorizar todo gasto, o consecución de préstamos, hipotecas, prendas,
compra o venta de valores, abrir cuentas bancarias o de cualquier tipo de
instituciones financieras, nacionales o del Extranjero, a nombre de la Sociedad,
firmar contra ellas, efectuar depósitos o retiros, designar a personas que giren en
contra de las mismas y cancelaras, otorgar avales y dar garantía por terceros o
constituirse solidarios.----------------------------------------------------------------------
Asimismo, conforme y para los efectos de los Artículos once, cuarenta y seis,
cuarenta y siete, ciento treinta y cuatro fracción primera, segunda y tercera,
setecientos ochenta y seis, setecientos ochenta y siete, ochocientos setenta y tres,
ochocientos setenta y ocho, ochocientos ochenta, ochocientos ochenta y tres y
ochocientos ochenta y cuatro de la Ley Federal del Trabajo vigente, se les confiere
la representación patronal en los términos del Artículo once de La Ley Federal del
Trabajo.---------------------------------------------------------------------------------------------------
---El poder que se otorga, la representación legal que se delega y la
representación patronal que se confieren, las ejercitarán con las siguientes
facultades que se enumeran de manera enunciativa y no
limitativa.-------------------------------------------------Podrán actuar ante o frente a los
sindicatos con los cuales existan celebrados contratos colectivos; podrán actuar
ante o frente a los trabajadores personalmente considerados y para todos los
efectos de conflictos individuales; en general para todos los asuntos obrero
patronales y para ejercitarse ante cualesquiera de las Autoridades del Trabajo y
Servicios Sociales que se refiere el Artículo Quinientos Veintitrés de La Ley
Federal del Trabajo; podrán así mismo comparecer ante las juntas de conciliación
y arbitraje, ya sean Locales o Federales; en consecuencia llevaran la
20
Representación Patronal para efectos de los Artículos Once, Cuarenta y Seis y
Cuarenta y Siete, también la Representación Legal de la empresa para los efectos
de acreditar la personalidad y la capacidad en juicio o fuera de ellos, en los
términos del Artículo Seiscientos Noventa y Dos, Fracción Segunda y Tercera,
podrán comparecer al desahogo de la prueba confesional, en los términos de los
Artículos Setecientos Ochenta y Siete y Setecientos Ochenta y Ocho de la Ley
Federal del Trabajo, con facultades para absolver y articular posiciones y
desahogar la prueba confesional en todas sus partes; podrán señalar domicilios
convencionales para recibir notificaciones, en los términos del Artículo
Ochocientos Setenta y Seis, podrán comparecer con toda la representación legal
bastante y suficiente, para acudir a la Audiencia a la que se refiere el Artículo
Ochocientos Setenta y Tres en sus tres fases de conciliación, de demanda y
excepciones y de ofrecimiento de admisión de pruebas en los términos de los
Artículos Ochocientos Setenta y Cinco, y Ochocientos setenta y seis, fracciones
Primera y Sexta; Ochocientos Setenta y Siete, Ochocientos Setenta y Ocho,
Ochocientos Setenta y Nueve y Ochocientos Ochenta , también podrán acudir a
las audiencias de desahogo de pruebas, en los términos de los Artículos
Ochocientos Setenta y Tres y Ochocientos Setenta y Cuatro; asimismo se
confieren facultades para proponer arreglos conciliatorios, celebrar transacciones,
tomar toda clase de decisiones, negociar y suscribir convenios laborales; al mismo
tiempo podrán actuar como representantes de la empresa en calidad de
administradores, respecto para toda clase de juicios o procedimientos de trabajo
que se tramiten ante cualesquiera
Autoridades.---------------------------------------------------------------------------------------------
DECIMO QUINTO.- Cuando la Asamblea elija Consejo, regirán las estipulaciones
siguientes.------------------------------------------------------------------------------------------------
---A).-Los accionistas minoritarios que representen el veinticinco por ciento del
Capital Social, como mínimo tendrán derecho a elegir uno de los consejeros
propietarios; este nombramiento únicamente podrá anularse o revocarse con los
de la
21
mayoría.--------------------------------------------------------------------------------------------------
B).-El consejo se reunirá en Sesión Ordinaria por lo menos una vez al año y el
Extraordinario cuando lo citen el presidente, o la mayoría de los Consejeros o el
Comisario.------------------------------------------------------------------------------------------------
---C).- Integran Quórum para las reuniones la mayoría de los
consejeros-----------------D).- Los acuerdos se aprobaran por mayoría de votos y en
caso de empate el presidente tendrá voto sobre
calidad.---------------------------------------------------------------.E).- De cada sesión se
levantará un acata que firmaran los consejeros que
asistan.----------------------------------------------------------------------------------------------------
DECIMO SEXTO.- La administración directa de la Sociedad podrá estar a cargo
de Gerentes, a elección de la Asamblea, quienes podrán ser o no
accionistas.-----------
DECIMO SEPTIMO.- La Asamblea General de Accionistas, el Administrador o el
Consejo, designaran a los Gerentes, señalaran el tiempo que deban ejercer sus
cargos, facultades, obligaciones y
caución.---------------------------------------------------------------------------------------------------
------------------------------------------------------------------------------------------------------------
CAPITULO CUARTO-------------------------------------------------------------------------
VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD-------------------------------
DECIMO OCTAVO.- La vigilancia de la Sociedad estará a cargo de uno o más
comisarios propietarios y sus suplentes, quienes podrán ser o no accionistas y
serán elegidos por la Asamblea General de Accionistas , por mayoría de votos y
ésta podrá designar suplentes, y caucionaran su manejo con depósitos de MIL
PESOS; MONEDA NACIONAL o fianza por esta suma, desempeñaran sus cargos
por tiempo indefinido hasta que tomen posesión quienes los
sustituyan.------------------------------
DECIMO NOVENO.- El Comisario o los Comisarios, tendrán facultades y
obligaciones consignadas en la Ley General de Sociedades Mercantiles y
garantizarán su manejo, en los mismos términos que el Administrador Único o los
22
Consejeros de la
Sociedad.-------------------------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------
------------------CAPITULO
QUINTO--------------------------------------------------------------------ASAMBLEA
GENERAL DE ACCIONISTAS---------------------
VIGESIMO.- La Asamblea General de Accionistas es el Órgano Supremo de la
Sociedad y legalmente instalada representa todas las
acciones.--------------------------
VIGESIMO PRIMERO.- Las convocatorias para Asambleas Generales y
Extraordinarias se harán en la forma establecida por los Artículos del ciento
ochenta y tres al ciento ochenta y cinco de la Ley General de Sociedades
Mercantiles.-------
VIGESIMO SEGUNDO.- La convocatoria obtendrá el orden del día, será firmada
por quien la haga y se publicara una vez en el Diario Oficial de la Federación, o en
uno de los periódicos de mayor circulación de la localidad, por lo menos cinco días
antes de que se
reúna.--------------------------------------------------------------------------------
VIGESIMO TERCERO.- La Asamblea será válida sin publicar la convocatoria,
cuando estén representadas a la totalidad de las acciones.--------------------------------
VIGESIMO CUARTO.- Los Accionistas depositaran sus acciones en la caja de la
sociedad o en institución de crédito, antes de que principie la asamblea y podrán
nombrar representante para asistir y votar en la misma mediante carta poder.-------
VIGESIMO QUINTO.- Presidirá las Asambleas el Administrador Único o en su
caso el Presidente del Consejo de Administración y si no asisten la Asamblea
elegirá Presidente de debates, el cual designara un
Secretario.------------------------------------
VIGESIMO SEXTO.- El Presidente nombrara Escrutadores a dos Accionistas, para
que certifiquen, el número de acciones representadas en la Asamblea y para
hacer el recuento de las
23
votaciones.-----------------------------------------------------------------------
---Si se encuentra presente el Quórum requerido, el Presidente declara legalmente
instalada la Asamblea y se procederá al desahogo de la orden del
día.-------------------- De toda Asamblea de Accionistas se formulará un acta, que
se asentara en el libro respectivo y será firmada por el presidente y el Secretario
de la Asamblea, así como el o los Comisarios que hayan asistido, se agregarán al
apéndice de cada acta, los documentos que en su caso justifiquen, que las
convocatorias se hicieron en los términos establecidos por los estatutos, así como
la lista de asistencia formulada por los escrutadores, las cartas poder o un
resumen de poderes o los informes, dictámenes y demás documentos que se
hubieren sometido a la consideración de la
Asamblea.----------------------------------------------------------------------
VIGESIMO SEPTIMO.- Las Asambleas serán Ordinarias y Extraordinarias y
ambas deberán reunirse en el domicilio
social.-----------------------------------------------------------
VIGESIMO OCTAVO.- La Asamblea General Ordinaria de Accionistas deberá
reunirse por lo menos una vez al año y se ocupara de tratar a los asuntos que
establece el artículo ciento ochenta y uno, de La Ley General de Sociedades
Mercantiles.----------------------------------------------------------------------------------------------
VIGESIMO NOVENO.- La Asamblea Ordinaria en Virtud de primera convocatoria,
quedará, legalmente instalada cuando esté representado el cincuenta por ciento
de más de una acción, del Capital Social por lo menos, las resoluciones solo serán
válidas cuando se tomen por mayoría de votos de los presentes y si se reúnen en
virtud de segunda convocatoria, se expresara esta circunstancia y ella se
resolverá sobre los asuntos indicados en el orden del día. Con quórum del
cincuenta por ciento más una acción por mayoría de
votos.---------------------------------------------------
TRIGESIMO.- Las Asambleas Extraordinarias trataran de los asuntos que se
enumeran en el artículo ciento ochenta y dos, de La Ley General de Sociedades
Mercantiles; si se reúnen en virtud de primera convocatoria, cuando quedaran
24
legalmente instaladas cuando estén representadas las acciones para que apruebe
las decisiones el setenta y cinco por ciento más una acción de Capital Social y si
se reúnen en virtud de segunda convocatoria, serán válidas las decisiones
aprobadas por el cincuenta por ciento, más una acción del capital
social.-----------------------------
TRIGESIMO PRIMERO.- Los accionistas que sean funcionarios se abstendrán de
votar en casos que previene la
Ley.--------------------------------------------------------------------------------------------------------
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------
CAPITULO SEXTO--------------------------------------------------------EJERCICIO
SOCIAL; BALANCE; UTILIDADES Y PERDIDAS--------------
TRIGESIMO SEGUNDO.- Los ejercicios sociales serán de un año en los términos
que determina la
ley.-----------------------------------------------------------------------------------
TRIGESIMO TERCERO.- Dentro de los tres meses siguientes a la cláusula del
ejercicio social, el Administrador o el Consejo de Administración formaran balance
y con los documentos comprobatorios lo pasarán al comisario para que emita
dictamen en diez días.--------------------------------------------------------------------------------
TRIGESIMO CUARTO.- Practicado el balance, convocará a Asamblea General de
Accionistas y los documentos comprobatorios quedarán en la administración o en
la Secretaria a disposición de los
Accionistas.--------------------------------------------------
TRIGESIMO QUINTO.- Las utilidades se
distribuirán:------------------------------------------.A).- Se apartará el cinco por ciento
para formar o reconstruir el fondo de reserva que alcanzara la quinta parte del
Capital Social.--------------------------------------------------B).- El remanente se
distribuirá entre las acciones por partes iguales.---------------
TRIGESIMO SEXTO.- Cuando hayan perdidas, serán soportadas por reservas y
agotadas estas, por las acciones por partes proporcionales, hasta su valor
nominal.
25
TRIGESIMO SEPTIMO.- Los fundadores no se reservan participación adicional en
las utilidades.--------------------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------CAPITULO
SEPTIMO--------------------------------------------------------------------------DISOLUCION Y
LIQUIDACIÓN-------------------------------
TRIGESIMO OCTAVO.- La sociedad se disolverá en los casos determinados por
el artículo doscientos veintinueve de la Ley General de Sociedades
Mercantiles.-------
TRIGESIMO NOVENO.- La liquidación estará a cargo del número de liquidadores
que fije la Asamblea de Accionistas por mayoría de votos de las acciones
representadas en
ella.---------------------------------------------------------------------------------
CUADRAGESIMO.- La liquidación de la Sociedad se sujetará a lo dispuesto por
el capítulo décimo primero de la citada
Ley.--------------------------------------------------------
CUADRAGESIMO PRIMERO.- Mientras no haya sido inscrito en el Registro
Público de Comercio, el nombramiento de los liquidadores y estos no hayan
entrado en funciones, el Consejo de Administración de la Sociedad o el
Administrador Único, en su caso continuaran desempeñando su cargo pero no
podrán iniciar la existencia de la causa legal de ésta, en el periodo de liquidación
de la Sociedad los liquidadores tendrán mismas facultades y obligaciones que
durante el termino normal de ña vida de la misma, tiene el Consejo de
Administración y Administrador único en su
caso.-------------------------------------------------------------------------------------------------------
-----------------------CLAUSULAS TRANSITORIAS-----------------------------
PRIMERA.- Los otorgantes hacen
constar:----------------------------------------------------------A).- Los Accionistas suscriben
íntegramente el Capital Social, mínimo fijo en la proporción
siguiente.------------------------------------------------------------------------------------A C C I O
N I S T A S----------------------------ACCIONES-----------------------VALOR----HECTOR
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FERNANDEZ CASTELAN--------------20--------------------------$20,000.00--
-RICARDO ISRAEL RUIZ MORALES--------------20--------------------------$20,000.00--
-CITLALI EULOGIO RODRIGUEZ-------------------20--------------------------
$20,000.00--
-HEIDI NATALIA CARRERA CARRERA-----------20--------------------------
$20,000.00--
-OSVALDO VILLEGAS SALAMANCA--------------20--------------------------
$20,000.00--
---------TOTAL--------------------------------------------100------------------------
$100,000.00-----CIEN MIL ACCIONES, con valor nominal de MIL PESOS,
MONEDA NACIONAL cada una, total: CIEN MIL PESOS, MONEDA
NACIONAL.-----------------------------------).-Los Accionistas pagan el Capital Social,
en efectivo, Moneda Nacional y lo depositan en la caja de la
sociedad.---------------------------------------------------------------SEGUNDA.- Los
otorgantes constituidos en Asamblea General ordinaria de Accionistas
acuerdan:---------------------------------------------------------------------------------
---A).-La Sociedad será administrada por un CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN y
para tal efecto
designan:----------------------------------------------------------------------------------
DIRECTOR GENERAL: HECTOR FERNANDEZ CASTELAN---------------------------
PRESIDENTE: RICARDO ISRAEL RUIZ
MORALES----------------------------------------SECRETARIO (A): CITLALI EULOGIO
RODRIGUEZ---------------------------------------El presidente, y el secretario(a),
gozaran en el desempeño de sus funciones de todas las facultades que se
confieren en la clausula DECIMO CUARTA de estos Estatutos, a excepción de los
actos de dominio y para el otorgamiento de poderes, que siempre serán en forma
mancomunadamente.----------------------------------------------.B).- Designan Comisario
a la señorita HEIDI NATALIA CARRECA CARRERA.----D).-Hacen constar que
los funcionarios electos aceptan los cargos, protestan su fiel desempeño y
caucionan su manejo, con deposito en la caja de la sociedad de MIL PESOS;
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MONEDA NACIONAL, cada uno.------------------------------------------------
TERCERA.- Los ejercicios sociales se iniciaran el primero de enero y terminaran
el treinta y uno de diciembre de cada año, con excepción del primero, el cual dará
comienzo a la firma de esta escritura y terminara el treinta y uno de diciembre del
presente año.--------------------------------------------------------------------------------------------
CUARTA.- Se autoriza al suscrito notario, para tramitar la inscripción de la
presente escritura en el Registro de Comercio
correspondiente.--------------------------------------
QUINTA.- Los comparecientes se hacen sabedores en este acto, de la obligación
que les impone la Ley, de dar aviso de la Constitución de la presente Sociedad, a
la Secretaria de Hacienda y Crédito Publico, dentro de los quince días siguientes a
la fecha de la firma de esta escritura, para los efectos de su inscripción en el
Registro Federal de Contribuyentes, así como de que el suscrito Notario
presentará dentro del término de la Ley, el aviso a que se refiere el Artículo
veintisiete del Código Fiscal de la Federación, ante las Autoridades
correspondientes.--------------------------
SEXTA.- Los derechos, gastos y honorarios que se originen por el otorgamiento
de esta escritura, serán a cargo de la
sociedad.-------------------------------------------------------------------------------------------------
----------------------------------------------------------------

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