SOCIEDADES POR ACCIONES SIMPLIFICADAS SAS

De conformidad con la Ley N° 1258 del 5 de diciembre de 2008, se constituyó bajo

nuestras leyes la Sociedad por Acciones Simplificada (SAS).
Una Sociedad por Acciones Simplificada es una sociedad de capital comercial,
cuya naturaleza será siempre mercantil, independientemente de las actividades
previstas para su objeto social.
Puede ser constituido por una o más personas, naturales o jurídicas, mediante
contrato o acto unilateral que conste en escritura privada, la cual deberá estar
debidamente autenticada e inscrita en el registro mercantil de la respectiva cámara
de comercio. En cuanto a la documentación, los actos constitucionales privados
deben ser autenticados por cada partícipe constitucional. Esto puede hacerse o a
través de un apoderado.
Por regla general, SAS consta de un documento especial que debe ser
autenticado.
Sin embargo, si la aportación se refiere a bienes cuya transferencia de dominio
requiere una forma de derecho común, también deberá constituirse conforme a
dicha ley.
La Sociedad por Acciones Simplificada es una adaptación de un nuevo y moderno
modelo de negocios nacido en Europa, en el que se eliminan los tipos de
sociedades hasta ahora aún vigentes en Colombia, como la sociedad de
responsabilidad limitada, sociedad por acciones, sociedad anónima por acciones y
simple por acciones. Sus características jurídicas y prácticas han caído en desuso
al punto que hoy grandes empresas como Polar Colombia, entre otras, han
decidido transformarse de S.A. a SAS porque es un modelo más dinámico y
adecuado al mundo empresarial actual.
Estas empresas son más baratas y menos rígidas que las empresas tradicionales.
En el sistema empresarial colombiano, este nuevo modelo de formación
empresarial se ha afianzado debido a su estructura flexible y carácter económico,
donde solo una persona puede ser dueña de los activos de la empresa, lo que
incentiva el emprendimiento, el conocimiento, la creatividad y la innovación
comercial y tecnológica, y al mismo tiempo llenar las brechas de acceso al sistema
financiero de las empresas colombianas, nuevas o emergentes.
Según lo dispuesto en el artículo 3 de la Ley N° 1258 de 2008, la naturaleza de la
sociedad por acciones simple es siempre mercantil; El ámbito fiscal se modificará
según la normativa que se aplica a las empresas tradicionales.
Ventaja o beneficio
Los empresarios pueden establecer reglas que gobiernen las operaciones de una
empresa. Por ejemplo, puede haber una normativa flexible que se adapte a las
circunstancias y necesidades de cada empresario, debiendo ser adecuada al tipo
de negocio, calidad y circunstancias de los socios, etc.
Por abogados profesionales.
 Establecer un negocio es más fácil.
 SAS se puede crear mediante un documento especial, ahorrando tiempo y
dinero a la empresa.
– La responsabilidad de los socios se limita a sus aportaciones.
 Una corporación puede beneficiarse al limitar la responsabilidad de sus
socios sin la estructura onerosa de una LLC.
 Es posible crear una SAS unipersonal, algo que hasta ahora han intentado
sin éxito empresas individuales en Europa.
 Se pueden crear reglas para organizar reuniones remotas de socios de una
forma completamente correcta y sencilla.
 A diferencia de S.A., SAS no está obligada a tener un directorio, pero
también se puede acordar en los estatutos de la sociedad tener un
directorio cuando los socios toman decisiones.
 Las acciones pueden ser de diferentes tipos y series.
 Pueden ser acciones ordinarias, acciones preferentes sin derecho a voto,
acciones con múltiples derechos de voto, acciones preferentes, acciones
con dividendo fijo o acciones de pago.
 Es importante aclarar que las acciones de SAS no se transan en una bolsa
de valores.
 No es necesario fijar un plazo concreto, ya que puede ser indefinido. La
empresa reduce costos porque no necesita hacer reformas legales cada
vez que el plazo de la empresa está por vencer.
 No está permitido precisar el objeto de la sociedad.
 Quienes estén por celebrar un contrato con SAS no necesitan consultar y
explicar detalladamente el listado de actividades que lo constituyen para
saber si la entidad tiene la capacidad para realizar una transacción en
particular.
 Los pagos de capital se pueden aplazar hasta por dos años.
 Esto les da a los socios los recursos para obtener el capital necesario para
pagar las acciones.
 La empresa tiene la libertad de determinar las condiciones para realizar los
pagos.
 En general, no se requiere un auditor fiscal.
  SAS sólo estará obligada a contar con auditor cuando el activo total al 31
de diciembre del año anterior sea igual o superior al equivalente a tres mil
salarios mínimos.
 Más flexibilidad a la hora de modificar los derechos económicos.
 Se pueden acordar mayores derechos de voto en los estatutos de la
empresa o prohibir la negociación de acciones por hasta 10 años.
 Lo más fácil de operar y administrar. Los accionistas pueden abandonar el
derecho de convocar a un consejo asociado o reunirse fuera de la sede.
SAS no estará obligada a tener Junta Directiva, salvo que los estatutos
dispongan lo contrario.
 Si no se prevé una Junta Directiva, todas las funciones administrativas y de
representación legal recaerán en un representante legal designado por la
Junta Directiva.
 El aumento de capital y la transferencia de acciones no requieren
documentos públicos; Basta con registrarse en el registro de acciones, libro
fiscal y emitir el correspondiente certificado de acciones, reduciendo
trámites y costos.
 El proceso de liquidación es más flexible. No es necesario pasar por el
proceso de aprobación del inventario frente al gerente de la empresa.
 SAS también puede utilizar alguna de las formas societarias previstas en el
Código de Comercio y debe ser decidida por la Asamblea General por
decisión unánime de todos los socios.
 La resolución de conflictos
Las disputas surgen no al inicio del negocio sino a lo largo de su existencia, por lo
tanto, si durante el establecimiento de la empresa no existen disposiciones sobre
la forma de resolver estas cuestiones mediante arbitraje u orientación de acuerdo
con los estándares internacionales, estas regulaciones requieren un acuerdo
unánime.

Principales preocupaciones sobre SAS

¿Quién puede crear SAS?

A través del formulario SAS pueden constituirse formalmente todas las personas
naturales o jurídicas que realicen actividades comerciales y civiles. No importa si
son locales o extranjeros; Y también si son propietarios de proyectos pequeños,
pequeños, medianos o grandes.
¿Cómo se formó SAS?

La SAS se crea mediante un documento separado que contiene los estatutos de la

sociedad, que en realidad constituye la estructura organizativa y vinculante entre
los futuros socios, por lo que debe modificarse para adaptarse a cada tipo de
sociedad y socio. Confiar en expertos con capacidad oficial porque en el mediano
plazo puede.Esto sería un punto débil para la empresa, la empresa y sus socios.
Una vez organizado este documento con todos los detalles, incluye: objeto social,
capital, aportes, tipos de socios, franquicias, organización de la empresa, etc.
Deberá ser autenticado por los participantes registrados e inscrito en el registro
mercantil de la Cámara de Comercio.
Los tres pasos son:
1. Redacción unilateral de un contrato o documento que constituya una SAS.
Este documento deberá incluir: el nombre del accionista, documentos de
identificación y domicilio; Nombre o razón social de la empresa (seguido
simplemente de la palabra sociedad anónima); El domicilio principal de la empresa
y sus distintas sucursales; Capital autorizado, capital registrado, capital social,
tipo, cantidad y valor nominal de las acciones; La forma de gobierno así como los
nombres de los directores, expresando claramente sus facultades y sobre todo
deben ser diseñados y organizados por expertos para adaptarse al tamaño y
objeto de la empresa, la calidad y circunstancias de los socios, acuerdos
específicos, etc.
Por tanto, es necesario evitar problemas futuros diseñados por abogados
profesionales.
Es muy común que los contadores corporativos preparen regulaciones internas y/o
se basen en regulaciones descargadas de Internet, pero a menudo estas
regulaciones, debido a la falta de conocimiento, son en última instancia costosas,
caso por caso, sin la aprobación de los accionistas y , en definitiva, no.
La idoneidad de la empresa, de sus actividades y de sus socios ha resultado
insuficiente y ha sido fuente de futuros problemas en el desarrollo empresarial y en
las relaciones con los socios y, por tanto, en la estabilidad jurídica de las
relaciones.
2. Autenticar la firma de quien firma el documento de constitución de la
empresa. La autenticación se puede realizar personalmente o a través de
un representante en la Cámara de Comercio donde tiene su sede la
empresa.
 3. Inscribir la enajenación privada en el registro mercantil de la Cámara de
Comercio.
Además, ante la Cámara de Comercio se diligencian los formularios de
Registro de Empresas Únicas (RUE), formularios de inscripción al RUT,
pagos de registro de comercio, derechos de timbre y derechos de registro.

Conversión a no SAS
Cualquier sociedad podrá convertirse en una SAS, siempre que así lo decida la
asamblea o junta de accionistas de dicha sociedad, por decisión unánime de los
socios propietarios de la totalidad de las acciones nominativas. La resolución
correspondiente deberá constar en documento separado inscrito en el Registro
Mercantil.
SAS podrá convertirse en sociedad de acuerdo con alguna de las formas previstas
en el Código de Comercio, siempre que la decisión correspondiente se adopte en
asamblea, por decisión unánime de los socios íntegramente propietarios.
Número de acciones registradas para su compra.
Desventajas de SAS
1. Las acciones y demás valores emitidos por SAS no pueden inscribirse en el
Registro Nacional de Valores y sus emisores ni negociarse en el mercado
de valores porque no existe garantía de transparencia en la gestión de
estos valores.
2. Debido a su configuración y forma de gestión altamente flexible, SAS puede
permitir que personas sin escrúpulos falsifiquen datos originales para llevar
a cabo actividades ilegales.
3. SAS, al igual que otras figuras corporativas, puede utilizar mecanismos
como la transformación - cuando una empresa cambia de tipo social y
adopta otra - la fusión - reforma legal, donde la empresa se disuelve sin
liquidación y se transfieren todos sus activos y pasivos. La absorción de
una o más empresas o la formación de una nueva empresa -o separación-
es una reforma legal según la cual una empresa debe, de conformidad con
la Ley N° 1607 de 2012, transferir cualquier empresa que se haya fusionado
con otra empresa o formar una sucursal de una empresa o una instalación
completa distinta de ciertos activos y/o pasivos –.
Sin embargo, para que una SAS pueda convertirse, de acuerdo con las
normas que la rigen, debe existir unanimidad de votos que habiliten el
proceso.
4. Resolución de litigios por parte de un órgano administrativo: Su Señoría
observará que este punto también ha sido identificado como una de las
ventajas de SAS.
Todo depende de la forma en que miremos las cosas, y para algunos también es
una desventaja: no podemos ocultar que la legislación colombiana exige una
aplicación más efectiva de las normas materiales. Para SAS, según la Ley N°
1258 de 2008, Artículo 44, SAS asigna funciones jurídicas al director de la
empresa para resolver ciertos problemas dentro de la empresa, tales como
disputas que surgen entre accionistas, cancelación de la persona jurídica (fraude)
o abuso.
Respecto al derecho de voto, si bien para algunas personas las acciones tomadas
por este organismo regulador pueden resultar ineficaces o tardías, este último
punto de vista no lo compartimos porque es precisamente eso lo que cataloga
Supersociedades como el organismo especializado más transparente y eficiente
de los últimos años, y esto sin duda constituye una gran ventaja es que permite
resolver disputas o conflictos entre socios a través de una entidad profesional
MON, que funciona eficazmente y tiene jurisdicción como juez.
5. Gestión en la práctica: Según la Ley 1258 de 2008, la responsabilidad de
los directores se extiende a otras personas que también realicen
actividades que tengan un impacto positivo o negativo en la empresa sin
ocupar dichos cargos oficiales en la empresa.
6. Según el artículo 13 de la ley que rige a SAS, los fundadores de SAS
pueden emitir una prohibición de 10 años sobre la venta de acciones, lo que
puede implicar inmovilizar demasiado a una persona, lo que puede afectar
la eficiencia operativa.
Lo anterior, no un defecto, es una opción que puede usarse o no y ayuda a
proteger la supervivencia a largo plazo dentro de la firma Strategic Partners.
Desventajas
1. 1.Las acciones y otros valores emitidos por SAS no pueden inscribirse en el
Registro Nacional de Valores y Emisores ni negociarse en la bolsa de
valores porque no existe garantía de transparencia en la gestión de estos
valores.
2. Al ser flexible en su constitución y forma de gestión, SAS puede permitir
que personas sin escrúpulos falsifiquen datos originales para realizar
actividades ilegales. Esto deja al SAS con poca protección contra los
delincuentes.
3. SAS, al igual que otras figuras corporativas, puede utilizar mecanismos
como la transformación - cuando una empresa cambia de tipo social y
adopta otra - la fusión - reforma legal, donde la empresa se disuelve sin
liquidación y se transfieren todos sus activos y pasivos.
La absorción de una o más empresas o la formación de una nueva empresa -o
separación- es una reforma legal según la cual una empresa debe, de
conformidad con la Ley 1607 de 2012, transferir cualquier empresa que se haya
fusionado a otra empresa o formar una filial operativa.
O toda la empresa y no sólo algunos activos y/o pasivos.
Sin embargo, para que una SAS pueda convertirse, de acuerdo con las normas
que la rigen, debe existir unanimidad de votos que habiliten el proceso.
4. Resolución de controversias por un órgano administrativo: No se puede
ocultar que la legislación colombiana exige una implementación más
efectiva de las normas sustantivas.
Para SAS, según la Ley N° 1258 de 2008, Artículo 44, SAS asigna funciones
jurídicas al director de la empresa para resolver ciertos problemas dentro de la
empresa, tales como disputas que surjan entre accionistas, cancelación de la
persona jurídica (fraude) o abuso.
El derecho de voto, pero las medidas adoptadas por este órgano administrativo
corren el riesgo de resultar ineficaces y sufrir graves retrasos.
5. Gestión en la práctica: Según la Ley 1258 de 2008, la responsabilidad de
los directores se extiende a otras personas que también realicen
actividades que tengan un impacto positivo o negativo en la empresa sin
ocupar dichos cargos oficiales en la empresa.
6. Según el artículo 13 de la ley que rige a SAS, los fundadores de SAS
pueden emitir una prohibición de 10 años sobre la venta de acciones, lo que
puede implicar inmovilizar demasiado a una persona, lo que puede afectar
la eficiencia operativa.