“CONTRATO SOCIAL DE LA SOCIEDAD SUAVE STORE SRL”

En la ciudad de Rosario, Provincia de Santa Fe, a los 19 días del mes de mayo del año
2023 los señores CARLOS FARIAS (DNI 23.888.555), con CUIT 20-23888555-0, de
nacionalidad argentina, con fecha de nacimiento el 2 de junio de 1989, estado civil casado
en primeras nupcias con Josefina Heredia, de profesión ingeniero químico y con domicilio
en Rioja 147, San Lorenzo, Departamento San Lorenzo, Provincia de Santa Fe, ERNESTO
LORENZO (DNI 26.111.222), con CUIT 20-26111222-2, de nacionalidad argentina, con
fecha de nacimiento el 13 de diciembre de 1980, estado civil divorciado, de profesión
empresario y con domicilio en San Juan 3232, Rosario, Departamento Rosario, Provincia de
Santa Fe, SOFÍA GALARZA (DNI 39.999.999), con CUIT 27-39999999-1, de nacionalidad
argentina, con fecha de nacimiento el 4 de agosto de 1999, estado civil soltera, de profesión
estudiante y con domicilio en Callao 432, Venado Tuerto, Departamento General López,
Provincia de Santa Fe; hábiles para contratar, manifiestan: Que convienen la constitución de
una Sociedad de Responsabilidad Limitada que se regirá por las leyes de la República
Argentina y especialmente por las disposiciones de la Ley General de Sociedades N°
19.550 y modificatorias ('LGS") y asimismo las siguientes:

I. ESTIPULACIONES:
CAPÍTULO I: Denominación - Domicilio - Duración.
ARTÍCULO PRIMERO. Denominación y domicilio: La sociedad se denomina "SUAVE
STORE S.R.L" tiene su domicilio legal en la ciudad de Rosario, Provincia de Santa Fe,
pudiendo establecer agencias, sucursales y todo tipo de establecimiento o representación
en cualquier otro lugar del país o del extranjero.
ARTÍCULO SEGUNDO. Duración: El plazo de duración de la sociedad es de 99 (noventa y
nueve) años contados a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público. Dicho
plazo podrá ser prorrogado por decisión de los/as socios/as.
CAPÍTULO II: Objeto - Capital.
ARTÍCULO TERCERO. Objeto: La sociedad tendrá por objeto realizar por cuenta propia o
de terceros, o asociada o en colaboración con terceros, tanto en el país como en el
extranjero, las siguientes actividades: fabricación de colchones, almohadas y ropas de cama
en sus más variados tipos, formas y estilos; compra, venta, importación, exportación de
colchones en general y complementos decorativos, así como también su diseño y
fabricación. Para la consecución de su objeto social la sociedad podrá realizar todo acto
lícito relacionado con el mismo. La sociedad tiene plena capacidad de derecho para realizar
cualquier acto jurídico en el país o en el extranjero, realizar toda actividad lícita, adquirir
derechos y contraer obligaciones. Para la ejecución de las actividades enumeradas en su
objeto, la sociedad puede realizar inversiones y aportes de capitales a personas humanas
y/o jurídicas, actuar como fiduciario y celebrar contratos de colaboración; comprar, vender
y/o permutar toda clase de títulos y valores; tomar y otorgar créditos y realizar toda clase de
operaciones financieras, excluidas las reguladas por la Ley de Entidades Financieras y toda
otra que requiera el concurso y/o ahorro públicos.
ARTÍCULO CUARTO. Capital: El capital social es $150.000 (Pesos ciento cincuenta mil)
representado por 1.500,00 (un mil quinientos) cuotas de $100 (Pesos cien) valor nominal
cada una y con derecho a un voto por cuota. Los socios suscriben el 100,00% (cien por
ciento) del capital social de la siguiente manera:
(a) CARLOS FARÍAS suscribe la cantidad de 500,00 (quinientos) cuotas de $ 100,00 (Pesos
cien con cero centavos) valor nominal cada una y con derecho a un voto por cuota.
(b) ERNESTO LORENZO suscribe la cantidad de 500,00 (quinientos) cuotas de $100,00
(Pesos cien con cero centavos) valor nominal cada una y con derecho a un voto por cuota.
(c) SOFÍA GALARZA suscribe la cantidad de 500,00 (quinientos) cuotas de $100,00 (Pesos
cien con cero centavos) valor nominal cada una y con derecho a un voto por cuota.
El capital social se integra en un 25,00% (veinticinco por ciento) en dinero efectivo,
acreditándose tal circunstancia mediante las correspondientes boletas de depósito del
Banco de la Nación Argentina, debiendo integrarse el saldo pendiente del capital social
dentro del plazo de 2 (dos) años aniversario contados desde la fecha del presente contrato.
ARTÍCULO QUINTO. Mora en la integración: La mora en la integración de las cuotas
suscriptas se producirá al solo vencimiento del plazo. La sociedad podrá optar por
cualquiera de las alternativas previstas en el artículo 37 segundo párrafo primera oración de
la LGS.
ARTÍCULO SEXTO. Transferencia de cuotas: a) Entre los socios: las cesiones de cuotas
entre los socios podrán celebrarse sin restricción. B) A terceros: las que se otorgarán a
favor de terceros estarán sujetas a las condiciones de la LGS. Ningún/una socio/a
transferirá cualquiera de sus cuotas por cualquier causa que fuere sin la conformidad previa,
escrita y unánime de los/as demás socios/as. C) Procedimiento de cesión o transferencia: El
socio que se propone ceder sus cuotas deberá comunicar por medio fehaciente tal
circunstancia.
ARTÍCULO SÉPTIMO. Obligaciones negociables: La reunión de socios está facultada para
autorizar la emisión de obligaciones negociables, en moneda nacional o extranjera, con
garantía flotante, especial o común.
CAPÍTULO III: Administración - Gobierno - Fiscalización.
ARTÍCULO OCTAVO. Gerencia: La administración y representación de la sociedad están a
cargo de una o más personas humanas, socias o no, en calidad de gerentes cuyo número
se indicará al tiempo de su designación. A tal fin, usarán sus propias firmas con el
aditamento de “socio gerente” o “gerente” según el caso, precedida de la denominación
social. Si la gerencia fuere plural, los/as gerentes administrarán la sociedad y la
representarán de manera indistinta. Duran en el cargo un plazo indeterminado. Mientras la
sociedad carezca de órgano de fiscalización deberá designarse, por lo menos, 1 (uno)
gerente suplente. Cuando la administración fuere plural, las citaciones a reunión de la
gerencia y la información sobre el temario se realizarán por medio fehaciente. También
podrá efectuarse por medios electrónicos, en cuyo caso deberá asegurarse su recepción.
Las reuniones se realizarán en la sede social o en el lugar fuera de la misma que se
indique, pudiendo utilizarse medios que permitan a los/as gerentes comunicarse
simultáneamente entre sí. Para la confección del acta rigen las previsiones del artículo 162
de la LGS. Las resoluciones se adoptarán por mayoría absoluta de votos de los miembros
presentes. Los/as gerentes podrán autoconvocarse para deliberar sin necesidad de citación
previa, en cuyo caso las resoluciones adoptadas serán válidas si asiste la totalidad de los
miembros y el temario es aprobado por mayoría absoluta. Todas las resoluciones deberán
incorporarse al Libro de Actas. Quien ejerza la representación de la sociedad obliga a ésta
por todos los actos que no sean notoriamente extraños al objeto social.
ARTÍCULO NOVENO. Garantía de cada gerente: Cada gerente titular otorgará a la
sociedad una garantía por el ejercicio de su cargo al momento de aceptarlo. Cada gerente
suplente otorgará una garantía semejante a partir del momento en que asuma el cargo en
reemplazo de un/a gerente titular cesante.
Dicha garantía debe consistir únicamente en bonos, títulos públicos o sumas de moneda
nacional o extranjera depositados en entidades financieras o cajas de valores, a la orden de
la sociedad; o en fianzas, avales bancarios, seguros de caución o de responsabilidad civil a
favor de la misma, cuyo costo será soportado por el/la respectivo/a gerente. Cuando la
garantía consista en depósitos de bonos, títulos públicos o sumas de moneda nacional o
extranjera, las condiciones de su constitución deben asegurar su indisponibilidad por un
término no menor de 3 (tres) años aniversario contados desde el cese del/de la respectivo/a
gerente en el desempeño de sus funciones. El monto de la garantía es igual para todos/as
los/as gerentes y se fija en la suma de $300.000,00 (Pesos trescientos mil con cero
centavos) por cada gerente titular designado/a.
ARTÍCULO DÉCIMO. Órgano de gobierno: Las reuniones de socios se celebrarán cuando
lo requiera cualquier gerente. La convocatoria de la reunión se realizará por medio
fehaciente. También puede realizarse por medios electrónicos, en cuyo caso deberá
asegurarse su recepción. Las reuniones se realizarán en la sede social o en el lugar fuera
de la misma que se indique, pudiendo utilizarse medios que permitan a los/as socios/as y
participantes comunicarse simultáneamente entre sí, quedando sujetas a los requisitos del
artículo 159 de la LGS. Las resoluciones que importen reformas al instrumento constitutivo o
la disolución de la sociedad se adoptarán por la mayoría de las 2/3 partes del capital social.
Las resoluciones que no importen modificación del contrato, tales como la designación y la
revocación de gerentes, se adoptarán por mayoría de capital presente en la respectiva
reunión. Aunque un/a socio/a representare el voto mayoritario para adoptar resoluciones en
ningún caso se prescindirá de la realización de la reunión de socios y la convocatoria a cada
otro/a socio/a. Sin perjuicio de lo expuesto, serán válidas las resoluciones sociales que se
adopten por el voto de los/as socios/as, comunicado a la gerencia a través de cualquier
procedimiento que garantice su autenticidad, dentro de los 10 (diez) días calendario de
habérseles cursado consulta simultánea a través de un medio fehaciente o las que resulten
de declaración escrita en la que todos/as los/as socios/as expresen el sentido de su voto.
Todas las resoluciones deberán incorporarse al Libro de Actas. Los/as socios/as podrán
autoconvocarse y sus resoluciones serán válidas si se encontrara presente la totalidad del
capital social y el orden del día fuera aprobado por unanimidad.
ARTÍCULO DECIMOPRIMERO. Fiscalización interna: la fiscalización interna de la sociedad
será ejercida por los socios conforme lo dispuesto en el la LGS en su artículo 55. Se
prescindirá de órgano.
CAPÍTULO III: Ejercicio social - Utilidades, reservas y distribución.
ARTÍCULO DECIMOSEGUNDO. Ejercicio social: El ejercicio social finaliza el día 31 de
diciembre de cada año calendario, a cuya fecha se elaborarán los estados contables
conforme a las normas contables vigentes. La gerencia deberá poner los estados contables
a disposición de los/as socios/as con al menos 15 (quince) días calendario de anticipación a
su consideración por la reunión de socios.
ARTÍCULO DECIMOTERCERO. Utilidades, reservas y distribución: De las utilidades
líquidas y realizadas se destinarán: (a) el 5,00% (cinco por ciento) a la reserva legal, hasta
alcanzar el 20,00% (veinte por ciento) del capital social; (b) el importe que se establezca
para retribución de la gerencia y del órgano de fiscalización, en su caso; y (c) el remanente,
previa deducción de cualquier otra reserva que los/as socios/as dispusieren constituir, se
distribuirá entre los/as mismos/as en proporción a su participación en el capital social.
CAPÍTULO VI: Resolución parcial - Disolución y liquidación - Competencia.
ARTÍCULO DECIMOCUARTO. Resolución parcial del contrato social: Serán causales de
resolución parcial del contrato: (a) la muerte o declaración judicial de fallecimiento presunto
del/de la socio/a; (b) la exclusión del/de la socio/a cuando incurra en grave incumplimiento
de sus obligaciones declarada judicialmente; estipulándose que la acción de exclusión
podrá ser iniciada por la sociedad o por cualquier otro/a socio/a y caducará a los 90
(noventa) días calendario contados desde la fecha en la que se conoció el hecho
justificativo de la exclusión, siendo de aplicación supletoria lo dispuesto por el artículo 91 de
la LGS en cuanto no se contraponga con lo dispuesto en el presente artículo,n(c) el retiro
voluntario del/de la socio/a por su decisión y declaración unilateral y (d) demás causas
establecidas en el artículo 94 de la LGS. El valor real de la participación social de las cuotas
a los efectos de la liquidación de la participación social será fiado conforme a un balance
especial confeccionado por la sociedad en un plazo no mayor a los 60 (sesenta) días
calendario desde que se le hubiera comunicado la causal de resolución parcial del contrato,
contemplándose asimismo todos los bienes intangibles o inmateriales y, en particular, el
valor llave de la sociedad. A falta de acuerdo entre la sociedad y, según el caso, el/la
socio/a o su/s heredero/a/s, podrá cada cual por su parte solicitar una valuación de dicha
participación social a un/a acreditado/a experto/a valuador/a. Dicha valuación
necesariamente deberá incluir los bienes intangibles e inmateriales de la sociedad a la
fecha de la resolución parcial del contrato. En caso de existir diferencias entre ambas
valuaciones se procederá a solicitar la tasación judicial, debiendo soportar todos los gastos
y las costas judiciales y extrajudiciales de dicha tasación la parte que hubiera pretendido el
precio más distante del valor tasado judicialmente. Un pago a cuenta equivalente al 25,00%
(veinticinco por ciento) del valor patrimonial proporcional de las cuotas deberá ser
cancelado dentro de los 30 (treinta) días calendario de aprobado el referido balance
especial y el saldo de dicho valor deberá ser cancelado dentro de los 2 (dos) años
aniversario siguientes.
ARTÍCULO DECIMOQUINTO. Disolución y liquidación: Producida la disolución de la
sociedad, la liquidación será practicada por la gerencia en funciones en ese momento o una
comisión liquidadora designada por la reunión de socios actuando a estos efectos conforme
lo establecido en el artículo "Gerencia" de este contrato. Cancelado el pasivo y reembolsado
el capital, el remanente, si lo hubiere, se distribuirá entre los/as socios/as en proporción al
capital integrado.
ARTÍCULO DECIMOSEXTO. Competencia: Toda cuestión que se suscitare entre las partes
por cualquier motivo relacionado con este contrato, incluyendo, entre otras cuestiones, su
validez, interpretación, alcances, cumplimiento, resolución o, asimismo, los reclamos a los
que diere lugar su incumplimiento, se resolverán definitivamente por el Tribunal de Arbitraje
del Colegio de Abogados de Rosario, de acuerdo con el Reglamento y las Normas
Complementarias aplicables al arbitraje de derecho aprobados por la Institución, que las
partes declaran conocer.

Bajo las cláusulas que anteceden, dejan constituida los otorgantes la presente SRL y previa
lectura y ratificación del presente contrato social a cuyo fiel y estricto cumplimiento se
obligan en legal forma, firmar el mismo en tres ejemplares de un mismo tenor en el lugar y
fecha más arriba indicados.

II. DISPOSICIONES TRANSITORIAS:

En este acto los Socios acuerdan:
1°. SEDE SOCIAL: Establecer la sede social en el lugar situado en la Provincia de Santa Fe
que se indica en instrumento separado de este contrato.
2º. ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN: Prescindir de órgano de fiscalización al no encontrarse
la sociedad encuadrada en lo dispuesto por el artículo 299 inciso 2) de la LGS.
3º. PODER ESPECIAL: Otorgar poder especial a favor de ANDREA JIMÉNEZ, con DNI
36.555.111, abogada, debidamente inscripta en la matrícula respectiva, para realizar todos
los trámites de constitución e inscripción de la sociedad ante la Inspección General de
Personas Jurídicas y el Registro Público, con facultad de aceptar o proponer modificaciones
a este instrumento constitutivo, incluyendo la denominación social, otorgar instrumentos
públicos y/o privados complementarios y proceder a la individualización de los registros de
la sociedad ante la inspección General de Personas Jurídicas. Asimismo, se autoriza a
dicha persona para realizar todos los trámites que sean necesarios ante entidades
financieras, Administración Federal de Ingresos Públicos (A.F.I.P), Dirección General
Impositiva, Administración Nacional de Aduanas, Administración Provincial de Impuestos de
la Provincia de Santa Fe (A.P.I.), otras Direcciones Generales de Rentas, Agencias de
Recaudación o Administraciones Tributarias y todo otro organismo público o privado,
quedando dicha persona facultada incluso para solicitar la publicación del aviso en el diario
de publicaciones legales.
Este Contrato de Sociedad de Responsabilidad Limitada se inicia y suscribe en tantos
ejemplares originales de igual tenor y efecto como Socios tiene y gerentes fueron
designados/as en la fecha. En este acto los Socios y los/as gerentes designados/as reciben
dichos ejemplares a razón de uno para cada socio o gerente.

Socio:
Aclaración:

Socio:
Aclaración:

Socio:
Aclaración:

Apoderada:
Aclaración: