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SUMARIO
1. ANTECEDENTES
11. ESTRUCTURA
111. MODIFICACIONES
1. Registro mercantil organización
2. Sujetos inscribibles
3. Sociedades anónimas
4. Sociedades de responsabilidad limitada
5 . Sociedades colectivas y comanditarias
6. Sociedades especiales y otras entidades
7. Transformación, fusión y escisión
8. Disolución
9. Sociedades especiales y otras entidades
10. Otras funciones del RM
11. Registro Mercantil Central
12. Boletín oficial del Registro Mercantil
13. Disposiciones transitorias, adicionales y finales
IV. INSTITUCIONES REGULADAS POR PRIMERA VEZ
1. Sociedad unipersonal
2. Transformación de limitadas en cooperativas y sociedad civil y a la
inversa
3. Reactivación
4. Cesión global del patrimonio
5. Patrimonio sobrevenido
6. Cierre del registro por no depositar las cuentas en el plazo estable-
cido
V. CIERRE DEL REGISTRO
1. Introducción
2. Supuestos
2.1. CIERRERESPECTO A SUJETOS NO INSCRITOS
2 . 2 . PORCAMBIO DE DOMICILIO
2.3. PORINCUMPLIMIENTO DE OBLIGACIONES TRIBUTARIAS
2.4. PORNO CONSTAR LOS ACUERDOS EN ACTA NOTARIAL
2.5. PORTRANSFORMACI~N
2 . 6 . PORFUSIÓN
2.7. PORDISOLUCIÓN
2.8. PORNO DEPOSITAR LAS CUENTAS APROBADAS
a) Presupuesto del cierre
b ) Plazo para depositar las cuentas o justificar su no aproba-
ción
c ) La prescripción del cierre
d) La sanción económica
e) Efectos del cierre
2.9. PORCAMBIO DE DENOMINACIÓN
2.10. PORFALTA DE ADECUACIÓN A NORMATIVA VIGENTE
2 . 1 1. PARAENTIDADES QUE HAN QUEDADO FUERA DEL REGISTRO
2.12. PARABUQUES Y AERONAVES
VI. SOCIEDAD UNIPERSONAL
1. Introducción
2. Concepto
3. Derecho comparado
4. Derecho Comunitario
5. Derecho Interno
6. Constitución y constancia de la unipersonalidad
7. Régimen de acuerdos
8. Garantías a terceros
9. Unipersonalidad sobrevenida
10. Derecho transitorio
11. Regulación de la sociedad unipersonal en relación al Registro Mer-
cantil
VII. ANÁLISIS CRÍTICO Y C O N C L U S I ~ N
1. Necesidad del nuevo Reglamento
2. Deficiencias
3. Conclusión
VIII. BIBLIOGRAFÍA BÁSICA
Vamos a hacer una breve exposición sobre la novedad que ha supuesto en nues-
tro derecho mercantil el vigente Reglamento del Registro Mercantil, con una refer-
encia a su estructura, modificaciones, figuras de nueva regulación, haciendo especial
hincapié dentro de éstas a la regulación del cierre del registro y las sociedades uni-
personales. Finalmente haremos un resumido comentario crítico sobre la necesidad y
aportación del nuevo Reglamento.
1. ANTECEDENTES
Vamos a hacer una breve referencia a los artículos modificados sin animo exhausti-
vo siguiendo la enumeración del propio reglamento y agrupándolos por materias.
1. Registro Mercantil, Organización
2. Sujetos inscribibles
7. Fusión y Escisión
8. Disolución
Art. 238 (205). En cuanto a la dislocución de pleno derecho, aclara que la nota
margina, que de oficio extiende el Registrador, expresando que la Sociedad ha que-
dado disuelta se llevara a cabo, cuando el registrador practique algún asiento en la
hora abierta a la sociedad y se añade que dicha nota también se extenderá a instancia
de cualquier interesado. El registrador no inspecciona diariamente los libros para ex-
tender la nota de disolución como parecía desprenderse de la anterior regulación.
Art. 333 (297). En cuanto a las hojas encuadernadas añade que los libros obli-
gatorios formados por hojas encuadernadas con posterioridad a la práctica de los
asientos, deberán estar encuadernados de modo que no sea posible la sustitución de
los folios.
Art. 336 (300). Notas de despacho. Prevé expresamente la suspensión de la le-
galización, anteriormente solo regulaba la práctica o denegación. En lugar de seis
meses se acorta a tres la posibilidad del Registrador de remitir los libros que se le
presenten para legalización al domicilio consignado en la instancia.
Art. 359 (323). Cambia la referencia del artículo al que remite, añadiendo ia re-
misión a dos artículos más, para dejar claro que cabe la oposición de sociedad al
nombramiento de auditor solicitado por el socio minoritario.
Art. 361 (325). Se prevé el supuesto, muy frecuente, de que el auditor no pueda
emitir su informe por causas no imputables al mismo.
Art. 363 (327). En lugar de referirse a los artículos 315 y siguientes hace refer-
encia a los artículos 351 y siguientes, dado el cambio de numeración que provoca el
nuevo reglamento. En el número 4 añade al nombramiento de auditor por Registra-
dor a petición de los administradores, «en defecto del nombrado por la Junta Gene-
ral», dejando claro que el nombramiento por el Registrador se efectúa en los casos
de omisión por parte de la Junta.
Art. 366 (anterior 330). Se añade al punto 1.2" el siguiente párrafo «La certifi-
cación expresara igualmente, bajo fe del certificante, que las cuentas y el informe de
gestión están firmados por todos los administradores o si faltara la firma de alguno
de ellos se señalará esta circunstancia en la certificación con expresa indicación de la
causa». Párrafo que es contrario a lo dispuesto en el artículo 37 del Código de Co-
mercio que exige la firma de todos los administradores para las sociedades anónimas
y limitadas.
Art. 367 (331). Hay que relacionarlo con el artículo 43. Establece como dura-
ción del asiento de presentación de cuentas cinco meses. h,a ampliación se debe a las
consecuencias que se establece en la actualidad para el caso de no presentar al Regis-
tro las cuentas debidamente aprobadas,
Art. 368 (332). En cuanto a la calificación de la constancia de las preceptivas
firmas se remite al artículo 366.1 2" y sustituye la referencia «a dentro de los quince
días siguientes al de la fecha de asiento de presentación» por la de «dentro del plazo
establecido en este reglamento*, puesto que cabe según el artículo 39 practicar el
asiento a los 30 días con justa causa y en todo caso dentro del plazo de vigencia del
asiento de presentación, sin perjuicio de la responsabilidad del registrador.
Art. 369 (333). Publicidad de cuentas depositadas. Añade la posibilidad de
que la copia de documentos puede expedirse en soporte informático.
Art. 370 (334). Amplia a los tres primeros días hábiles de cada mes (con ante-
rioridad el primer día hábil) el plazo para remitir al RMC las listas mensuales de las
sociedades que hubieran cumplido correctamente la obligación de presentar las cuen-
tas en el mes anterior.
Art. 381 (345). Registro Informática. Altera el orden de las palabras, poniendo
en primer lugar tratamiento y en segundo lugar archivo. Se suprime la referencia a la
aprobación por DG de los programas, ahora es más general, indicando que el registro
informático se llevará a cabo por los medios y procedimientos que sean precisos para
lograr sus fines. Se suprime el número dos que establecía que los programas estable-
cerán un sistema de ordenación de la información de base personal.
Art. 382 (346). Publicidad Formal. Se omita las palabras «referidas exclusiva-
mente» con lo que parece se amplia el ámbito de las notas informativas. Las notas
informativas se podrán expedir a través de sistemas de telecomunicación informáti-
cos. Los registradores mercantiles centrales bajo su responsabilidad determinarán el
procedimiento para hacer efectivas las notas y su contenido, cuando por razón de la
solicitud pueda vulnerarse la legislación vigente de protección de datos de carácter
personal.
Art. 394 (359). Suprime en cuanto a la reelaboración de la información la frase
«a fin de unificar el lenguaje y al programa informático del RMC», que se sustituye
con mas amplitud «con finalidad de adaptarla al sistema informático del Registrador
Mercantil Central y a las funciones de éste.
Art. 400 (365). Clase de denominaciones, añade «podrá formar parte de la de-
nominación subjetiva alguna expresión que haga referencia a una actividad que esté
incluida en el objeto social», posibilidad que entiendo supone para dicho supuesto
que ya no se pueda hablar de una denominación subjetiva sino mixta.
Art. 403 (368). En las abreviaturas de las denominaciones de sociedades inscri-
bibles se refiere a los fondos y sociedades de inversión inmobiliaria.
Art. 406 (371). Prohibición de tus denominaciones que induzcan a error. Se
añade «o confusión en el tráfico mercantil sobre la identidad de la sociedad o enti-
dad».
Art. 408 (373). Concepto de identidad. Para precisarlo más, se añade al núme-
ro 1 2" in fine «de escasa significación» y a la 3" se añade o notoria semejanza foné-
tica. En el número 2 concreta y la referencia al apartado anterior, la sustituye por las
reglas la, 2" y 3" del apartado anterior.
Art. 409. (374) Cert$icación de denominaciones. Se añade «y en su caso los
preceptos legales en que se basa su calificación desfavorable». Lo que ofrece mayo-
res garantías a los particulares, puesto que saben en todo momento la fundamenta-
ción juridica del Registrador para no caer en indefensión.
Art. 413 (378). Obligatoriedad de certificación negativa. Al igual que en el
reglamento anterior y con el fin de evitar el tráfico y cesión de la denominación so-
cial se ordena que la certificación se expida a nombre de un fundador o promotor de
la sociedad, excepto en los casos de modificaciones de la razón social en que habrá
de expedirse a nombre de la misma sociedad o entidad. En tal sentido, la DGRN ha
confirmado la procedencia de la denegación de inscripción de la compañía, en la que
la certificación negativa de existir una denominación idéntica a la que se pretende, se
expidió a nombre de quien se limitó a manifestar que solicitaba su expedición en ca-
lidad de representante de uno de los socios fundadores. En el apartado dos se supri-
me la referencia expresa al supuesto de que la solicitud se realice a instancia o con
autorización de la sociedad afectada por la nueva denominación que pretenda utili-
zarse, actualmente recogido en artículo 408.2 (373.2) y la necesidad que en dicho
caso el fundador posea la mayoría de los derechos de voto de la sociedad que se
constituye.
Art. 421 (386) y siguientes. Se dota de más agilidad al Boletín Oficial del Re-
gistro Mercantil, así se admite que el hecho de la publicación se puede hacer constar
por medio de apunte informático y no sólo por nota y suprime el envío de listado por
duplicado de los actos de la sección primera a efectos de su publicación. En cuanto
al pago de los costes de la publicación se verificará mensualmente a diferencia del
régimen anterior en el que se hacía dentro de los 10 primeros días de cada mes. Los
actos a publicar serán fijados conjuntamente por los Ministros de Justicia y de la
Presidencia (anteriormente Ministro de Relaciones con las Cortes), previo informe
del Ministerio de Economía y Hacienda.
Las disposiciones adicionales son parecidas a las del anterior Reglamento salvo
Ia novedad de referirse a las entidades participadas públicamente, a las asociaciones
y demás sujetos no inscribibles obligados a legalizar los libros y depositar cuentas, y
la obligación de la inscripción y depósito de cuentas de las entidades de cualquier
naturaleza jurídica (es decir tanto civil como mercantil) que se dediquen al comercio
mayorista o minorista o a la realización de adquisiciones o presten servicios de inter-
mediación para negociar las mismas, por cuenta y encargo de los comerciantes al por
menor, cuando en el ejercicio anterior las adquisiciones realizadas o intermediadas o
sus ventas superen los 100 millones, régimen que no es aplicable a los comerciantes
personas físicas.
En cuanto a las Disposiciones Transitorias, éstas mantienen su contenido con las
lógicas referencias a las SRL dado la publicación de la Ley de 23 de marzo de 1995
y la previsión para inscribir la emisión de obligaciones u otros valores negociables
agrupados en emisiones que con anterioridad a 1 de junio de 1995 hubiera sido acor-
dada por una Sociedad de Responsabilidad Limitada, Sociedad Colectiva, Comandi-
taria simple o por empresario individual, siempre que se cumpla las condiciones que
señala, dado la prohibición que les impone la LSRL; se refiere también a la declara-
ción de unipersonalidad; al cierre registral; caducidad de denominaciones; nota de
disconformidad de estatutos o escritura con la nueva ley de Sociedades de Responsa-
bilidad Limitada.
Se suprime las referencias al Registro General de Sociedades, a los plazo para in-
formatizar los registros, y intercomunicarlos, sobre horario de apertura, y para remi-
tir datos al RMC que ya habían agotado su efectividad.
Respecto a las disposiciones finales, se mantiene el contenido del reglamento
anterior, estable una serie de autorizaciones, unas a la DG en relación a los mode-
los, y otras al Ministro de Justicia, para sustituir los libros de inscripciones por ho-
jas registrales, sobre horarios y elaboración de normas en relación a retribución de
expertos y auditores nombrados por el Registrador, y sobre la designación de Ex-
pertos y para dictar las disposiciones que sean precisas para el desarrollo del Regla-
mento.
IV. INSTITUCIONES REGULADAS POR PRIMERA VEZ
1. Sociedades Unipersonales
Es una de las novedades estrella del reglamento, para evitar repeticiones las estu-
diaremos más adelante en un apartado dedicado a las mismas.
3. Reactivación
Es una institución que posibilita que una sociedad disuelta, en proceso de liquida-
ción, pueda en cualquier momento de la liquidación volver a la situación anterior
mediante el acuerdo de la Junta General que remueva la causa de disolución. No obs-
tante su regulación en el derecho europeo (entre otros países en Alemania), e incluso
en España, puesto que estaba admitida respecto a las cooperativas en la Ley de Coo-
perativas Valenciana 11/85, su admisión era dudosa hasta la aprobación de la LSRL,
cuyo artículo 106 la regula expresamente, así frente a quienes la admitían siempre
que hubiera acuerdo de la Junta en tal sentido, Uría solo la admitía si había desapare-
cido previamente la causa de disolución, y otros como Vicent Chuliá no lo admitían,
puesto que no venía regulada expresamente en nuestro derecho y porque había inte-
reses en presencia que no podían ser ignorados, los acreedores a cobrar sus créditos
y los socios a percibir la cuota de liquidación, admitiendo solo la reactivación impro-
pia, que necesitaba el consentimiento de todos los socios y acreedores. Sin embargo
la DGRN en RS de 27, 29, y 31 de mayo y 18 y 27 de 1996 ya admitió la reactiva-
ción, para los supuestos de disolución de pleno derecho de la SA, por no aumentar el
capital social al mínimo legal en el plazo previsto en la disposición transitoria 6" de
LSA. En la actualidad el artículo 106 de la LSRL regula la reactivación en relación a
las Sociedades de Responsabilidad Limitada, exigiendo que haya desaparecido la
causa de disolución,que el patrimonio contable no sea inferior al capital socia! y que
no haya comenzado el pago de la cuota de liquidación a los socios.
El art. 242. Regula la inscripción de la reactivación de las sociedades en gene-
ral, siguiendo lo dispuesto en el artículo 106 de la LSRL, y ampliando por lo tanto
su régimen de aplicación. Tiene como base la protección de los socios y acreedores.
La reactivación exige acuerdo, que se documentará en escritura pública, haciendo
constar en aquélla, además de las circunstancias generales, las que detalla expresa-
mente.
La disposición transitoria 8 también hace referencia ala reactivación acordada en
los supuestos de disolución de SA por no aumentar el capital social al mínimo en el
plazo establecido, sin que quepa la posibilidad de ampliar este supuesto, respecto a
las Sociedades de Responsabilidad Limitada, puesto que en su propia ley se establece
que no cabe la reactivación en los casos de disolución de pleno derecho.
Se recoge en el artículo 378 del RM que constituye la Sección 5" del capítulo 111
del T 111 del Reglamento, Sección que lleva par rúbrica «Del cierre del Registro». Se
introduce este artículo al amparo de la nueva redacción dada por la LSRL al artículo
221 de la LSA en cuanto al régimen sancionador por no depositar las cuentas apro-
badas en el Registro. Podemos considerar este artículo, una de las novedades más
importantes del Reglamento vigente, dado la trascendencia práctica que conlleva su
aplicación. Para evitar repeticiones haremos referencia al mismo al estudiar el cierre
del Registro en general.
1. Introducción
Vamos a referirnos a una serie de supuestos en los que entiendo se produce el cierre
del Registro, ya sea como hecho natural, es decir por el propio funcionamiento del Re-
gistro, ya como sanción, que es donde encontramos auténticamente la novedad.
El cierre supone la no admisión en el Registro Mercantil de documento ni acto alguno
de los sujetos inscritos o no inscritos, lo que supone que aquel deje de ser un instrumento
de publicidad, en contra de su esencia al no inscribirse en el Registro actos de indudable
valor jurídico y que son válidos y con gran trascendencia en el tráfico mercantil.
2. Supuestos
El artículo 86 RRM indica que «no podrá practicarse asiento alguno a excepción
del de presentación , si no se ha justificado previamente que ha sido solicitada o
practicada la liquidación de tributos correspondientes al acto o contrato que se pre-
tenda inscribir o al documento en virtud del cual se pretenda inscribir».
Se establece el cierre del Registro solo respecto a los actos que se quieran inscri-
bir y que estén sujetos a tributación, con el deseo de hacer cumplir las obligaciones
fiscales a los sujetos inscribibles; el cierre en este caso no es total puesto que se ad-
mite la presentación en el diario de presentación con los efectos que ello conlleva, y
de los actos o documentos no sujetos a tributo alguno.
En el mismo sentido podemos hacer referencia al artículo 96 del RRM, en relación
a los asientos posteriores al cierre provisional. Practicado en la hoja registra1 el cierre a
que se refiere los artículos 276 y 277 del RIS, en la actualidad hay que tener en cuenta
la ley de sociedades y de su reglamento, (el cierre, se produce, si no se presenta la de-
claración del impuesto de sociedades durante tres años consecutivos estando obligado,
después de haberle concedido un plazo para su cumplimiento), sólo podrán extenderse
los asientos ordenados por la autoridad judicial 1 aquellos que hayan de contener los ac-
tos que sean presupuesto necesario para la reapertura de la hoja, así como los rcAativos
al depósito de cuentas anuales, cuya inclusión supone una novedad con relación a la
anterior regulación. No es un cierre total. El registrador pierde su autonomía puesto que
según el citado reglamento se requiere para cancelar el cierre el acuerdo previo del ór-
gano fiscal, previa acreditación del cumplimiento de las normas fiscales.
El cierre solo se refiere a los acuerdos alcanzados en dicha Junta y para el depó-
sito de cuentas, por tanto no se trata en principio de un cierre general. No obstante
dado que es necesario la constancia de los acuerdos en el acta notarial para el depó-
sito de cuentas, es evidente que si no se presente dicha acta en el que conste la apro-
bación de las cuentas, se cerrará el Registro en general para toda clase de documen-
tos de conformidad con el artículos 378. Se trata de una sanción para el caso de que
la sociedad incumpla la solicitud por parte de los socios de que se levante notarial-
mente el acta de la junta.
El efecto drástico del cierre del registro, exige como presupuesto que las cuentas
hayan sido aprobadas. El reglamento sin que exista previsión legal al respecto y sin
justificación alguna difumina no obstante dicho presupuesto, puesto que también pre-
vé el cierre del Registro en los casos de cuentas no aprobadas, una vez que transcu-
rra el plazo legal que establece, si no se justifica la no aprobación en la forma que
determina. Hay supuestos en los que existen dudas respecto a si se produce el cierre,
así en los casos de acuerdos no validos, Neila señala que no hay acuerdo y por tanto
no se cierra el registro; considero que en este caso sí que se cierra el Registro, puesto
que, si hay una apariencia de legalidad, son los tribunales los que en su caso deberán
decidir. Algunos autores señalan que tampoco se produce el cierre si el acuerdo apro-
bando las cuentas se impugna, puesto que no es firme, no obstante los acuerdos son
ejecutivos, salvo que se solicite su suspensión al Juez, por ius socios que representen
el capital mínimo fijado en la ley, y lo acuerde éste, por lo que estimo que en este
caso también existe obligación de presentar las cuentas y en caso de que no se pre-
senten se cierra el Registro. En el caso de que no se convoque la junta para la apro-
bación de cuentas, dado que no existe aprobación de las mismas, su no presentación
no produce el cierre del Registro, postura mantenida por Neila, pero con el vigente
reglamento no cabe mantener, puesto que se haya o no convocado la junta una vez
transcurrido un año desde fecha de cierre del ejercicio si no se acredita la falta de
aprobación en el plazo y forma establecida reglamentariamente el registro ser cierra,
no obstante como la convocatoria es obligatoria aparecería la responsabilidad de los
Administradores.
Tampoco existe cierre durante la vigencia del asiento de presentación de cuentas
anuales.
El cierre del Registro se produce una vez que ha transcurrido el plazo fijado des-
de la aprobación de las cuentas sin que se hayan depositado, o en el caso de su no
aprobación, si no se justifica en idéntico plazo, la no aprobación en la forma prevista
reglamentariamente. Si bien, conforme a lo dispuesto en el artículo 221 de la LSA en
relación con el artículo 218 del mismo texto, el cierre del registro se producía una
vez transcurrido un mes desde la aprobación de las cuentas, el reglamento altera esta
normativa indicando que el cierre se produce por el transcurso de un año desde fecha
de cierre del ejercicio sin presentar las cuentas debidamente aprobadas. Por lo tanto
se produce una ampliación del plazo para presentar las cuentas al registro, vía regla-
mento contraviniendo lo dispuesto en la ley. Novedad que se ha introducido por la
imposibilidad del Registrador de conocer en otro caso la fecha de incumplimiento,
puesto que no conoce la fecha de la aprobación de las cuentas y sí en cambio la fe-
cha del cierre del ejercicio, puesto que para las SL es una cláusula obligatoria de los
estatutos y para las SA, para el caso de que no se establezca estatutariamente, con-
forme al artículo 125 del RRM es el 31 de diciembre de cada año.
El artículo 221.4 de LSA para Neila supone que a los tres años el cierre desapa-
rece y se vuelve a abrir el R, o en su caso una vez presentado un documento y dene-
gado y vuelto a presentar a los tres años cabe la inscripción. No obstante indica que
el número cuatro es el mismo número dos del anterior artículo 221, donde se han in-
tercalado el resto de actuaciones para promover el depósito de las cuentas en el re-
gistro, por lo que solo debería referirse al expediente sancionador y no al cierre, sin
embargo lo cierto es que al redactar la norma o se ha hecho mal o se ha hecho pen-
sando en que la interpretación que había que darle es que la prescripción también
afecta al cierre registral. El origen de las sanciones es único (la no presentación de
cuentas en el momento oportuno), y por tanto, si solo existe una infracción es evi-
dente que a todas las consecuencias de la infracción hay que entender que se ajusta
el plazo prescriptivo, a contar desde el día en que debió depositar las cuentas, o si ha
intentado inscripción de algún documento desde la denegación. Ello no obstante la
Resolución de la DGRN de 17 de abril de 1996(supuesto de cierre del Registro por
no presentación de cuentas de tres ejercicios) establece que sin pronunciarse en su
calificación en tomo a la prescripción o no de las correspondientes infracciones que,
en su caso, efectivamente lo estarían si efectivamente hubiesen transcurrido tres años
a contar a partir del mes siguiente a la celebración de las juntas generales en que las
cuentas de dichos ejercicios se aprobaron, aunque hay que tener en cuenta, en cual-
quier caso, las disposiciones generales sobre interrupción de la prescripción de las
infracciones administrativas (en la actualidad el plazo en su caso habría que contarlo
una vez transcurrido el año desde el cierre del ejercicio). Pese a que esta resolución
considera prescribible la sanción del cierre, considero que tras la publicación del
nuevo RRM y dado que su artículo 378.7 solo se refiere a que el cierre del Registro
persistirá hasta que se practique el depósito de las cuentas pendientes o se acredite,
en cualquier momento, la falta de aprobación de estas en la forma prevista legalmen-
te; es evidente que no cabe la prescripción, puesto que no se refiere en ningún mo-
mento a la misma, el reglamento nos estaría aclarando cual es el espíritu del legis-
lador.
Por otro lado el precepto legal debió distinguir entre prescripción de infracción y
de la sanción como se viene haciendo ordinariamente en la materia sancionadora.
El cierre no es definitivo, una vez abierto cabe la presentación de todos los docu-
mentos que se hayan otorgado en el ínterin, a pesar de que se hubiera otorgado en el
período de veda, puesto que cualquier documento que goce de los requisitos necesa-
rios puede tener acceso al registro, sin perjuicio de la responsabilidad de los Admi-
nistradores o de quien corresponda.
d) Sanción económica
2.9. EL CIERRE POR CAMBIO DE DENOMINACIÓN SOCIAL. ART. 417 (ANTES 382)
Una ves firme la sentencia que ordena el cambio de denominación social, habrá
de inscribirse mediante testimonio en el RM de la sociedad demandada. Efectuada la
inscripción no podrá acceder al RM Provincial correspondiente (se añade provincial,
y LLeuta y Melilla?), nuevas inscripciones relativas a las sociedades o entidades que
deben modificar su denominación en tanto no se inscriba la nueva denominación de
la sociedad o entidad afectada.
2.12. CIERRE
DEL REGISTRO PARA BUQUES Y AERONAVES
En sentido amplio cabe hablar de cierre, puesto que se prevé que tanto buques
como aeronaves queden fuera del Registro Mercantil, y ello puesto que el Registro
Mercantil desde la aprobación del Reglamento de 1989 se concibe como un registro
de sujetos y no de cosas, ello no obstante todavía se siguen llevando en el RM los li-
bros de buques y aeronaves, en virtud de la Disposición Transitoria 13, no habiéndo-
se creado el Registro de Bienes Muebles que prevé la Disposición Final segunda de
la ley 19/89.
1 . Introducción
2. Concepto
3. Derecho Comparado
4. Derecho Comunitario
7. Régimen de acuerdos
8. Garantías a terceros
Los contratos del socio único con la sociedad, deben constar por escrito o en la
forma documental que exija la Ley de acuerdo con su naturaleza y transcribirse en el
libro registro de la sociedad que habrá de ser legalizado conforme a lo dispuesto para
los libros de actas de sociedades. En la memoria se hará constar expresamente estos
contratos, naturaleza y condiciones. Si éstos, no se transcriben en el libro registro de
la sociedad, no se referencian en la memoria o lo hayan sido en memoria no deposi-
tada no serán oponibles a la masa en los casos de insolvencia provisional o definitiva
del socio único o sociedad. Como norma general no vinculada a incumplimiento al-
guno durante los dos años siguientes a la fecha de dichas contratos el socio único
responderá por las ventajas que directa o indirectamente haya obtenido en perjuicio
de la sociedad como consecuencia de dichos contratos, por lo que el legislador pare-
ce partir de la idea de que dichos contratos se pueden haber celebrado en perjuicio
de sociedad, y sin que haya necesidad de probar fraude alguno en contra de las nor-
mas generales y de la presunción de inocencia, quizás pensando en la confusión de
patrimonios que pueden haber entre sociedad y socio único y evitar tentativas frau-
dulentas. El socio único responderá con todo su patrimonio de las ventajas obtenidas
en perjuicio de la sociedad.
9. Unipersonalidad sobrevenida
3. Conclusión