Guia Didactica 3-DMSC

Derecho Mercantil y
Sociedades Comerciales
GUÍA DIDÁCTICA N°3
M2-DV43-GU03
MÓDULO 3:
DIPLOMADO EN DERECHO MERCANTIL Y SOCIEDADES COMERCIALES
© DERECHOS RESERVADOS - POLITÉCNICO SUPERIOR DE COLOMBIA,

2018
Medellín, Colombia
Proceso: Gestión Académica

Realización del texto: Sidney Ortiz Hincapie, Docente
Revisión del texto: Nombres y apellidos, Asesor Gramatical
Diseño: Cristian Quintero, Diseñador Gráfico
Editado por el Politécnico Superior de Colombia
DIPLOMADO EN DERECHO MERCANTIL Y SOCIEDADES COMERCIALES 2

| GUÍA DIDÁCTICA 3-SOCIEDADES COMERCIALES
ÍNDICE
PRESENTACIÓN ............................................................................................................................. 4
COMPETENCIA ESPECÍFICA ...................................................................................................... 5
CONTENIDOS TEMÁTICOS ........................................................................................................ 6
TEMA 1 ................................................................................................................................................ 7
Contrato Social .................................................................................................................................... 7
TEMA 2 .............................................................................................................................................. 16
Tipos Societarios ............................................................................................................................... 16
MATERIAL COMPLEMENTARIO ......................................................................................................... 57
ASPECTOS CLAVE ............................................................................................................................... 58
REFERENCIAS BIBLIOGRÁFICAS .......................................................................................... 60

PRESENTACIÓN
El objetivo de este módulo de aprendizaje es entregarle al

estudiante una herramienta que le permita conocer acerca de las formas
asociativas, lo cual se podrá utilizar como apoyo en el mundo de los
negocios, al momento de construir empresa.
El empresario es una pieza fundamental en el desarrollo de los

pueblos, las grandes aventuras empresariales de hoy, son exitosas en la
medida en que se emprendan colectivamente, integrando capitales y
conocimiento.
Son muchas las formas asociativas; de naturaleza diferente, con

forma y estructura distintas; de ellas podríamos destacar, por lo
tradicional, las sociedades y las cooperativas.

COMPETENCIA ESPECÍFICA
Se espera que con los temas abordados en la Guía Didáctica N° III

del MÓDULO III: SOCIEDADES COMERCIALES, el estudiante logre la
siguiente competencia específica:
 Diferenciar los tipos societarios, sus condiciones,

existencia, representación, y su utilización en la relación
mercantil y/o comercial.
Resultados de aprendizaje:
o Conoce la forma de celebración y perfeccionamiento
del contrato social.
o Distingue los diferentes tipos societarios, su
conformación y regulación normativa.

CONTENIDOS TEMÁTICOS
Contrato Social Tipos Societarios
Ilustración 1: Caracterización de la unidad.

Fuente: Autor

TEMA 1
Contrato Social
Dos o más personas se obligan a hacer un aporte en dinero, en

trabajo o en otros bienes apreciables en dinero, con el fin de repartirse
entre sí las utilidades obtenidas en la empresa o actividad social.
La sociedad, una vez constituida legalmente, forma una persona

jurídica distinta de los socios individualmente considerados. Art. 98 CCo.
La capacidad de la sociedad se circunscribirá al desarrollo de la ojo

empresa o actividad prevista en su objeto. Se entenderán incluidos en el
objeto social los actos directamente relacionados con el mismo y los que
tengan como finalidad ejercer los derechos o cumplir las obligaciones,
legal o convencionalmente derivados de la existencia y actividad de la
sociedad.
Se tendrán como comerciales, para todos los efectos legales las

sociedades que se formen para la ejecución de actos o empresas
mercantiles.
Si la empresa social comprende actos mercantiles y actos que no OJO

OBJETOS
tengan esa calidad, la sociedad será comercial. Las sociedades que no SOCIEDAD
MERCATIL Y
contemplen en su objeto social actos mercantiles, serán civiles. SOCIEDAD
CIVIL
Cualquiera que sea su objeto, las sociedades comerciales y civiles
estarán sujetas, para todos los efectos, a la legislación mercantil.
Se tendrán como comerciales, para todos los efectos legales, las

sociedades que se formen para la ejecución de actos o empresas

REVISAR ESTE CONCEPTO. TENERLO PRESENTE
mercantiles. Si la empresa social comprende actos mercantiles y actos

que no tengan esa calidad, la sociedad será comercial.
SOCIEDAD
POR
Las sociedades por acciones y las de responsabilidad limitada se ACCIONES
Y DE
regirán por las normas de las compañías comerciales, cualquiera que RESPONSAB
IOIDAD
sea su objeto. LIMITADA,
SE RIGEN
OJO ASOCIANES
CULTURALES Las asociaciones con fines culturales, recreativos, deportivos, de POR
NORMAS
reacretivas
deprotivos, beneficencia u otros análogos, no son comerciales.
COMERCIAL
ES
beneficiencia u anologos, no son COMERCIALES
Validez del contrato de sociedad
Consentimiento
Capacidad exento de error Objeto y
Legal esencial, fuerza o Causa lícitos
dolo
Se entiende por error esencial el que versa sobre los móviles

determinantes del acto o contrato, comunes o conocidos por las partes.
Validez de sociedades familiares (aporte de bienes)
Los cónyuges, conjunta o separadamente, podrán aportar toda

clase de bienes a la sociedad que formen entre sí o con otras personas.
SOCIOS
INCAPACES:
Socios No podrán ser socios de sociedades colectivas ni no socios de
sociedad
incapaces gestores de sociedades en comandita. coletiva, ni
gestores en
Vicios en el Afectarán únicamente la relación contractual u comanditas
contrato de obligación del asociado en quien concurran.
sociedad (nulidades)

Nulidad
Incapacidad Vicios del relativa
relativa consentimiento del
contrato
Objeto Prestaciones a que se obliguen los asociados o la empresa, o ojo tener

presente estos
ilícito la actividad social, sean contrarias a la ley o al orden público. dos coceptos
Causa Móviles que induzcan a la celebración del contrato contraríen
ilícita la ley o el orden público y sean comunes o conocidos por
todos los socios.
La nulidad proveniente de objeto o causa ilícitos los asociados

no podrán pedir la restitución de sus aportes, y los bienes aportados por
ellos, así como los beneficios que puedan corresponderles, serán
entregados a la junta departamental de beneficencia del lugar del
domicilio social o, a falta de ésta en dicho lugar, se entregarán a la junta
que funcione en el lugar más próximo.
administradores
responde
Los asociados y quienes actúen como administradores ilimitadamente
del pasivo
responderán ilimitada y solidariamente por el pasivo externo y por los externo, y
quedan
perjuicios causados. Además, quedarán inhabilitados para ejercer el inhabilitados
pro 10 años
comercio por el término de diez años, desde la declaratoria de la para ejercer el
comercio
nulidad absoluta.
Nulidad Proveniente de ilicitud del objeto o de la causa,

insanable en cuando la ilicitud provenga de una prohibición legal o
contrato de de la existencia de un monopolio oficial, la abolición de
sociedad la prohibición o del monopolio purgará el contrato del

vicio de nulidad.
Error de Acerca de la persona de uno de los asociados viciará
hecho, error el consentimiento cuando el contrato se celebre en
sobre la consideración a la persona de los mismos, como en la
especie de sociedad colectiva respecto de cualquiera de ellos, y
sociedad en la comanditaria respecto de los socios gestores o
colectivos.
Error sobre la especie viciará el consentimiento
cuando ésta sea distinta de la que el socio entendido
contraer y, a consecuencia del error, asuma una
responsabilidad superior a la que tuvo intención de
asumir, como cuando entendiendo forma parte de una
sociedad de responsabilidad limitada se asocie a una
colectiva.
Ratificación y prescripción como medidas de saneamiento
Nulidad Incapacidad
Saneable
relativa absoluta
PODRAN
SANEARSE
Podrán sanearse por ratificación de los socios en quienes

concurran las causales de nulidad o por prescripción de dos años. El
término de la prescripción empezará a contarse desde la fecha en que
cesen la incapacidad o la fuerza, cuando sean estas las causales, o
desde la fecha del contrato de sociedad en los demás casos.

Las causales anteriores producirán nulidad cuando afecten a un
número de socios que impida la formación o existencia de la misma.
Estas nulidades no podrán proponerse como acción ni alegarse

como excepción sino por las personas respecto de las cuales existan, o
por sus herederos.
Declaración judicial de una nulidad relativa
La persona respecto de la cual se pronunció quedará excluida de la SI LA

NULIDAD ES
sociedad y, por consiguiente, tendrá derecho a la restitución de su RELATIVA
DECLARADA
aporte, sin perjuicio de terceros de buena fe.
JUDICIALMEN
TE, Y
Si la nulidad relativa declarada judicialmente afecta a la sociedad, AFECTA LA
SOCIEDAD,
ésta quedará disuelta y se procederá a su liquidación por los asociados, SE DISUELVE
Y SE LIQUIDA
y en caso de desacuerdo de éstos, por la persona que designe el juez.
Constitución y Prueba de la Sociedad Comercial

De las personas que intervengan como otorgantes.
Nombre y Con el nombre de las personas naturales deberá
domicilio indicarse su nacionalidad y documentos de
identificación legal; con el nombre de las personas
jurídicas, la ley, decreto o escritura de que se deriva
su existencia
Clase o tipo Nombre formado como se dispone en el CCo.
Domicilio De la sociedad y el de las distintas sucursales que se
establezcan en el mismo acto de constitución.
Objeto social Empresa o negocio, haciendo una enunciación clara y
completa de las actividades principales. Será ineficaz
la estipulación en virtud de la cual el objeto social se

extienda a actividades enunciadas en forma
indeterminada o que no tengan una relación directa
con aquél.
Parte suscribe y la que se paga por cada asociado en
el acto de la constitución.
En las sociedades por acciones deberá expresarse,
Capital social capital suscrito y pagado, clase y valor nominal de
las acciones representativas del capital, la forma y
términos en que deberán cancelarse las cuotas
debidas, cuyo plazo no podrá exceder de 1 año.
Indicación de las atribuciones y facultades, de las que
Administración se reserven los asociados, las asambleas y las juntas
de socios, conforme a la regulación legal de cada tipo
de sociedad.
Época y forma de convocar y constituir en sesiones
Asamblea ordinarias o extraordinarias, y la manera de deliberar
y tomar los acuerdos en los asuntos de su
competencia.
Duración Precisa y las causales de disolución anticipada
Liquidación Indicación de los bienes que hayan de ser restituidos
o distribuidos en especie.
Representación Nombre y domicilio, sus facultades y obligaciones,
cuando esta función no corresponda, por la ley o por
el contrato, a todos o a algunos de los asociados.
Revisor fiscal Facultades y obligaciones, cuando el cargo esté
previsto en la ley o en los estatutos.
Fechas en que deben hacerse inventarios y balances generales, y
forma en que han de distribuirse los beneficios o utilidades de cada

ejercicio social, con indicación de las reservas que deban hacerse.
Las diferencias que ocurran a los asociados entre sí o con la sociedad,
han de someterse a decisión arbitral o de amigables
componedores y, en caso afirmativo, la forma de hacer la designación
de los árbitros o amigables componedores.
Escritura pública de constitución en el registro de la cámara de

comercio
Será inscrita en el registro mercantil de la cámara de comercio con

jurisdicción en el lugar donde la sociedad establezca su domicilio
principal.
Si se abren sucursales o se fijan otros domicilios, deberá ser

registrada también en las cámaras de comercio que correspondan a los
lugares de dichas sucursales, si no pertenecen al mismo distrito de la
cámara del domicilio principal.
Cuando se hagan aportes de inmuebles o de derechos reales

relativos a dicha clase de bienes, o se establezcan gravámenes o
limitaciones sobre los mismos, la escritura social deberá registrarse en
la forma y lugar prescritos en el Código Civil para los actos relacionados
con la propiedad inmueble.
El no registro de la sociedad ante la cámara de comercio será

imponible el contrato a terceros, aunque se haya consumado la entrega
de los aportes de los socios.

Indeterminación de facultades de los administradores de
sucursales
Deberá otorgarse un poder por escritura pública, que se registrará

en la cámara de comercio correspondiente a los lugares de las
sucursales. A falta de dicho poder se entenderá que tales
administradores están facultados, como los administradores de la
principal, para obligar a la sociedad en desarrollo de todos los negocios
sociales.
Impugnación de la escritura social registrada legalmente
Hecho en debida forma el registro de la escritura social, no podrá

impugnarse el contrato sino por defectos o vicios de fondo, conforme a
lo previsto en los artículos 104 y siguientes CCo.
Registro mercantil
Las sociedades no podrán iniciar actividades en desarrollo de la

empresa social sin que se haga el registro mercantil de la escritura de
constitución y el civil cuando haya aportes de inmuebles, ni sin haber
obtenido el permiso de funcionamiento de la Superintendencia, cuando
se trate de sociedades que conforme a la ley requieran dicho permiso
antes de ejercer su objeto.
Los administradores que realicen actos dispositivos sin que se

hayan llenado los requisitos exigidos, responderán solidariamente ante
los asociados y ante terceros de las operaciones que celebren o ejecuten
por cuenta de la sociedad, sin perjuicio de las demás sanciones legales.
Prueba de la existencias, cláusulas del contrato y representación

Se probarán con certificación de la cámara de comercio del
domicilio principal, en la que constará el número, fecha y notaría de la
escritura de constitución y de las reformas del contrato, si las hubiere;
el certificado expresará, además, la fecha y el número de la providencia
por la cual se le concedió permiso de funcionamiento y, en todo caso, la
constancia de que la sociedad no se halla disuelta.
Para probar la representación de una sociedad bastará la

certificación de la cámara respectiva, con indicación del nombre de los
representantes, de las facultades conferidas a cada uno de ellos en el
contrato y de las limitaciones acordadas a dichas facultades, en su caso.
Inadmisión de pruebas contra el tenor de las escrituras
Frente a la sociedad y a terceros no se admitirá prueba de ninguna OJO CON EL

ART 110
especie contra el tenor de las escrituras otorgadas con sujeción a los contenido de
la escritura
art. 110 y 113 CCo, ni para justificar la existencia de pactos no
expresados en ella.
Requisitos de la promesa de contrato de sociedad
Hacerse por escrito, con las cláusulas que deban expresarse en el

contrato, según el art. 110 CCo, y con indicación del término o condición
que fije la fecha en que ha de constituirse la sociedad. La condición se
tendrá por fallida si tardare más de 2 años en cumplirse.
Los promitentes responderán solidaria e ilimitadamente de las

operaciones que celebren o ejecuten en desarrollo de los negocios de la
sociedad prometida, antes de su constitución, cualquiera que sea la
forma legal que se pacte para ella.

TEMA 2
Tipos Societarios
Sociedad en Sociedad
Sociedad Sociedad Comandita Sociedad por
Colectiva Limitada Simple y Por Anonima Acciones
Acciones Simplificada
Sociedad Colectiva Art. 294 al 322 CCo
Responsabilidad Solidaria e ilimitadamente por las operaciones

sociales. Cualquier estipulación en contrario se
tendrá por no escrita.
La responsabilidad sólo podrá deducirse contra los
socios cuando se demuestre, aun
extrajudicialmente, que la sociedad ha sido
requerida vanamente para el pago.
Los socios podrán alegar las excepciones que tenga
la sociedad contra sus acreedores.
Compañía Cualquier sociedad mercantil podrá formar parte de

mercantil como SCO, cuando lo decida la asamblea o la junta de
socia de SCO socios con el voto unánime de los asociados. Será
nulo el ingreso a la sociedad cuando se infrinja esta
disposición.
Actos de los socios que requieren autorización expresa
Estos actos no producirán efecto alguno respecto de la ACTOS

REQUIEREN
sociedad ni de los demás socios: AURORIZACI
ON DE LA
JUNTA
Delegar en un extraño las
Ceder total o parcialmente funciones de administración
su interés en la sociedad o de vigilancia de la
sociedad
Estos actos darán derecho a los socios a la exclusión del

consocio responsable, a la incorporación al patrimonio social de
los beneficios que le correspondieren y al resarcimiento de los
daños que ocasionare a la sociedad. Aprobada la exclusión, el
representante legal de la compañía solemnizará la correspondiente
reforma estatutaria.
Formar parte de sociedades

Explotar por cuenta propia
por cuotas o partes de
o ajena, directamente o
interés, intervenir en su
por interpuesta persona,
administración o en las
la misma clase de
compañías por acciones
negocios en que se ocupe
que exploten el mismo
la compañía
objeto social
Exclusión Sin perjuicio de las sanciones de la ley penal, el socio que

de una SCO retire cualquier clase de bienes de la sociedad o que

utilice la firma social en negocios ajenos a ella, podrá ser
excluido de la compañía, perdiendo en favor de ésta su
aporte y debiendo indemnizarla si fuere el caso.
Por los acreedores personales de los socios, pero no se
enajenará en subasta pública si uno o más consocios lo
adquieren por el avalúo judicial del mismo, caso en el
cual el juez autorizará la cesión del interés embargado,
Embargo previa consignación de su valor.
del interés Si en la subasta pública del interés social alguno de los
social socios hace postura, será preferido en igualdad de
condiciones.
Siendo varios los socios interesados en la adquisición al
mismo precio, el juez lo adjudicará a favor de todos ellos
por partes iguales, si los mismos socios no solicitan que
se adjudique en otra forma.
Prenda del Mediante instrumento público o documento privado; pero
interés no será oponible a terceros sino a partir de su inscripción
social en el registro mercantil.
Se tendrá como una reforma del contrato social, aunque
Cesión del se haga a favor de otro socio; pero el cedente no
interés quedará liberado de su responsabilidad por las
social obligaciones sociales anteriores, sino trascurrido un año
desde la fecha de la inscripción de la cesión.
Se sujetarán a lo previsto en el contrato social. A falta de
Reuniones estipulación expresa, podrá deliberarse con la mayoría
de la junta numérica de los asociados cualquiera que sea su aporte,
de socios y y podrán adoptarse las decisiones con el voto de no
decisiones menos de la misma mayoría, salvas las reformas del

contrato, que requerirán el voto unánime de los socios.
Se formará con el nombre completo o el apellido seguido
“y compañía”, “hermanos”, “e hijos”, si no se incluyen
Razón los nombres completos o los apellidos de todos los
Social socios.
No podrá incluirse el nombre de un extraño. Quien lo
tolere, será responsable a favor de las personas que
hubieren contratado con la sociedad.
A la razón social en casos de muerte de un socio cuyo
nombre o apellido integre la razón social, no impedirá a
Adición de la sociedad seguir utilizándolo cuando continúe con los
la palabra herederos o cuando éstos, siendo capaces, consientan
sucesores expresamente. En tales casos se agregará la palabra
“sucesores”
Sólo podrá ser utilizada por las personas facultadas para
Uso de la representar a la sociedad, sólo se obligará por las
razón operaciones que, además de corresponder al objeto
social social, sean autorizadas con la razón o firma social.

Responsabilidad en el uso de la razón social en operaciones
no autorizadas:
Ejecutadas o celebradas por los representantes de la

sociedad, correspondan al giro ordinario de los
negocios sociales y, por el tenor del título o por las
circunstancias del hecho, aparezcan de un modo
inequívoco contraídas por su cuenta y en su interés,
o haya derivado provecho de ellas
Cuando sean ratificadas expresa o tácitamente

por la sociedad
Cuando el tercero de buena fe prueba que

la sociedad ha cumplido voluntariamente
otras obligaciones contraídas de modo
semejante.
Los actos que no estuvieren autorizados SIN SON

SOCIOS
Responsabilidad estatutariamente o fueren limitados por la ley o por PUDEN SER
EXCLUIDOS
de los los estatutos, solamente comprometerán su
administradores responsabilidad personal, y deberán indemnizar
a la sociedad por los perjuicios que le causen y, si
se trata de socios, podrán ser excluidos.
No formará parte de los establecimientos de
Formación de la comercio de la sociedad, y en caso de enajenación
razón social de éstos, podrá transferirse mediante aceptación de
los asociados cuyos nombres o apellidos figuren en
ella, quienes seguirán respondiendo ante terceros.
Administración Corresponderá a todos y a cada uno de los socios,
y quienes podrán delegarla en sus consocios o en
Representación extraños, caso en el cual los delegantes quedarán

inhibidos para la gestión de los negocios sociales.
Los delegados tendrán las mismas facultades
conferidas a los socios administradores por la ley o
por los estatutos, salvo las limitaciones que
expresamente se les impongan.
Facultades de la Usar la firma social y celebrar todas las operaciones
representación comprendidas dentro del giro ordinario de los
negocios sociales.
A varias personas, sin determinar sus funciones y
facultades, se entenderá que podrán ejercer
separadamente cualquier acto de administración.
Cuando se estipule que deban obrar de consuno, no
Delegación de podrán actuar aisladamente.
la Podrán reasumirla en cualquier tiempo, o cambiar a
administración sus delegados, teniendo en cuenta lo dispuesto en el
art. 310 CCo. Cuando la delegación no conste en los
310, administracion y representa-
cion de la sociedad estatutos, deberá otorgarse con las formalidades
propias de las reformas estatutarias. Serán
inoponibles a terceros la revocación, el cambio de
delegado y las limitaciones de sus facultades,
mientras no se llenen dichas formalidades.
a un delegada la administración, los Aún delegada la administración, los socios tendrán
socios podrán inspección , o delegar
derecho de inspeccionar, por sí mismos o por medio
de representantes, los libros y papeles de la
sociedad en cualquier tiempo.
Cuando el nombramiento de un administrador en
una persona determinada sea condición para la
subsistencia de la sociedad, y dicha persona abuse

de sus facultades o sea negligentes, la junta de
socios podrá designar por mayoría un
coadministrador, con el fin de que obren de
consuno.
Decisiones que requieren voto unánime o mayoría absoluta
Transferencia Ingreso de Enajenación de la

de partes de nuevos totalidad o mayor parte ojo tener
interés socios de los activos sociales presente
Las demás decisiones se aprobarán por mayoría absoluta de votos,

salvo estipulación en contrario. Cada socio tendrá derecho a un voto.
Derecho de veto-responsabilidad por operaciones en

contrario. Los socios podrán oponerse a cualquier operación propuesta,
salvo que se refiera a la mera conservación de los bienes sociales. La
oposición suspenderá el negocio mientras se decide por mayoría de
votos. Si ésta no se obtiene se desistirá del acto proyectado. los negocios
ejecutados
Cuando fuere vetado un negocio y, a pesar de ello se llevare a con oposicion,
la sociedad
cabo, la sociedad comprometerá su responsabilidad; pero si de la compromete
su
operación se derivare algún perjuicio, será indemnizada por quien la responsabilida
d, e
ejecutó contrariando la oposición. indemnizara a
la oposicion
Obligación del administrador de rendir cuentas . Al fin de
cada ejercicio social darán cuenta de su gestión a la junta de socios e
informarán sobre la situación financiera y contable de la sociedad.

Además, rendirán a la misma junta cuentas comprobadas de su gestión
cuando ésta la solicite y, en todo caso, al separarse del cargo.
Las estipulaciones tendientes a exonerarlos de dichas obligaciones

y de las responsabilidades consiguientes se tendrán por no escritas.
Reglas Especiales Sobre Disolución SCO art. 218 CCo
Muerte de alguno de los socios si no se hubiere estipulado

su continuación con uno o más de los herederos, o con los
socios supérstites.
Incapacidad sobreviniente a alguno de los socios, a

menos que se convenga que la sociedad continúe con
los demás, o que acepten que los derechos del
incapaz sean ejercidos por su representante.
Declaración de quiebra de alguno de los socios, si

los demás no adquieren su interés social o no
aceptan la cesión a un extraño, una vez requeridos
por el síndico de la quiebra, dentro de los 30 días
siguientes.
Enajenación forzada del interés de alguno de los

socios en favor de un extraño, si los demás asociados
no se avienen dentro de los 30 días siguientes a
continuar la sociedad con el adquirente.
Renuncia o retiro justificado de alguno de los socios, si los

demás no adquieren su interés en la sociedad o no aceptan
su cesión a un tercero.

Las condiciones para continuar la SCO con los herederos es
cuando tengan la capacidad requerida para ejercer el comercio.
Habiendo entre los herederos del socio fallecido alguno o algunos

que reúnan las condiciones, podrá continuar la sociedad si se adjudica a
tales herederos las partes de interés del difunto; pero si éstas se
adjudican, en todo o en parte, a personas que carezcan de capacidad
para ejercer el comercio o que no puedan obtener la habilitación
respectiva, la sociedad se disolverá desde la fecha del registro de la
correspondiente partición.
Cuando la incapacidad provenga de falta de edad y el heredero

pueda obtener y obtenga la habilitación de edad antes del registro de la
partición, se cumplirá el pacto.
Cuando la sociedad no pudiere continuar con los herederos de

un socio fallecido y se hubiere estipulado la continuación con los socios
sobrevivientes, deberá liquidarse y pagarse de inmediato el interés
de dicho socio por el valor que acuerden las partes, y en su defecto, por
el que fijen peritos designados por ellas, debiéndose solemnizar la
correspondiente reforma estatutaria.

Sociedades en Comandita Art. 323 al 352 CCo
Socios Gestores o Colectivos

GESTORES O COLECTIVOS,
responden ilimitadamente
•Comprometen solidaria e ilimitadamente
su responsabilidad
Socios Comanditarios SOCIOS COMANDITARIOS, responde

•Limitan la responsabilidad a sus limitadamente
respectivos aportes
Razón social de la sociedad en comandita-responsabilidad.
• Se formará con el nombre completo

o el solo apellido de uno o más
Comanditarias socios y se agregará “y compañía” o
la abreviatura “& Cía.”, seguida de
“S. en C.”
• “Sociedad Comanditaria por

Por acciones
Acciones” o su abreviatura “S. C. A.”
El socio comanditario o la persona extraña a la sociedad que tolere comanditario

que tolera el
la inclusión de su nombre en la razón social, responderá como socio uso de su
nombre en
colectivo. razon social,
responde
Aportes de los socios comanditarios o con los de como socio
coletivo
Capital social éstos y los de los socios colectivos simultáneamente.
los aportes de los colectivos Cuando los colectivos hicieren aportaciones de
en capital queda resgistrados
en escritura capital, en la respectiva escritura se relacionarán por

socio comanditario no podra su valor, sin perjuicio de la responsabilidad inherente
ser socio industrial
a la categoría de tales socios. El comanditario no
podrá en ningún caso ser socio industrial.
Administración A cargo de los socios colectivos, quienes podrán
COLECTIVOS
ejercerla directamente o por sus delegados.
No podrán ejercer sino como delegados de los socios
colectivos y para negocios determinados. En estos
Representación casos deberán indicar, al hacer uso de la razón
social, que obran por poder, so pena de responder
solidariamente con los gestores por las operaciones
sociales que celebren o ejecuten.
Derecho de inspección y pérdida en la sociedad en COMANDITA

RIO puede
comandita. El comanditario tendrá la facultad de inspeccionar en inspeccionar
los libros en
cualquier tiempo, por sí o por medio de un representante, los libros y cualquier
tiempo
documentos de la sociedad.
EL COMANDITARIO
si tiene negocio Si tiene un establecimiento dedicado a las mismas actividades del
similar
pierde el establecimiento de la sociedad o si forma parte de una compañía
derecho de
inspeccionar
dedicada a las mismas actividades, perderá el derecho a examinar los
los libros libros sociales.
Cesión
Interés social de En la forma prevista para la cesión de las partes
los socios gestores de interés de los socios colectivos.
Acciones y parte Separadamente de las partes de interés que
de interés tenga como gestor, e inversamente.
Distribución de utilidades

Se hará entre los socios gestores y comanditarios en la forma
estipulada en el contrato. A falta de estipulación, las utilidades se
repartirán entre los comanditarios a prorrata de sus cuotas o acciones
pagando previamente el beneficio de los socios gestores.
Disolución Causales señaladas en el artículo 218 del CCo

de la
sociedad
en Causales especiales de la sociedad colectiva, cuando
comandita ocurran respecto de los socios gestores
Por desaparición de una de las dos categorías de

socios ojo
El liquidador de una comanditaria será designado con el voto

de la mayoría absoluta, tanto de los socios colectivos como de las
cuotas de los comanditarios, si otra cosa no se hubiere previsto en los
estatutos. La remoción del liquidador requerirá la misma mayoría.
En caso de duda sobre la calidad de un socio, se presumirá en caso de

duda de un
que es colectivo; y cuando se presentare sobre la especie o tipo de la socio, se
prosume
sociedad, se reputará colectiva. colectivo,
cuando se
presenten en
Determinación de votos. En las decisiones de la junta de socios la sociedad
se presume
cada gestor tendrá un voto. Los votos de los comanditarios se colectiva
computarán conforme al número de cuotas o acciones de cada uno.
Las decisiones relativas a la administración solamente podrán

tomarlas los gestores, en la forma prevista en los estatutos.
Sociedad en comandita Simple (SCS)

Escritura Otorgada por todos los socios colectivos, con o sin
intervención de los comanditarios.

Por escritura pública, debiéndose inscribir la cesión en el
Cesión de registro mercantil. gestores o
coletviso. son
cuotas o Las partes de interés de un socio colectivo requerirán
partes de interes
partes de de la aprobación unánime de los socios.

interés Las cuotas de un comanditario, del voto unánime de
los demás comanditarios.
Inspección Ejercidas por los comanditarios, sin perjuicio de que
y vigilancia puedan designar un revisor fiscal, cuando la mayoría de
ellos así lo decida.
Reformas Se aprobarán por la unanimidad de los socios colectivos reformas por
aprobacion de
estatutarias y por la mayoría absoluta de votos de los comanditarios, los colectivos
y deberán reducirse a escritura pública. y
comanditarios,
Disolución Por pérdida de capital que reduzca su capital a la 3ra y elevarsen a
escritura
parte o menos.
Sociedad en Comandita por Acciones SCA

Mínimo de No podrá constituirse ni funcionar con menos de 5 minimo 5
accionistas
accionistas accionistas.
Representado en títulos de igual valor. Mientras mientras se
pagan las
las acciones no hayan sido íntegramente pagadas acciones
QUEDAN EN
Capital serán necesariamente nominativas. NOMINATIVA
S
LOS APORTES DE INSDUSTRIA DE
El aporte de industria de los socios gestores no
LOS GESTORES NO HACE PARTES formará parte del capital social. Tales socios podrán
DE CAPITAL SOCIAL
suscribir acciones de capital sin perder la calidad de
SOCIOS PUEDEN SUSCRUBIR
ACCIONES DE CAPITAL SI colectivos.
PERDER LA CALIDAD
DE COLECTIVO Deberá suscribirse por lo menos el 50% de las
acciones en que se divida el capital autorizado y
Suscripción y pagarse siquiera la 3ra parte del valor de cada

plazo acción suscrita. En las suscripciones posteriores,
se observará la misma regla.
El plazo para el pago de los instalamentos
OJO CAPITAL SUSCRITO pendientes no podrá exceder de 1 año contado a
AUTORIZADO, Y
PAGADO partir de la fecha de la suscripción.
Prohíbase enunciar el capital autorizado sin
mencionar el suscrito y el pagado, y expresar el
capital suscrito sin indicar el pagado.
La emisión, colocación, expedición de títulos y NEGOCIACIO
N DE
Aplicación de negociación de las acciones, se sujetarán a lo TITULOS SE
RIGE POR
normas de SA a previsto para las SA, excepción hecha de las LO
PREVISTO
las SCA autorizaciones de la Superintendencia, cuando la EN LA S.A
sociedad no esté vigilada.
Incompatibilidades Las previstas de las SA regirán para los socios
y prohibiciones colectivos en lo relativo a la negociación de administrador
es se aplica
para acciones, representación y voto en la asamblea. las de la S.A
administradores
Asamblea Se seguirán las reglas establecidas para las SA.
Deberán aprobarse, salvo estipulación en contrario,
por unanimidad de los socios colectivos, y por
Reformas mayoría de votos de las acciones de los
comanditarios.
Ascenderá por lo menos al 50% del capital suscrito,
formada con el 10% de las utilidades líquidas de
cada ejercicio. Cuando esta llegue a dicho límite o
al previsto en los estatutos, si fuere mayor, la
Reserva legal sociedad no tendrá obligación de continuar
incrementándola, pero si disminuye volverá a

apropiarse el mismo 10% de tales utilidades hasta
que la reserva alcance nuevamente el monto fijado.
Por pérdidas que reduzcan el patrimonio neto a
Disolución menos del 50% del capital suscrito. SE APLICA LA
NORMA
Se aplicaran las normas en lo no previsto: respecto de los socios GESTORES
SCO Y
gestores, normas de la SCO, y respecto de los comanditarios, las de SA. RESPECTO
DE LOS
COMANDITARI
OS LAS DE
Diferencias LAS SA
Sociedad en comandita Simple Sociedad en Comandita por
(SCS) acciones (SCA)
Capital social
Cuotas o partes de interés Acciones representadas en títulos
OJO TENER
de igual valor. PRESENTE.
Cesión de las cuotas o partes de interés

Por escritura pública, cuando los La negociación de las acciones es
socios colectivos pretendan ceder libre a menos que se pacte el
su parte de interés necesitaran la derecho de preferencia.
aprobación unánime de los demás
S.C.S. COLECTIVOS, POR ESCRITURA PUBLICA Y
socios colectivos, si se trata de un APROBACION DE LOS SOCIOS .comanditario voto
unanime de comanditarios
socio comanditario se requiere el
voto unánime de los demás sca. negociacion libre al menos que se pacte derecho
de preferencia
comanditarios.
Socios
Regido por las normas de la Ltda., Regido por las normas de la SA,
por lo cual no pueden exceder de por lo cual debe haber un mínimo
25. de 5 socios comanditarios.
Causales especiales de disolución

Perdidas que reduzcan el capital a Perdidas que reduzcan el
la 3ra parte o menos. patrimonio neto a menos del 50%
del capital suscrito.
Sociedad de Responsabilidad Limitada

Art. 353 al 372 CCo
Hasta el monto de sus aportes. Podrá estipularse

para todos o algunos de los socios una mayor
Responsabilidad responsabilidad o prestaciones accesorias o
garantías suplementarias, expresándose su
naturaleza, cuantía, duración y modalidades.
Se pagará íntegramente al constituirse la compañía, Se cancela
todo al
así como al solemnizarse cualquier aumento del constituirse la
Capital social mismo, dividido en cuotas de igual valor, cesibles comapañia,
responden, por
según la ley o en los estatutos. el monto de
sus aportes
Los socios responderán solidariamente por el valor
atribuido a los aportes en especie.
Ley 222 de Sanciones por el no pago del total de los aportes
1995 Art. 3
No excederán de 25. Será nula de pleno derecho la no eceder de
25 socios, si
sociedad que se constituya con un número mayor. se pasa se
puede
Máximo de Si durante su existencia excediere dicho límite, transformar
en otro tipo de
socios dentro de los 2 meses siguientes a la ocurrencia sociedad, si
se reduce el
podrá transformarse en otro tipo de sociedad o capital,
reducir el número de sus socios. Cuando la permiso de la
superintenden
reducción implique disminución del capital social, cia
deberá obtenerse permiso previo de la

Superintendencia, so pena de quedar disuelta la
compañía al vencerse el referido término.
Denominación o razón social, seguida de “limitada”
Razón social o “Ltda”, que de no aparecer en los estatutos, hará
responsables a los asociados solidarios e
ilimitadamente frente a terceros.
Salvo que se estipule una mayoría superior, se
Reformas aprobarán con el voto favorable de un número
estatutarias plural de asociados que represente, cuando menos,
el 70% de las cuotas en que se halle dividido el
capital social.
En la cámara de comercio, en el que se anotarán el
Registro de nombre, nacionalidad, domicilio, documento de
socios identificación y número de cuotas que cada uno
posea, así como los embargos, gravámenes, y
cesiones que se hubieren efectuado, aún por vía de
remate.
Cesión
CESION por
Implicará una reforma estatutaria, por escritura pública otorgada por el escritura
publica,
representante legal de la compañía, cedente y cesionario. Cualquier
estipulación que impida este derecho se tendrá por no escrita.
Salvo estipulación en contrario, el socio que pretenda
ceder sus cuotas las ofrecerá a los demás socios por
Prelación de conducto del representante legal de la compañía,
cesión de quien les dará traslado inmediatamente, a fin de que
cuotas a los dentro de los 15 días siguientes manifiesten si tienen
socios interés en adquirirlas. Transcurridos este lapso los
socios que acepten la oferta tendrán derecho de

tomarlas a prorrata de las cuotas que posean. El
precio, plazo y demás condiciones de la cesión se
expresarán en la oferta.
Se designarán peritos para que fijen el justiprecio y el
plazo, determinados serán obligatorios para las partes.
Sin embargo, éstas podrán convenir en que las
condiciones de la oferta sean definitivas, si fueren más
favorables a los presuntos cesionarios que las fijadas
por los peritos.
En los estatutos podrán establecerse otros se designas
peritos para
Discrepancia procedimientos para fijar las condiciones. que fijen el
precio, el
sobre las Si ningún socio manifiesta interés en adquirir las
ingreso de un
condiciones cuotas dentro del término del art. 363 CCo, ni se extraño
requiere
de la cesión obtiene la autorización de la mayoría prevista para el aprobacion
de la
ingreso de un extraño, la sociedad estará obligada a mayoria, o
sino se
presentar por conducto de su representante legal, disuelve o se
excluye a
dentro de los 70 días siguientes a la petición del socio
presunto cedente una o más personas que las
adquieran. Si dentro de los 20 días siguientes no se
perfecciona la cesión, los demás socios optarán entre
disolver la sociedad o excluir al socio interesado en
ceder las cuotas, liquidándolas.
Formalidades Por escritura pública, so pena de ineficacia y producirá
para la cesión efectos respecto de terceros a partir de la fecha en
de cuotas que sea inscrita en el registro mercantil.
Requisitos Las cámaras no registrarán la cesión mientras no se
para el acredite con certificación de la sociedad el
registro cumplimiento de los art 363, 364 y 365, CCo.

Continuará con uno o más de los herederos del socio
difunto, salvo estipulación en contrario. No obstante,
en los estatutos podrá disponerse que dentro del plazo
Continuación allí señalado, uno o más de los socios sobrevivientes
de la tendrán derecho de adquirir las cuotas del fallecido,
sociedad con por el valor comercial a la fecha de su muerte. Si no
los herederos se llegare a un acuerdo respecto del precio y
condiciones de pago, serán determinados por peritos.
Si fueren varios los socios que quisieren adquirir las
cuotas, se distribuirán entre ellos a prorrata de las que
posean en la sociedad.
Los socios tendrán derecho a examinar en cualquier
Derecho de tiempo, por sí o por medio de un representante, la
inspección contabilidad de la sociedad, los libros de registro de
socios y de actas y en general todos los documentos
de la compañía.
Causales de Pérdidas que reduzcan el capital por debajo del 50% o
disolución cuando el número de socios exceda de 25.
Aplicación de En relación con la reserva legal, balances y reparto de
reglas SA utilidades.
La representación y la administración corresponden a todos y

a cada uno de los socios (art. 187 CCo):
1) Resolver sobre todo lo relativo a la cesión de cuotas, así como a

la admisión de nuevos socios.
2) Decidir sobre el retiro y exclusión de socios.

3) Exigir de los socios las prestaciones complementarias o
accesorias, si hubiere lugar.
4) Ordenar las acciones que correspondan contra los

administradores, el representante legal, el revisor fiscal o cualquiera
otra persona que hubiere incumplido sus obligaciones u ocasionado
daños o perjuicios a la sociedad.
5) Elegir y remover libremente a los funcionarios cuya designación

le corresponda. La junta de socios podrá delegar la representación y la
administración de la sociedad en un gerente, estableciendo de manera
clara y precisa sus atribuciones.
En la junta de socios cada uno tendrá tantos votos cuantas

cuotas posea en la compañía. Las decisiones de la junta de socios se
tomarán por un número plural de socios que represente la mayoría
absoluta de las cuotas en que se halle dividido el capital de la compañía.
En los estatutos podrá estipularse que en lugar de la absoluta se
requerirá una mayoría decisoria superior.
Sociedad Anónima Art. 373 al 372 CCo
Constitución Reunión de un fondo social suministrado por

accionistas responsables hasta el monto de sus
respectivos aportes; será administrada por gestores
temporales y revocables y tendrá una denominación
seguida de las palabras “Sociedad Anónima” o “S A”
Mínimo de No podrá constituirse ni funcionar con menos de 5

accionistas accionistas.
Capital Se dividirá en acciones de igual valor que se
representarán en títulos negociables.
Suscribirse no menos del 50% del capital
Capital autorizado y pagarse no menos de la 3ra parte del
autorizado, valor de cada acción de capital que se suscriba.
suscrito y Conocido el capital autorizado se deberá indicar, la
pagado cifra del capital suscrito y la del pagado.
Acciones
Podrán ser nominativas o al portador, pero deberán ser
Clases nominativas mientras no se hayan pagado
íntegramente.
Cuando por cualquier causa legal o convencional una
acción pertenezca a varias personas, éstas deberán
designar un representante común y único que ejerza
los derechos correspondientes a la calidad de
accionista.
A falta de acuerdo, el juez del domicilio social
designará el representante de tales acciones, a petición
Indivisibilida de cualquier interesado.
d El albacea con tenencia de bienes representará las
INVESTIGAR ALBACEA
acciones que pertenezcan a la sucesión ilíquida. Siendo
varios los albaceas designarán un solo representante,
salvo que uno de ellos hubiere sido autorizado por el
juez para tal efecto. A falta de albacea, llevará la
representación la persona que elijan por mayoría de
votos los sucesores reconocidos en el juicio.
Derechos de 1) Participar en las deliberaciones de la asamblea

los general de accionistas y votar en ella.
accionistas 2) Recibir una parte proporcional de los beneficios
sociales establecidos por los balances de fin de
ejercicio, con sujeción a lo dispuesto en la ley o en los
estatutos.
3) Negociar libremente las acciones, a menos que se
estipule el derecho de preferencia en favor de la
sociedad o de los accionistas, o de ambos.
4) Inspeccionar, libremente, los libros y papeles
sociales dentro de los 15 días hábiles anteriores a las
reuniones de la asamblea general en que se examinen
los balances de fin de ejercicio.
5) Recibir una parte proporcional de los activos
sociales al tiempo de la liquidación y una vez pagado el
pasivo externo de la sociedad.
Compensan aportaciones de servicios,
trabajo, APORTES Y
conocimientos tecnológicos, secretos industriales o GOCE DE
INDUSTRIA
Acciones de comerciales, asistencia técnica y, en general, toda
goce o obligación de hacer a cargo del aportante. Estos títulos
industria permanecerán depositados en la caja social para ser
entregados al aportante, en la medida en que cumpla
su obligación y, mientras tanto, no serán negociables.
Derechos de 1) Asistir con voz a las reuniones de la asamblea.
los titulares 2) Participar en las utilidades que se decreten.
de acciones 3) Al liquidarse la sociedad, participar de las reservas
de goce o de acumuladas y valorizaciones producidas durante el
industria tiempo en que fue accionista, en la forma y
condiciones estipuladas.

Derechos esenciales consagrados en el art. 379 CCo: ART 379.
DERECHOS
1) Derecho preferencial para su reembolso en caso de ACCIONISTA
S
liquidación hasta concurrencia de su valor nominal. S.ANONIMA
2) Derecho a que de las utilidades se les destine, en

Acciones primer término, una cuota determinada, acumulable o
Privilegiadas no. La acumulación no podrá extenderse a un período
mayor de 5 años.
3) Cualquiera otra prerrogativa de carácter
exclusivamente económico.
No podrán otorgarse privilegios que consistan en voto
múltiple, o que priven de sus derechos de modo
permanente a los propietarios de acciones comunes.
Posteriormente al acto de constitución de la sociedad, PRIVILEGIO
S NO
Emisión de será necesario que los privilegios respectivos sean PUEDEN
SER
acciones aprobados en la asamblea general con el voto AUTORIZAD
privilegiadas favorable de un número plural de accionistas que OS, NO
MENOR AL
represente no menos del 75% de las acciones 75% DE
LAS
suscritas. ACCIONES
SUSCRITAS
En el reglamento se regulará el derecho de preferencia
a favor de todos los accionistas, con el fin de que
puedan suscribirlas en proporción al número de
acciones que cada uno posea el día de la oferta. Dicho
reglamento será aprobado por la asamblea con la
mayoría exigida.
Por la asamblea general, antes que sean colocadas o
suscritas y con sujeción a las exigencias prescritas en
la ley o en los estatutos para su emisión.
Revocación o La disminución o supresión de los privilegios

modificación concedidos a unas acciones deberá adoptarse con el
de emisión de voto favorable de accionistas que representen no
acciones menos del 75% de las acciones suscritas, siempre que
esta mayoría incluya en la misma proporción el voto de
tenedores de tales acciones.
Contrato por el cual una persona se obliga a pagar un
aporte a la sociedad de acuerdo con el reglamento
Suscripción respectivo y a someterse a sus estatutos. A su vez, la
de acciones compañía se obliga a reconocer la calidad de accionista
y a entregarle el título correspondiente.
No podrá pactarse estipulación alguna que origine una
disminución del capital suscrito o del pagado.
Reglas para Las acciones no suscritas en el acto de constitución y
la suscripción las que emita posteriormente la sociedad serán
de acciones colocadas de acuerdo con el reglamento de
suscripción.
1) Cantidad de acciones que se ofrezca, que no podrá OJO
SUSCRIPCI
ser inferior a las emitidas. ON DE
ACCIONES
Reglamento 2) Proporción y forma en que podrán suscribirse.
de 3) Plazo de la oferta, que no será menor de 15 días ni
suscripción excederá de 3 meses.
de acciones 4) Precio a que sean ofrecidas, que no será inferior al
nominal.
5) Los plazos para el pago de las acciones.
Cancelación Al momento de la suscripción se cubrirá, por lo menos,
por cuotas o la 3ra del valor de cada acción suscrita. El plazo para el
plazos para el pago total de las cuotas pendientes no excederá de 1
pago año contado desde la fecha de la suscripción.

Tendrán derecho a suscribir preferencialmente en toda
nueva emisión de acciones, una cantidad proporcional
a las que posean en la fecha en que se apruebe el
Derecho de reglamento. En éste se indicará el plazo para suscribir,
preferencia que no será inferior a 15 días contados desde la fecha
en emisión de la oferta.
de acciones Aprobado el reglamento por la Superintendencia,
dentro de los 15 días siguientes, el representante legal
de la sociedad ofrecerá las acciones por los medios de
comunicación previstos en los estatutos para la
convocatoria de la asamblea ordinaria.
Por estipulación estatutaria o por voluntad de la
asamblea, podrá decidirse que las acciones se
coloquen sin sujeción al derecho de preferencia, pero
de esta facultad no se hará uso sin que ante la
Superintendencia se haya acreditado el cumplimiento
del reglamento.
Negociación Será negociable desde la fecha del aviso de oferta,
del derecho bastará que el titular indique por escrito a la sociedad
de el nombre del cesionario o cesionarios.
suscripción
Autorización de la Superintendencia, mediante solicitud
acompañada del correspondiente reglamento, so pena
Colocación de de ineficacia.
acciones Los suscriptores podrán sanear el acto de suscripción
por ratificación expresa o tácita, una vez obtenida la
autorización de que trata el inciso anterior.
Cuando se trate de sociedades cuyas acciones no se

Oferta negocien en los mercados públicos de valores y se
pública de ofrezcan en pública suscripción mediante avisos u
acciones otros medios de publicidad, será necesario que, como
anexo al reglamento de suscripción de las acciones, se
publique el último balance general de la sociedad,
cortado en el mes anterior a la fecha de solicitud del
permiso y autorizado por el revisor fiscal.
Acreditación Una vez obtenido el permiso para su colocación, no
de la estará sometida a formalidades especiales y podrá
suscripción acreditarse por cualquier medio de prueba.
Previstas en el Código Penal para la falsedad en
documentos privados, cuando para provocar la
Sanción por suscripción de acciones se den a conocer como
falsedad en accionistas o como administradores de la sociedad a SANCION A
CONTADORE
información personas que no tengan tales calidades o cuando a S
para suscribir sabiendas se publiquen inexactitudes graves en los
acciones anexos a los correspondientes prospectos.
La misma sanción se impondrá a los contadores que
autoricen los balances que adolezcan de las
inexactitudes.
No podrá adquirir sino por decisión de la asamblea con
voto favorable de no menos del 70% de las acciones
suscritas.
Adquisición Se emplearán fondos tomados de las utilidades
de acciones líquidas, requiriéndose, además, que dichas acciones
propias se hallen totalmente liberadas. Mientras estas acciones
pertenezcan a la sociedad, quedarán en suspenso los
derechos inherentes a las mismas.

La enajenación de las acciones readquiridas se hará en
la forma indicada para la colocación de acciones en
reserva.
No podrá ejercer los derechos inherentes a ellas, la
sociedad anotará los pagos efectuados y los saldos
pendientes.
Medidas Si la sociedad tuviere obligaciones vencidas a cargo de
contra los accionistas por concepto de cuotas de las acciones
accionistas suscritas, acudirá a elección de la junta directiva, al
morosos en cobro judicial, o a vender de cuenta y riesgo del
el pago de moroso y por conducto de un comisionista, las
cuotas de acciones que hubiere suscrito, o a imputar las sumas
acciones recibidas a la liberación del número de acciones que
suscritas correspondan a las cuotas pagadas, previa deducción
de un 20% a título de indemnización de perjuicios, que
se presumirán causados.
Las acciones que la sociedad retire al accionista
moroso las colocará de inmediato.
El avalúo deberá ser aprobado por la Superintendencia,
mediante solicitud acompañada de copia del acta
correspondiente, en la que deberá constar el inventario
con su respectivo avalúo debidamente fundamentado.
Pago de Si se trata de pagar en especie acciones suscritas en el
acciones en acto de constitución, el avalúo deberá hacerse en
especie una asamblea preliminar de los accionistas fundadores
y ser aprobado por unanimidad.
Si se trata de acciones suscritas con posterioridad,
el avalúo se hará por la junta directiva o por la

asamblea general, conforme a lo que dispongan los
estatutos.
Lo dispuesto no se aplicará a las acciones de industria,
cuyo avalúo y forma de pago se fijarán en los estatutos
o en el acuerdo de la asamblea.
Dentro de los 30 días siguientes a la fecha del permiso
de funcionamiento se expedirán los títulos o
certificados de las acciones suscritas en el acto
Expedición de constitutivo, con el carácter de provisionales o
títulos definitivos, según el caso. En las demás suscripciones
la expedición se hará dentro de los 30 días siguientes a
la fecha del respectivo contrato.
Para aportes en especie, una vez verificada su entrega
se expedirán los títulos.
Expedición de Mientras el valor de la acción no este cubierto
certificados totalmente sólo se expedirán certificados provisionales
provisionales a los suscriptores. La transferencia de los certificados
se sujetará a las condiciones señaladas en los
estatutos, y del importe no pagado, responderán
solidariamente cedentes y cesionarios.
Pagadas totalmente las acciones se cambiarán los
certificados provisionales por títulos definitivos.
Se expedirán en series continuas, con las firmas del
representante legal y el secretario:
Contenido de 1) Denominación de la sociedad, domicilio principal,
los títulos notaría, número y fecha de la escritura constitutiva, y
resolución de autorización de la Superintendencia.
2) Cantidad de acciones representadas en cada título,

valor nominal de las mismas, si son ordinarias,
privilegiadas o de industria, si su negociabilidad está
limitada por el derecho de preferencia y las condiciones
para su ejercicio.
3) Si son nominativas, el nombre completo de la
persona en cuyo favor se expiden.
4) Al dorso de los títulos de acciones privilegiadas
constarán los derechos inherentes a ellas.
En caso de hurto de un título nominativo, se sustituirá
entregándole un duplicado al propietario que aparezca
inscrito en el registro de acciones, comprobando el
hecho ante los administradores, y en todo caso,
Duplicado de presentando la copia auténtica del denuncio penal.
títulos En caso de pérdida, dará la garantía que le exija la
junta directiva.
En caso de deterioro, requerirá la entrega del
accionista del título original para que la sociedad los
anule.
Títulos al portador sólo serán sustituibles por deterioro.
Negociación de las Acciones
1) Privilegiadas, se estará a lo dispuesto sobre el particular.
2) Comunes respecto de las cuales se haya pactado expresamente el
derecho de preferencia.
3) Industria no liberada, solo serán negociables con autorización de la
junta directiva o asamblea general.
4) Gravadas con prenda, se requerirá la autorización del acreedor.
Podrán ser negociadas, pero el suscriptor y los
Nominativas adquirentes subsiguientes serán solidariamente

no pagadas responsables del importe no pagado de las mismas.
Podrá hacerse por el simple acuerdo de las partes;
para que produzca efecto respecto de la sociedad y de
Negociación terceros, será necesaria su inscripción en el libro de
de acciones registro de acciones, mediante orden escrita del
nominativas enajenante. Esta orden podrá darse en forma de
endoso hecho sobre el título respectivo.
Para hacer la nueva inscripción y expedir el título al
adquirente, será menester la previa cancelación de los
títulos expedidos al tradente.
En las ventas forzadas y en las adjudicaciones
judiciales de acciones nominativas, el registro se hará
mediante exhibición del original o de copia auténtica
de los documentos pertinentes.
Se indicarán los plazos y condiciones dentro de los
cuales la sociedad o los accionistas podrán ejercerlo;
pero el precio y la forma de pago de las acciones serán
Negociación fijados en cada caso por los interesados y, si éstos no
de acciones se pusieren de acuerdo, por peritos designados por las
nominativas partes o, en su defecto, por el respectivo
con derecho superintendente. No surtirá ningún efecto la
preferencial estipulación que contraviniere la presente norma.
Mientras la sociedad tenga inscrita sus acciones en
bolsas de valores, se tendrá por no escrita la cláusula
que consagre cualquier restricción a la libre
negociabilidad.
Cuya Se necesitará permiso del respectivo juez; tratándose
propiedad de acciones embargadas se requerirá, además, la

este en litigio autorización de la parte actora.
No podrán ser enajenadas las acciones cuya inscripción
Impedimento en el registro hubiere sido cancelada o impedida por
de orden de la autoridad competente.
enajenación En las ventas forzadas y en las adjudicaciones
judiciales, el registro se hará con base en la orden o
comunicación de quien legalmente deba hacerlo.
La prenda y el usufructo de acciones nominativas se
Anticresis de perfeccionarán mediante registro en el libro de
acciones acciones; la de acciones al portador mediante la
entrega del título o títulos respectivos al acreedor o al
usufructuario.
Derechos del La prenda no conferirá al acreedor los derechos
acreedor inherentes a la calidad de accionistas sino en virtud de
prendario estipulación o pacto expreso.
El usufructo conferirá todos los derechos inherentes a
la calidad de accionista, excepto el de enajenarlas o
Derechos del gravarlas y el de su reembolso al tiempo de la
usufructuario liquidación.
Los derechos que se reserve el nudo propietario
bastará el escrito o documento en que se hagan tales
reservas.
Perfeccionam Como la prenda y el usufructo y solo conferirá al
iento de la acreedor el derecho de percibir las utilidades que
anticresis de correspondan a dichas acciones a título de dividendo,
acciones salvo estipulación en contrario.
Cuando se presuma o se haya pactado el derecho de
preferencia, la sociedad o los accionistas podrán

Embargo y adquirirlas en la forma y términos del CCo.
enajenación El embargo de las acciones comprenderá el dividendo
forzosa de correspondiente y podrá limitarse a sólo éste. En este
acciones último caso, el embargo se consumirá mediante orden
del juez para que la sociedad retenga y ponga a su
disposición las cantidades respectivas.
Consumación Por inscripción en el libro de registro de acciones,
del embargo mediante orden escrita del funcionario competente. El
de acciones de las acciones al portador, mediante secuestro de los
nominativas títulos respectivos.
y al portador
No podrá negarse a hacer las inscripciones en el libro
Negativa de de registro de acciones, sino por orden de autoridad
la sociedad a competente, o cuando se trate de acciones para cuya
la inscripción negociación se requiera determinados requisitos o
de acciones formalidades que no se hayan cumplido.
Art. 396 CCo podrá tomar la sociedad las siguientes 396.aquisicion
es de
medidas: acciones
propias .
1) Enajenarlas y distribuir su precio como una utilidad, sOCIEDAD
si no se ha pactado en el contrato u ordenado por la ANONIMA
Adquisición asamblea una reserva especial para la adquisición, en

de acciones este caso se llevará el valor a dicha reserva.
propias 2) Distribuirlas entre los accionistas en forma de
dividendo.
3) Cancelarlas y aumentar proporcionalmente el valor
de las demás, mediante una reforma del contrato
social.
4) Cancelarlas y disminuir el capital hasta concurrencia

de su valor nominal.
5) Destinarlas a fines de beneficencia, recompensas o
premios especiales.
Mientras estas acciones pertenezcan a la sociedad
quedan en suspenso los derechos inherentes a las
mismas.
Pertenencia Pertenecerán al adquirente de las acciones desde la
de los fecha de la carta de traspaso, salvo pacto en contrario
dividendos de las partes, en cuyo caso lo expresarán en la misma
pendientes carta.
Clasificación de las Acciones
De capital: Títulos que se entregan en reciprocidad a

Según su los aportes en dinero, y a los bienes apreciables en
Aporte dinero.
De industria: títulos que va liberando el socio CLASIFICACIO
N DE LAS
industrial cuando su aporte fue estimado previamente ACCIONES
en un valor determinado.
Ordinarias: solo confieren derechos comunes a todos
los accionistas.
Según los Privilegiadas: otorgan a su titular algunas ventajas
Derechos que en el ejercicio de los derechos, o reconocen nuevos
Confieren derecho que no sean de carácter económico.
Con dividendo preferencial y sin derecho a voto:
Acciones que confieren a su titular, además de los
derechos previstos para las ordinarias, derecho a
recibir un dividendo, mínimo determinado en el

reglamento de suscripción cuyos dividendos se
pagaran preferentemente al que corresponda a las
acciones ordinarias, y en donde se garantiza el
reembolso preferencial de los aportes una vez pagado
el pasivo externo, en caso de disolución de la
sociedad.
TENER
Estas acciones pueden ser emitidas por las SA, SCA y PRESENTE
SOCIEDAD ECONOMIA MIXTA ACCIONES
las SAS, civiles o comerciales. CON
DIVIDENDO
Sociedades de economía mixta, las acciones se PRIVILIGIADO
Según el emiten en series distintas por ejemplo: SERIE A,
Origen del corresponden a las estatales y SERIE B, corresponden
Aporte a los inversionistas particulares.
Suscritas: emitidas por la sociedad puesta en
Según el circulación y colocadas, por lo tanto están en poder
Capital al que de los socios.
Correspondan En reserva: diferencia entre el capital autorizado y el
capital suscrito; al momento de ser emitidas y
suscritas dejan de estar en reserva y se convierten en
suscritas, han sido emitidas por lo que solo existen
nominalmente; no corresponden a un título valor.
Liberadas: fueron emitidas, suscritas y pagadas
íntegramente.
Nominativas: tienen señalado un beneficio
Según la Ley determinado en el documento.
de Circulación Al portador: no aparece en ellas un beneficio, por lo
tanto su tenedor legítimo es quien tenga el
documento. A partir de la Decisión 24 del acuerdo de
Cartagena, en Colombia no pueden emitirse acciones

al portador.
Se agregan dos modalidades de acciones:
Con dividendo fijo anual: dan al accionista el
En la Ley 1258 derecho a reclamar un dividendo establecido; no se
de 2008 pierde el derecho al voto.
De pago: se emiten para cancelar un pasivo de la
sociedad. En caso de que sean utilizadas para pagar
obligaciones laborales, deben cumplir con lo
establecido en el CST, para el pago en especie
Sociedad por acciones simplificada (sas)
Sociedad comercial de capital, innovadora en el derecho societario

colombiano. Estimula el emprendimiento debido a las facilidades y
flexibilidades que posee para su constitución y funcionamiento.
Creada por la ley 1258 de 2008, además del decreto 2020 de

Junio de 2009. Basándose en la antigua ley de emprendimiento (1014
de 2006).
PUEDE CONSTITUIRSE PO UNA O VARIAS PERSONAS NATIRALES O
Constitución JURIDICAS
Puede constituirse por una o varias personas naturales o jurídicas,

nacionales o extranjeras, su naturaleza es comercial, pero puede hacer
actividades tanto comerciales como civiles, se crea por documento
privado y nace después del registro en la cámara de comercio, a
menos de que los aportes iníciales incluyan bienes inmuebles se
requiere de escritura pública.

Las SAS se constituyen por documento Privado donde consta:
Nombre, documento de identidad y domicilio de los accionistas
Razón Social seguida de las letras “SAS”
Domicilio principal y de las sucursales
Término de duración el cual puede ser a término

indefinido
Enunciación clara de las actividades, puede ser indefinido

para realizar cualquier actividad lícita
Capital Autorizado, Suscrito y Pagado. Número y clase de

acciones, términos y formas en que se pagarán
Forma de administrar, con documentos y facultades de los

administradores. Cuanto menos un Representante Legal
Cuando se donen bienes que necesiten como formalidad legal

(escritura pública), la constitución debe elevarse a escritura pública
también.
Los estatutos fijarán los órganos necesarios y sus

respectivas funciones, cuando menos un
representante legal. En caso de ser un solo
Administración accionista, éste ostentará todas las funciones y
obligaciones que la ley le confiere. NO deberá tener
revisor fiscal al menos que supere los topes
reglamentados por la ley 43 de 1990.
Sólo hasta el límite de sus aportes. Sin importar la
Responsabilidad causa de la obligación, laboral, fiscal etc. Puede
desestimarse su personalidad jurídica en caso de

probarse que fue constituida para defraudar, dicha
estimación la da las Supersociedades.
Negociar sus valores en el mercado público de
Prohibiciones valores, el pago de las acciones suscritas no puede
exceder de 2 años.
Acciones Pueden emitir cualquiera de los tipos de acciones,
especificando sus derechos y formas de negociación.
Cualquier sociedad puede transformarse a SAS
cuando el 100% de los socios así lo decidan.
OJO TENER
Otras Existe la fusión abreviada, cuando una sociedad PRESENTE
ESTE ITEM
Disposiciones detente más del 90% de las acciones de una SAS.
En materia tributaria, SAS funcionará como una SA.
Se deliberará con por lo menos la mitad más una de
las acciones suscritas. Se determinará con la mitad
más una de las presentes.
Diferencias entre sociedades anónimas y SAS

Sociedad Anónima SAS
Reguladas por el CCo, Art. 373 al 460 Reguladas por la Ley 1258 de 2008
Deriva su existencia de un contrato Existencia de un contrato o de un acto
jurídico unilateral
Constitución por escritura publica Escritura pública o documento privado
Personería se obtiene al otorgarse la Personería la obtiene con el registro
escritura publica en la cámara de comercio
Termino de duración Su duración puede ser indefinida
El objeto debe indicarse en forma El objeto puede ser indeterminado
precisa y determinada, so pena de
ineficacia

ANONIMA SAS
Capital pagadero en un plazo no Capital se puede pagar en 2 años

superior a 1 año
Reformas estatutarias en escritura Reformas estatutarias en documento
pública que debe registrarse para privado, que debe registrarse.
efectos de oponibilidad.
No hay obligación de informar el Hay obligación de informar el cambio
cambio de control de control
Obligatoria la junta directiva y la No es obligatoria la junta directiva y la
revisoría fiscal revisoría fiscal
No existen acciones de pago ni Se pueden crear las acciones de pago
acciones con dividendo fijo anual y las acciones con dividendo fijo anual
No puede existir derechos de voto Puede expresarse derechos de
singular o múltiple votación singular o múltiple
No existe regulación expresa sobre la Posibilidad de radicar las acciones en
transferencia de acciones a fiducias una fiducia mercantil y se determina a
mercantiles quien corresponde ejercer los
derechos y obligaciones del socio
No pueden existir restricciones a la Puede prohibirse la negociación hasta
negociación de acciones diferentes al 10 años, prorrogables. Podrá requerir
derecho de preferencia. la autorización de la asamblea para la
transferencia de acciones.
Órganos sociales se tienen que reunir Se puede reunir la asamblea en el
en el domicilio social si no está domicilio principal o fuera de él,
presente un quorum universal. aunque no esté presente un quorum
universal.
Reuniones virtuales se exige cumplir Puede establecerse mecanismos
los requisitos de forma y de fondo. estatutarios para la realización de
Art. 19 a 21 CCo. Requiere presencia reuniones por comunicación
del delegado de superintendencia. simultánea o sucesiva por
consentimiento escrito. No se requiere

delegado de superintendencia.
Convocatoria a la asamblea con Convocatoria podrá hacerse por el
antelación de 5 ó 15 días hábiles si se representante legal con una antelación
trata de reuniones extraordinarias u mínima de 5 días hábiles. En el aviso
ordinarias. Se exige insertar el orden de convocatoria se insertara el orden
del día para la convocatoria a reunión del día correspondiente a la reunión
extraordinaria.
Derecho de inspección podrá ser Derecho de inspección para aprobar
ejercido durante los 15 días anteriores balances de fin de ejercicio u
a la reunión. operaciones de transformación, fusión
o escisión podrá ser ejercido durante
los 5 días hábiles anteriores a la
reunión.
No se regula la posibilidad de Posibilidad de renunciar al derecho a
renunciar a la convocatoria ni al ser convocado, mediante
derecho de inspección. comunicación escrita enviada al
420. FUNCIONES ASAMBLE GENERAL
ACCIONISTA
representante legal antes, durante, o
455. FORMA PAGO DE DIVIDENDOS después de la sesión, así mismo
155 APROBACION DISTRIBUCION UTILIDADES
renunciar al derecho de inspección.
Mayorías calificadas establecidas en No existe obligación de cumplir con
los art. 155, 420 y 455 de CCo tales mayorías
No es posible el fraccionamiento del Permite el fraccionamiento del voto
voto para la elección de juntas directivas o
cuerpos colegiados
Directores de la junta directiva Designación de los miembros de la
deberán ser designados mediante junta directiva mediante cuociente
cuociente electoral, salvo que se trate electoral, votación mayoritaria o por
de sociedades anónimas abiertas. cualquier otro método previsto en los
estatutos.
Se permiten los acuerdos de Se regula con mayor profundidad

accionistas. sobre los alcances de los acuerdos de
accionistas, forma de realizarlos y
sanciones por su incumplimiento.
Responsabilidad de los Responsabilidad de los
administradores abarca a las personas administradores se extiende a todas
que desempeñan funciones de las personas que sin ser
administración, así no se designen administradores se inmiscuyan en una
como tales; lo importante es que actividad positiva de gestión,
detenten la función de acuerdo a los administración o dirección de la
estatutos. sociedad, extendiendo el criterio a los
asesores, consultores y terceros que
intervengan en la sociedad
Accionistas de la sociedades Accionistas de las sociedades
absorbidas o escindidas deberán absorbidas o escindidas podrán recibir
recibir acciones en la sociedad dinero en efectivo acciones, cuotas
absorbente o creada sociales o títulos de participación en
cualquier sociedad o cualquier otro
activo, como única contraprestación
en los procesos de fusión o escisión
No existe la fusión abreviada Existe la fusión denominada abreviada
No se regula el fenómeno de Regula el fenómeno de la enajenación
enajenación global de activos global de activos, permitiéndole a los
socios ausentes o disidentes ejercer el
derecho de retiro en caso de
desmejora patrimonial
Disolución originada por pérdidas que Causales de disolución se deben
reduzcan el patrimonio neto por enervar en un plazo de 6 meses desde
debajo del 50% del capital suscrito, que la asamblea las reconozca. En el
se requiere adoptar medidas dentro caso de la causal de pérdidas que
de los 6 meses siguientes al reduzcan el capital suscrito en más del

acaecimiento del hecho. 50%, el plazo será de 18 meses
Prohibiciones a los administradores A falta de disposición en contrario, no
contenidas en los art. 155, 185, 202, se aplican tales prohibiciones
OJO LEER
ESTOS 404, 435 y 454 CCo
ARTICULOS
Causales de exclusión son taxativas Permite prever causales de exclusión y
se establece la mayoría decisoria para
tal decisión
No se permite pactar cláusula Permite pactar cláusula compromisoria
compromisoria o amigable y si no se pacta se entenderá que
composición para la impugnación de todos los conflictos serán resueltos por
determinaciones de asamblea o junta la superintendencia mediante tramite
directiva de proceso verbal sumario
No se prevé la aplicación de la teoría Aplica la teoría del disregard cuando
del disregard. se utilice la sociedad en fraude de la
ley o en perjuicio de terceros,
IVESTIGAR ESTA TEORIA
estableciendo responsabilidad solidaria
para los accionistas y administradores
que hubieren realizado, participado o
facilitado los actos defraudatorios.
No existe disposición especial que Aplica el principio de abuso del
hable sobre el abuso del derecho derecho, se considera abusivo el voto
que se da con el propósito de causar
daño o de obtener ventaja
injustificada, o el que pueda derivar
perjuicios
Facultades jurisdiccionales de la Nuevas facultades jurisdiccionales a la
superintendencia (Ley 446 de 1998) superintendencia
LEER LA LEY 446 DEL 1998

MATERIAL COMPLEMENTARIO
Si quieres ampliar la información, te sugerimos revisar el Vídeo sobre -

La Sociedad criterios de clasificación, disponible en:
https://www.youtube.com/watch?v=R5405VvcI94&list=UUYOgfjoRKfdRflZ--
zrNo4A&index=7
Reformas estatutarias y transformación, disponible en:

https://www.youtube.com/watch?v=igtS8eqrR80&list=UUYOgfjoRKfdRflZ--
zrNo4A&index=11

ASPECTOS CLAVE
Recuerda algunos aspectos abordados en el módulo:
Diferentes Tipos Societarios

En
Colectiva Limitada comandita Anónima SAS
Prototipo Hibrido de El socio Prototipo de Sociedad por
de sociedad de gestor se la sociedad acciones
Naturaleza sociedad personas y asimila al de capital
de de capital colectivo y el
personas comanditario
al capitalista
Es Hasta el Gestor Hasta el Hasta el
solidaria e monto de responde monto de monto de sus
ilimitada sus aportes, solidaria e sus aportes aportes
Responsabi salvo la ilimitadamen
lidad de los responsabilid te y los
socios ad por comanditario
obligaciones s
fiscales y las
labores
En partes En cuotas En cuotas o En acciones En acciones
División del de interés en acciones
capital
La parte De las De la parte Mediante el Mediante el
Formalidad de interés cuotas de interés o endoso, la endoso, la
es de la implica implica de las cuotas entrega y la entrega y la
cesión reforma reforma de (S en C), inscripción inscripción del
de estatutos reforma de del título título
estatutos estatutos.
Razón Razón o como Razón social, Denominaci Razón o
Nombre social: denominación seguida de ón social denominación
expresio social, las letras S seguida de social,
nes CIA, seguida de la en C, o de las palabras seguida de las
Hermano palabra SCA sociedad letras SAS.
so limitada o anónima o
Asociado Ltda S.A.
s
Dos Dos socios Un gestor Cinco Uno o más
Número socios por lo menos
mínimo de un
socios comanditario
si es simple
o cinco es

por acciones
Sólo Sólo admite Sólo admite Admite Admite aporte
admite aporte de aporte de aporte de de industria
Aportes aporte industria sin industria sin industria con o sin
de estimación del estimación con o sin estimación del
industria valor del valor si estimación valor
sin es simple o del valor
estimació con
n del estimación si
valor es por
acciones
Se Se adoptan Se adoptan Se adoptan Sse adoptan
adoptan con el voto con el voto con la con la
con el favorable de favorable del mayoría de mayoría de
voto un número socio gestor los votos los votos
favorable plural de y de la presentes presentes
Mayorías de la socios que mayoría
decisorias mayoría representen absoluta de
absoluta por lo menos los votos de
de los la ½ + 1 de los
votos de las cuotas en comanditario
los que se halle s
socios dividido el
capital
No es Debe Construirla Debe No es
Reserva obligatori constituirse si es por constituirse obligatoria
legal a acciones
Hechos Pérdidas que Se refieren a Pérdidas Tienen que
relaciona reduzcan el los socios y que afectan ver con las
Causales dos con capital al capital el capital pérdidas que
de la afectan el
disolución persona capital
de los
socios

REFERENCIAS BIBLIOGRÁFICAS
Berdugo G, José María, y Palacio Cardona, Rodrigo. (2011), Las
Asociaciones Instrumentos para la Creación de Empresas,
Medellín, Libro.
Hildebrando Leal López, (2018). Código de Comercio, Edit. Leyer.
Ley 1258 de 2008. Congreso de la república. 2008.
Álvaro Tafur González, (2018). Código Civil, Edit. Leyer.

Esta guía fue elaborada para ser utilizada con fines didácticos
como material de consulta de los participantes en el Diplomado
Virtual en DERECHO MERCANTIL Y SOCIEDADES COMERCIALES
del Politécnico Superior de Colombia, y solo podrá ser
reproducida con esos fines. Por lo tanto, se agradece a los
usuarios referirla en los escritos donde se utilice la información
que aquí se presenta.
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POLITÉCNICO SUPERIOR DE COLOMBIA, 2018
Medellín, Colombia


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Derecho Mercantil y

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Proceso: Gestión Académica

Editado por el Politécnico Superior de Colombia

DIPLOMADO EN DERECHO MERCANTIL Y SOCIEDADES COMERCIALES 2

DIPLOMADO EN DERECHO MERCANTIL Y SOCIEDADES COMERCIALES 3

El objetivo de este módulo de aprendizaje es entregarle al

El empresario es una pieza fundamental en el desarrollo de los

Son muchas las formas asociativas; de naturaleza diferente, con

DIPLOMADO EN DERECHO MERCANTIL Y SOCIEDADES COMERCIALES 4

Se espera que con los temas abordados en la Guía Didáctica N° III

 Diferenciar los tipos societarios, sus condiciones,

DIPLOMADO EN DERECHO MERCANTIL Y SOCIEDADES COMERCIALES 5

Contrato Social Tipos Societarios

Ilustración 1: Caracterización de la unidad.

DIPLOMADO EN DERECHO MERCANTIL Y SOCIEDADES COMERCIALES 6

Dos o más personas se obligan a hacer un aporte en dinero, en

La sociedad, una vez constituida legalmente, forma una persona

La capacidad de la sociedad se circunscribirá al desarrollo de la ojo

Se tendrán como comerciales, para todos los efectos legales las

Si la empresa social comprende actos mercantiles y actos que no OJO

Se tendrán como comerciales, para todos los efectos legales, las

DIPLOMADO EN DERECHO MERCANTIL Y SOCIEDADES COMERCIALES 7

mercantiles. Si la empresa social comprende actos mercantiles y actos

Se entiende por error esencial el que versa sobre los móviles

Validez de sociedades familiares (aporte de bienes)

Los cónyuges, conjunta o separadamente, podrán aportar toda

DIPLOMADO EN DERECHO MERCANTIL Y SOCIEDADES COMERCIALES 8

Objeto Prestaciones a que se obliguen los asociados o la empresa, o ojo tener

La nulidad proveniente de objeto o causa ilícitos los asociados

Nulidad Proveniente de ilicitud del objeto o de la causa,

DIPLOMADO EN DERECHO MERCANTIL Y SOCIEDADES COMERCIALES 9

Ratificación y prescripción como medidas de saneamiento

Podrán sanearse por ratificación de los socios en quienes

DIPLOMADO EN DERECHO MERCANTIL Y SOCIEDADES COMERCIALES 10

Estas nulidades no podrán proponerse como acción ni alegarse

Declaración judicial de una nulidad relativa

La persona respecto de la cual se pronunció quedará excluida de la SI LA

Constitución y Prueba de la Sociedad Comercial

DIPLOMADO EN DERECHO MERCANTIL Y SOCIEDADES COMERCIALES 11

DIPLOMADO EN DERECHO MERCANTIL Y SOCIEDADES COMERCIALES 12

Escritura pública de constitución en el registro de la cámara de

Será inscrita en el registro mercantil de la cámara de comercio con

Si se abren sucursales o se fijan otros domicilios, deberá ser

Cuando se hagan aportes de inmuebles o de derechos reales

El no registro de la sociedad ante la cámara de comercio será

DIPLOMADO EN DERECHO MERCANTIL Y SOCIEDADES COMERCIALES 13

Deberá otorgarse un poder por escritura pública, que se registrará

Impugnación de la escritura social registrada legalmente

Hecho en debida forma el registro de la escritura social, no podrá

Las sociedades no podrán iniciar actividades en desarrollo de la

Los administradores que realicen actos dispositivos sin que se

Prueba de la existencias, cláusulas del contrato y representación

DIPLOMADO EN DERECHO MERCANTIL Y SOCIEDADES COMERCIALES 14

Para probar la representación de una sociedad bastará la

Inadmisión de pruebas contra el tenor de las escrituras

Frente a la sociedad y a terceros no se admitirá prueba de ninguna OJO CON EL

Requisitos de la promesa de contrato de sociedad

Hacerse por escrito, con las cláusulas que deban expresarse en el

Los promitentes responderán solidaria e ilimitadamente de las

DIPLOMADO EN DERECHO MERCANTIL Y SOCIEDADES COMERCIALES 15

Sociedad Colectiva Art. 294 al 322 CCo

Responsabilidad Solidaria e ilimitadamente por las operaciones

DIPLOMADO EN DERECHO MERCANTIL Y SOCIEDADES COMERCIALES 16