Según el autor José Calderón Moquillaza (2014), indica lo siguiente:

SOCIEDADES COMERCIALES DE RESPONSABILIDAD

LIMITADA
GENERALIDADES
Este tipo de sociedad mercantil está contemplado en la sección tercera del Libro III de
la Ley General de Sociedades, siendo de mucha aceptación en nuestro medio. Su
característica principal es la de ser de corte familiar, ya que sólo puede formarse con
un máximo de veinte (20) socios los que no responden personalmente por las
obligaciones sociales.
Su capital está dividido en participaciones iguales, acumulables e indivisibles que no
pueden denominarse acciones, ni ser incorporadas en títulos valores. Este capital
estará integrado por las aportaciones de los socios y deberá estar cancelado en un
porcentaje no menor de veinticinco por ciento (25%) de cada participación al momento
de constituirse.
Puede adoptar cualquier nombre o denominación y, como toda sociedad mercantil,
debe identificarse con el tipo de sociedad adoptada, en este caso añadiendo la
expresión "Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada" o su abreviatura "S.R.L.",
debiendo tener presente que no se puede adoptar la denominación de otra
preexistente. Además, puede utilizar un nombre abreviado seguido de la expresión
antes aludida.
Como toda persona jurídica se constituye mediante escritura otorgada por todos los
socios (en conjunto personas naturales), expresando en ella las formalidades vistas en
el primer capítulo. Al redactar la escritura de constitución, se deberá tener especial
cuidado en referirse al capital y las participaciones en que está dividido con sus
respectivas asignaciones, los bienes que cada socio aporta, indicando el título con que
lo haga, el valor que se le atribuye a las aportaciones no dinerarias y las participaciones
sociales que se le asigne.
Con relación a los aportes rige lo dispuesto para los otros tipos de sociedad.
Tratándose de dinero, éste debe estar depositado en una entidad bancaria o financiera
del sistema financiero nacional a nombre de la sociedad.

VENTAJAS Y DESVENTAJAS
Ventajas
Sin perjuicio de otras, se resumen en dos:
a) Los socios están amparados con la responsabilidad limitada.
 b) Puede constituirse con plazo indefinido o con plazo definido el cual puede
renovarse a su vencimiento.
La primera significa que los socios no son responsables personalmente por las
obligaciones de la empresa; la segunda, que su plazo de duración no se extingue si así
es el deseo de sus componentes.
Desventajas
A nuestro juicio son las siguientes:
a) El régimen de administración puede estar en manos de personas extrañas a la
empresa.
b) Cierta restricción en los créditos.
c) Número limitado de socios.

En la primera nos referimos al posible desinterés por parte de los mandatarios puestos,
subsanable si el mando recae sobre los propios socios; la segunda, expresa que la
fortuna de los socios y sus estados financieros no constituyen respaldo suficiente para
la obtención de créditos, obligando en determinadas circunstancias a recurrir al aval de
terceras personas; la última radica en la imposibilidad de captar capitales de más de
veinte socios por lo que la empresa está condenada a ser siempre pequeña o de
mediana envergadura o simplemente crecer con lentitud.

ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD
La vida de la sociedad está regida por la voluntad de los socios que representan la
mayoría del capital social; en este sentido la escritura debe contener la forma como se
expresará esa voluntad, pudiendo establecer cualquier medio que garantice su
autenticidad. Sin perjuicio de lo expuesto, será obligatoria la celebración de junta
general cuando soliciten su realización socios que representen por lo menos la quinta
parte del capital social. A propósito de las juntas generales, la convocatoria,
celebración y representación de los socios en ellas, se regirá por las disposiciones de
las sociedades anónimas en cuanto le sean aplicables.
La administración propiamente dicha recae en uno o más gerentes, socios o no,
quienes la representan en todos los asuntos relativos a su objeto y sin ninguna
limitación; gozando de las facultades generales y especiales de representación
procesal por el solo mérito de su nombramiento, caso contrario, no tienen validez
contra terceros los actos que limitan sus facultades.
Con respecto a los gerentes, éstos pueden ser separados de sus cargos por acuerdo
adoptado por los socios que representen la mayoría simple del capital social, excepto
cuando el nombramiento hubiese sido condición del pacto social; en este caso, sólo
podrán ser removidos judicialmente y por dolo, culpa o inhabilidad para ejercer el
cargo. La demanda puede ser entablada por cualquier socio.
El pacto social puede incluir reglas y procedimientos que, a juicio de los socios sean
necesarios o convenientes para la organización y funcionamiento de la sociedad, así
como los demás pactos lícitos que se puedan establecer, siempre y cuando no
colisionen con los aspectos sustantivos de esta forma societaria.

DE LAS MODIFICACIONES DEL PACTO SOCIAL

La modificación del pacto social y del estatuto, aumento de capital, prórroga de la
duración de la sociedad, acuerdo de transformación, fusión escisión, disolución,
liquidación y extinción, requieren la aprobación de la junta de socios. Los requisitos y
demás formalidades deben estar contenidos en el estatuto.
Las modificaciones sociales deberán adoptarse del mismo modo como si se tratara de
una sociedad anónima; es decir, con el voto aprobatorio cuando menos de la mayoría
absoluta del capital, salvo que el estatuto señale mayoría más alta.
De no existir pacto en contrario, en el aumento de capital cada socio tendrá derecho
preferencial para asumir una parte proporcional a su participación social. El capital no
asumido por los socios podrá ser ofrecido a personas extrañas a la sociedad.

RÉGIMEN DE PARTICIPACIONES SOCIALES

En principio se debe descartar normas que prohíban la transferencia de participaciones
sociales; consecuentemente, es nulo cualquier pacto en contrario.
El régimen de tenencia y transmisibilidad de participaciones se puede determinar de
dos formas:
a) Mediante pactos y condiciones contenidas en la propia escritura.
b) A falta de pactos y condiciones, lo dispuesto por la Ley General de sociedades

En la primera es obvio el comentario; en la segunda deberá observarse lo que se

proponga transferir sus participaciones debe admitir que la dispuesto en el artículo 291°
de la citada ley. En esta circunstancia, el socio comunicación escrita dará aviso a la
gerencia y ésta en un plazo no mayor preferencia la tienen los otros socios; en
consecuencia, mediante de diez días la pondrá en conocimiento de los demás socios.
Recibida la comunicación, los socios dispondrán de treinta días para expresar su
voluntad de compra, de ser varios los interesados, la distribución se efectuará a
prorrata de sus respectivas participaciones sociales.
Desde luego, si transcurrido el plazo ningún socio ha ejercido el derecho indicado, la
sociedad puede adquirir esas participaciones para amortizarlas, con la consiguiente
reducción del capital social. Descartada esta posibilidad, el socio quedará libre para
transmitir sus participaciones sociales en la forma y modo que tenga por conveniente,
salvo que se hubiese convocado a junta para decidir la adquisición de las
participaciones por la sociedad.
Para determinar el precio de venta, de existir discrepancia, será fijado por tres peritos,
nombrados uno por cada parte y un tercero de común acuerdo, si no se logra esto, será
designado por el juez mediante demanda por procesos sumarísimo.
Cualquiera sea la forma de transmisión de participaciones sociales, significa la
sustitución de un socio por otro a quien se le conceden todos los derechos; por esta
razón, el hecho se formalizará por escritura pública y se inscribe en el Registro.
El estatuto podrá establecer otros pactos y condiciones para la transmisión de las
participaciones sociales y su evaluación en estos supuestos, pero en ningún caso será
válido el pacto que prohíba totalmente las transmisiones.

ESTADOS FINANCIEROS Y DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES

Toca a los Gerentes Administradores formular, dentro de los tres meses siguientes a la
terminación del ejercicio, el balance con las cuentas de ganancias y pérdidas y la
propuesta de distribución de utilidades. En los documentos indicados se debe expresar,
con claridad y precisión, la situación patrimonial de la sociedad, los resultados
obtenidos y el estado de sus negocios. Para lo expuesto anteriormente, se tendrá en
cuenta lo dispuesto parta las sociedades anónimas en cuanto le sean aplicables.
Si el resultado fuera utilidad, éste debe distribuirse proporcionalmente a las
participaciones sociales, salvo disposición distinta del contrato social, en tanto no
existan vicios que determinen la nulidad del contrato.
Cabe destacar que estas sociedades son sujetas de los tributos y aportaciones que
afectan a cualquier empresa generadora de rentas de tercera categoría.

DE LA EXCLUSIÓN Y SEPARACIÓN DE LOS SOCIOS

El acuerdo de exclusión se debe efectuar con el voto favorable de la mayoría de las
participaciones sociales, sin considerar las del socio cuya exclusión se discute. Se
incluye en esta apreciación, el derecho que tiene la sociedad de excluir al socio
gerente, cuando infrinja las disposiciones del estatuto, cometa actos dolosos o se
dedique por cuenta propia o ajena a actividades del mismo género que constituya el
objeto de la sociedad.
Por otro lado, todo socio puede separase de la sociedad en los casos previstos en la
ley y en el estatuto. Tanto la exclusión como la separación deben constar en
instrumento público e inscribirse en el Registro.

CONTABILIDAD
La apertura de libros y desarrollo contable, aumentos y disminuciones de capital, cierre
del ejercicio y distribución de utilidades se asemejan a las formas de registro que se
hacen en las sociedades colectivas; en algunas operaciones, la diferencia está en la
glosa, en donde es necesario expresarse en términos alusivos a las participaciones
sociales, de suerte que no es necesario abundar en hechos que nos van a llevar a lo
mismo.

SOCIEDADES CIVILES
GENERALIDADES
Estas sociedades están contempladas en la sección IV del Libro Tercero de la Ley
General de Sociedades. Es sociedad civil aquella que se constituye para realizar un fin
común de carácter económico, el mismo que se desarrolla mediante el ejercicio
personal de una profesión, oficio, pericia, práctica u otro tipo de actividades personales,
por alguno, algunos o todos los socios. Se pueden formar con socios que aportan
capital y con socios que sólo ponen su profesión u oficio.
CLASES
Las sociedades civiles se pueden constituir de dos formas: ordinaria o de
responsabilidad limitada. En la primera los socios responden personalmente y en forma
subsidiaria, con beneficio de excusión, por las obligaciones sociales lo hacen, salvo
pacto distinto, en proporción a sus aportes. La segunda se forma con un número de
socios que no pueden exceder de treinta los cuales no responden personalmente por
las deudas sociales.
Ambas clases, desenvuelven sus actividades bajo una razón social que se forma con el
nombre de uno o más socios. Las ordinarias agregando la expresión "Sociedad Civil" o
su abreviatura "S.Civil" y la de Responsabilidad Limitada agregando la expresión
"Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada" o su abreviatura "S. Civil de R.L."

CAPITAL SOCIAL
El capital de la sociedad civil está integrado por las participaciones de los socios, el
mismo que debe estar totalmente pagado al tiempo de celebrarse el pacto social.
Las participaciones de los socios no pueden ser incorporadas en titulos valores, ni
denominarse acciones. Es requisito para efectuar transferencia de participaciones el
consentimiento de los demás socios y se hace por medio de escritura la cual debe
inscribirse en el Registro. Para ningún socio es válido sustituirse en el desempeño de la
profesión, oficio o, en general, los servicios que le corresponda realizar personalmente
de acuerdo al objeto social.

ADMINISTRACIÓN
Existe libertad para determinar la forma como se regirá la administración de la
sociedad; si fuera el caso, la administración encargada a uno o varios socios como
condición del pacto social sólo puede ser revocada por causa justificada; de no existir
tal condición, la revocatoria puede hacerse en cualquier momento. Las citadas normas
son aplicables también a los gerentes y administradores, aun cuando no tuviesen la
calidad de socios.
El socio administrador debe ceñirse a los términos en que le es conferido el cargo y
deberá rendir cuenta en los períodos determinados, a falta de estipulación lo hará
trimestralmente. Se entiende que no le es permitido contraer a nombre de la sociedad
obligaciones distintas o ajenas a las permitidas para lograr el objeto social.

DISTRIBUCIÓN DEL RESULTADO ECONÓMICO

El pacto social establece la forma como se distribuye el resultado, si no lo estipulara, se
entiende que se repartirá en proporción a sus aportes. Si fuera el caso, al socio que
sólo aporta su profesión u oficio le corresponde un porcentaje igual al valor promedio
de los aportes de los socios capitalistas, salvo que se especifique proporción diferente.

JUNTA DE SOCIOS
Es el órgano supremo de la sociedad y ejerce como tal los derechos y facultades de
decisión y disposición que legalmente le corresponden, salvo aquellos que el pacto
social haya encargado a los administradores. Toman acuerdos por mayoría de votos
computada conforme al pacto social, a falta de estipulación, por capitales y no por
personas. Al socio que aporta su profesión u oficio se le aplica en forma supletoria lo
dispuesto para los resultados. Toda modificación del pacto social requiere acuerdo
unánime de los socios y su elevación a escritura pública.

ESTIPULACIONES POR CONVENIR EN EL PACTO SOCIAL

El artículo 303° de la Ley establece que el pacto social debe incluir reglas relativas a:
1. Duración de la sociedad, indicando si ha sido formada para un objeto específico,
plazo determinado o si es de plazo indeterminado;
2. En las sociedades de duración indeterminada, las reglas para el ejercicio del derecho
de separación de los socios mediante aviso
anticipado;
3. Los otros casos de separación de los socios y aquellos en que procede su exclusión;
4. La responsabilidad del socio que sólo pone su profesión u oficio en caso de pérdidas
cuando éstas son mayores al patrimonio social o si cuenta con exoneración total;
5. La extensión de la obligación del socio que aporta sus servicios de dar a la sociedad
las utilidades que haya obtenido en el ejercicio de esas actividades;
6. La administración de la sociedad a establecer a quien corresponde la representación
legal de la sociedad y los casos en que el socio administrador requiere poder especial;
7. El ejercicio del derecho de los socios a oponerse a determinadas operaciones antes
de que hayan sido concluidas;
8. La forma cómo se ejerce el beneficio de excusión en la sociedad civil ordinaria;
9. La forma y periodicidad con que los administradores deben rendir cuenta a los socios
sobre la marcha social;
10. La forma en que los socios pueden ejercer sus derechos de información sobre la
marcha de la sociedad, el estado de la administración y los registros y cuentas de la
sociedad; y,
11. Las causales particulares de disolución.

El pacto social podrá incluir también las demás reglas y procedimientos que, a juicio de
los socios sean necesarios o convenientes para la organización y funcionamiento de la
sociedad, así como los demás pactos lícitos que deseen establecer, siempre y cuando
no colisionen con los aspectos sustantivos de esta forma societaria.

LIBROS Y REGISTROS CONTABLES

Son los mismos que establece la ley para las sociedades mercantiles, incluso el libro
de actas.