Código Nro.

CD-0000003886 - 2023

CONTRATO DE PRÉSTAMO

Conste por el presente documento, el Contrato de Préstamo celebrado entre:

 El Prestamista según la definición que figura en el Anexo I-1.

 El Prestatario según la definición que figura en el Anexo I-2.

En los términos y condiciones siguientes:

Cláusula Primera: Definición y Reglas de Interpretación

1.1 Para los fines de este documento, los términos que a continuación se señalan tendrán el siguiente
significado:

 Autoridad Gubernamental: Significa el gobierno del Perú o de cualquier otra nación, o cualquier
gobierno o autoridad nacional, regional, departamental, provincial o municipal peruana, o
cualquiera de sus órganos, dependencias o agencias, de naturaleza regulatoria, recaudadora
o administrativa en general, o cualquier persona que ejerza poderes ejecutivos, legislativos,
administrativos y/o judiciales, o que pertenezca a cualquiera de los gobiernos, autoridades,
órganos o instituciones antes citadas.

 Bienes: Son los bienes muebles señalados en el Anexo II.

 Causal de Aceleración: Es cualquiera de los supuestos definidos en la Cláusula Décimo Cuarta.

 Colaterales: Son, en conjunto, la Garantía y el Pagaré a que se refiere la Cláusula Décimo Segunda
y o cualquier otro bien, que posteriormente a la ejecución de los Documentos del Préstamo
el Prestamista solicite al Prestatario otorgar en garantía y que se sujetará a los mismos
términos y condiciones.

 Comisión de Cobranza Extemporánea: Es la comisión que cobrará el Prestamista al Prestatario

cuyo importe se encuentra señalado en el Anexo I-5. La Comisión de Cobranza Extemporánea
será cobrada de forma adicional a cualquier interés moratorio como consecuencia de los
costos administrativos que se le ocasione al Prestamista por el cobro extemporáneo de
cualquier suma asociada con la Deuda.

 Comisión de Estructuración: Es la comisión que cobrará el Prestamista al Prestatario cuyo importe

se encuentra señalado en el Anexo I-6. La Comisión de Estructuración es equivalente a un
porcentaje del Préstamo y será pagada previamente a la Fecha de Desembolso.

 Comisión de Pago Anticipado: Es la comisión que de conformidad con lo dispuesto por el Instituto
Nacional de Defensa de la Competencia y de la Protección de la Propiedad Intelectual
cobrará el Prestamista al Prestatario por los costos incurridos por el Prestamista para la
operación de cancelación anticipada de la Deuda y cuyo importe se encuentra señalado en el
Anexo I-7.

 Interés Corrido: Son los intereses generados desde la fecha de desembolso hasta la fecha de
vencimiento de la primera cuota.

 Comisión de Reestructuración: Es la comisión que cobrará el Prestamista al Prestatario en la

oportunidad en la cual el Prestamista reestructure cualquiera de los componentes del
Contrato y que se encuentra indicada en el Anexo I-8. La Comisión de Reestructuración
deberá ser pagada previamente a la fecha en la cual la reestructuración entre en vigencia.
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 Condiciones Precedentes: Son cada uno de los eventos incluidos en la Cláusula Décima del
presente documento.

 Constituyente: Es el Prestatario.

 Contrato: Es el presente Contrato de Préstamo, Anexos, Adenda, entre otros que pudiesen
resultar aplicables.

 Control: Significa la propiedad directa o indirecta de más de cincuenta y uno por ciento (51%) de
acciones con derecho a voto y/o la capacidad de designar o remover al directorio o a la
gerencia de una sociedad y/o empresa.

 Cuota: Es una de las armadas o cuotas en las que se divide la Deuda cada una de las cuales el
Prestatario se encuentra obligado a pagar al Prestamista en la forma y oportunidad
señaladas en el Cronograma de Pagos señalado en el Anexo III.

 Cuota Adelantada: Es la cuota que cobrará Prestamista al Prestatario cuyo importe se encuentra
señalado en el Anexo I-7. Es la cuota pagada en forma anticipada por el Prestatario y distinta
a cualquier otro pago que pudiese hacer el cliente, sea este regular o no.

 Cuota Extraordinaria: Es aquella cuota que corresponderá pagar al Prestatario como

consecuencia de: (i) reembolsos de pagos efectuado por el Prestamista y que corresponden
al Prestatario, (ii) penalidades; (iii) comisiones; (iv) costos y gastos en los que incurra el
Prestamista por el incumplimiento de cualesquiera de las obligaciones a cargo del Prestatario
previstas en el presente Contrato; (v) incremento en las pólizas de seguros; (vi) entre otros.

 Deuda: Representa la suma dineraria equivalente al importe del Préstamo más Intereses, gastos,
costos incrementales, intereses moratorios y cualquier otro concepto cuyo pago sea de cargo
del Prestatario a favor del Prestamista en virtud del Contrato.

 Día: Son días calendario, salvo que este documento disponga expresamente y diga lo contrario.

 Día Hábil: Son aquellos que no son sábado, domingo o feriados oficiales, aun cuando estos
solamente apliquen para el sector público, en la ciudad de Lima, Perú

 Documentos del Préstamo: Son, en conjunto, el Contrato, el Pagaré, el instrumento de la

Garantía Mobiliaria y los demás documentos suscritos en conexión con los mismos por el
Prestatario, para evidenciar y establecer los términos y condiciones del Préstamo.

 Dólares: Significa la moneda de curso legal en los Estados Unidos de América.

 Eventos de Incumplimiento: Es cada uno de los eventos definidos en la Cláusula Décimo Tercera
del presente documento.

 Fecha de Desembolso: Es la fecha en la que el Préstamo será desembolsado a favor del

Prestatario en la forma prevista en la Cláusula Cuarta del presente documento y en tanto y
en cuanto se haya cumplido con las Condiciones Precedentes establecidas en este Contrato a
satisfacción del Prestamista.

 Garantía: Es la garantía mobiliaria que el Prestatario o cualquier tercero constituirá a favor del
Prestamista sobre los bienes muebles en garantía del pago de la Deuda y el cumplimiento de
las obligaciones asumidas por el Prestatario en virtud del presente Contrato. Asimismo,
queda establecido que la Garantía respaldará el pago de las obligaciones provenientes de

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otros préstamos o financiamientos distintos al Préstamo otorgado en virtud del presente

Contrato (cross default).

En la medida que el Préstamo, así como cualquier otra obligación del Prestatario haya sido
cancelada, no registrándose morosidad alguna o déficit de garantías a satisfacción del
Prestamista, este levantará la Garantía.

 Intereses: Son los intereses compensatorios a devengarse por el otorgamiento del Préstamo a
favor del Prestatario, que serán calculados de conformidad con lo señalado en el Anexo I-4.

 Ley Aplicable: Significa cualquier ley, reglamento, decreto, norma, resolución, decisión, orden y/o
disposición emitida por una Autoridad Gubernamental.

 Lugar de Devolución: Lugar donde el Cliente deberá devolver los Bienes en Garantía en caso sea
requerido de conformidad con cualquiera de los Documentos del Préstamo. El lugar de
devolución estará establecido en el Anexo II-1 del Contrato.

 Mes: Es un período de treinta (30) Días.

 Pagaré: Es el título valor emitido a la orden del Prestamista en representación de las obligaciones
asumidas por el Prestatario conforme a las Leyes Aplicables y a lo dispuesto en la Cláusula
Décimo Segunda, el mismo que deberá ceñirse en cuanto a su tenor, términos y condiciones,
a lo previsto en este Contrato y en el documento que, como Anexo IV, forma parte
integrante de este. Las Partes reconocen y aceptan que el Pagaré podrá contar o no con
avalistas a criterio del Prestamista.

 Partes: Significa el Prestamista y el Prestatario.

 Penalidad: Es la penalidad que el Prestamista cobrará al Prestatario en el supuesto que no cumpla

con inmovilizar y devolver los Bienes en los términos y condiciones del Contrato. El monto de
la penalidad se encuentra señalado en el Anexo I-12.

 Póliza de Seguros o Pólizas: Es la póliza de seguros a ser contratada por el Prestamista con el
objeto de proteger los Bienes.

 Prestamista: Se encuentra definido en el Anexo I-1.

 Prestatario: Se encuentra definido en el Anexo I-2.

 Préstamo: Es el financiamiento en forma de préstamo dinerario hasta por el monto máximo

señalado en el Anexo I-3 que el Prestamista otorgará al Prestatario en virtud del presente
Contrato.

 Soles: Significa la moneda de curso legal en Perú.

1.2 En el Contrato, a menos que se indique de otra manera:

1.2.1 Los términos en singular incluyen el plural y los términos en plural incluyen el singular.

1.2.2 Las palabras “incluye” e “incluyendo” debe considerarse que se encuentran seguidas de las
palabras “sin limitar”.

1.3 Todas las referencias en el Contrato a una cláusula o numeral, hacen referencia a la cláusula o
numeral correspondiente del mismo. Las referencias en el Contrato a una cláusula incluyen todos los

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numerales dentro de dicha cláusula y las referencias a un numeral incluyen todos los párrafos y
literales dentro de éste.

1.4 Los títulos contenidos en el Contrato son referenciales y no deben ser entendidos para limitar o
ampliar el contenido del mismo o para determinar los derechos y obligaciones de las Partes. No
obstante, las disposiciones previstas en las definiciones referidas en el numeral 1.1 son de carácter
imperativo y resultan exigibles para las Partes.

Cláusula Segunda: Objeto

2.1 Por el presente Contrato, el Prestamista otorga al Prestatario el Préstamo ascendente al monto indicado
en el Anexo I-3 con el fin de financiar la adquisición de los Bienes. El Prestatario se obliga a repagar el
Préstamo, incluyendo capital, intereses (compensatorios y moratorios), comisiones, gastos y cualquier
otro concepto que resulte aplicable, en los términos descritos en este Contrato.

2.2 Como consecuencia de los señalado en el numeral 2.1 precedente, el Prestamista desembolsará de
manera directa y a favor de un tercero el monto del Préstamo con el objeto que con dicho monto se
adquieran los Bienes a nombre y por cuenta del Prestatario.

Cláusula Tercera: Finalidad del Préstamo

El Préstamo será desembolsado y pagado directamente por el Prestamista únicamente con el objeto de
adquirir los Bienes a favor del Prestatario y así cumplir con la finalidad del Contrato señalada en la Cláusula
Segunda.

Cláusula Cuarta: Monto y Desembolso del Préstamo

Las Partes acuerdan que para el desembolso del Préstamo será necesario que se haya cumplido con todas las
Condiciones Precedentes señaladas en la Cláusula Décima del Contrato.

Cláusula Quinta: Intereses Aplicables y Comisiones

5.1 El Préstamo generará Intereses, los mismos que se devengarán día a día, desde la Fecha de Desembolso
hasta la fecha en que el Préstamo sea amortizado y/o pagado en su totalidad, calculándose sobre el
monto del principal pendiente de pago.

5.2 Los Intereses serán pagados por el Prestatario en forma conjunta con la amortización y/o la cancelación
del Préstamo según lo previsto en la Cláusula Séptima. El período de Intereses se computará a partir
de la Fecha de Desembolso hasta la fecha de amortización y/o pago total del Préstamo, calculándose
sobre los montos pendientes de pago.

5.3 Para el cómputo de los Intereses a pagar en cada fecha de pago se utilizará como base el año de
trescientos sesenta (360) Días, calculándose tales intereses sobre el número exacto de Días
transcurridos en cada caso y sobre el monto remanente del Préstamo. La determinación de los
Intereses por parte del Prestamista tendrá carácter definitivo y exigible, salvo error manifiesto.

5.4 Si la fecha prevista para el pago de la Deuda no resulte ser un Día Hábil, tal pago deberá realizarse el
Día Hábil siguiente, en cuyo caso tal extensión del plazo será computada para efectos del cálculo de
intereses.

5.5 En caso el Prestatario incurra en cualquier incumplimiento de pago de cualquier concepto establecido
en el presente Contrato, el Prestatario deberá pagar, además de los Intereses convencionales
compensatorios, un interés moratorio que para efectos del presente contrato será el que aplique
respecto al rango máximo permitido para las operaciones entre personas ajenas al sistema financiero
según se autoriza en la circular N° 018-2019-BCRP, ambas publicadas el Banco Central de Reserva del
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Perú. Lo anterior sin perjuicio de la Comisión de Cobranza Extemporánea que el Prestamista cobrará al
Prestatario por los gastos administrativos en los que incurra.

5.6 Los intereses moratorios pactados serán aplicados sin perjuicio de que el Prestamista declare
vencidos todos los plazos del Préstamo. El interés moratorio se devengará diariamente mientras
subsista el incumplimiento, de manera automática y sin necesidad de requerimiento previo,
intimación o interpelación de ninguna clase.

5.7 Los Intereses y, de ser el caso, los intereses moratorios, se devengarán hasta la fecha en que la Deuda
sea íntegramente cancelada o se regularice el pago del monto vencido, y aún cuando el Prestamista
hubiese ejercitado cualquier acción judicial o extrajudicial en contra del Prestatario.

5.8 El Prestatario se obliga a pagar de manera previa a la Fecha de Desembolso el cien por ciento (100%) de
los honorarios que por constitución de Garantía se devenguen.

Cláusula Sexta: Incremento de Costos

Corresponde al Prestamista el derecho de incrementar los costos de la relación contractual que surja entre
éste y el Prestatario como consecuencia de cualquier incremento en los costos del dinero que afecte a la
transacción a causa de cualquier cambio en el régimen tributario. En dicho caso, el Prestamista podrá solicitar
al Prestatario, previa sustentación de las causales, las sumas adicionales para compensar al Prestamista por
dichos costos incrementales, debiendo el Prestatario atender y cumplir dicha solicitud de inmediato.

Cláusula Séptima: Cancelación del Préstamo

7.1 La Deuda deberá ser pagada por el Prestatario de acuerdo con el Cronograma de Pagos que figura en el
Anexo III, salvo que, se configuren alguno de los Eventos de Incumplimiento o Causales de Aceleración.
Las Partes acuerdan que todo pago que realice el Prestatario destinado a amortizar la Deuda se aplicará
en el siguiente orden:

7.1.1 Gastos, penalidades, intereses moratorios y comisiones.

7.1.2 Intereses.
7.1.3 Cuotas Extraordinarias.
7.1.4 Principal del Préstamo.

Cualquier monto asociado a la Deuda que el Prestatario mantenga con el Prestamista deberá ser
abonado en la cuenta bancaria señalada en el Anexo I-10.

El Prestatario se obliga a suscribir con la entidad financiera señalada en el Anexo I-11 un acuerdo en
virtud del cual se le permita al Prestamista el débito automático de la referida cuenta bancaria y su
abono en la cuenta bancaria del Prestamista. Tanto la autorización de débito automático como la
cuenta bancaria deberán estar vigentes durante el periodo de vigencia del Contrato.

En el supuesto negado que el Prestatario decidiese cambiar de institución financiera, deberá requerir de
la autorización previa del Prestamista la cual no será negada de manera injustificada. Sin perjuicio de
ello, para que opere el cambio, la nueva cuenta deberá estar habilitada y operativa en los mismos
términos y bajo las mismas condiciones señaladas en el párrafo precedente.

7.2 Sin perjuicio de lo señalado en la Cláusula Décimo Cuarta del Contrato, el Prestamista se encuentra
facultado a variar el monto de las Cuotas, comprometiéndose el Prestatario a suscribir todos los
documentos públicos y/o privados, explicatorios, modificatorios y/o ampliatorios que resulten
necesarios para alcanzar tal fin. Dichas modificaciones se realizarán siempre que sean consecuencia de
hechos no imputables al Prestamista los mismos que, de manera enunciativa pueden incluir pero no se
limitan a: (i) cambios en las Pólizas de Seguros; (ii) estructura de fondeo el Prestamista; (iii) el supuesto
de la Cláusula Octava del Contrato; (iv) entre otros.
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La variación de la Cuota será comunicada por el Prestamista al Prestatario por conducto Notarial con
cinco (05) Días Hábiles de anticipación a la fecha efectiva de variación del monto de la cuota,
comprometiéndose el Prestatario a suscribir los documentos señalados en el párrafo precedente dentro
de los (03) Días de recibida la notificación antes indicada.

7.3 El Prestatario se encuentra facultado a prepagar, total o parcialmente, el Préstamo. Dicho prepago se
encuentra sujeto al pago por parte del Prestatario de la Comisión por Pago Anticipado.

7.4 El pago íntegro de la Deuda será en Dólares de los Estados Unidos de América. En este sentido, el
Prestatario otorga al Prestamista los derechos y las salvaguardas del caso para: (i) asegurarle el cobro
del Préstamo en Dólares de los Estados Unidos de América; y/o (ii) evitar, de ser el caso, que el
Prestamista se vea perjudicado por algún tipo de control cambiario o Ley Aplicable que impida o limite
el cumplimiento de las obligaciones de pago del Prestatario en Dólares de los Estados Unidos de
América, lo cual incluye, pero no se limita a, la obligación del Prestatario de cubrir cualquier gasto de
conversión a Dólares de los Estados Unidos de América.

7.5 Para todos los efectos del Contrato se pacta la mora automática, sin necesidad de requerimiento
previo, intimación o formalidad alguna.

Cláusula Octava: Efectos de los Tributos sobre el Préstamo

8.1 La totalidad de los tributos, tanto actuales como futuros, que pudieran recaer sobre los actos, contratos
y/u operaciones en los cuales sea parte el Prestamista y que estén relacionados con el Préstamo
(incluyendo sus intereses, gastos y comisiones) serán de cargo exclusivo del Prestatario. Se exceptúa
de la aplicación de esta cláusula al impuesto a la renta o tributo equivalente que resulte aplicable al
Prestamista.

8.2 El Prestatario se obliga a reintegrar al Prestamista cualquier nuevo tributo que el Prestamista deba
pagar con relación al Préstamo, incluyendo sus intereses, recargos, multas y sanciones. El reintegro
será efectuado dentro de los tres (03) Días siguientes a la fecha en que el Prestamista realice dicho
requerimiento al Prestatario.

8.3 Todos los pagos de principal, intereses y gastos que realice el Prestatario al Prestamista en virtud del
presente Contrato serán hechos sin deducción ni retención de impuestos existentes o futuros ni otros
tributos aplicables en la República del Perú. Si el Prestatario o el Prestamista debiesen realizar alguna
retención o deducción por tributos, las sumas que el Prestatario pague al Prestamista serán
incrementadas en la suma necesaria para que éste reciba el importe total que correspondería de no
existir tales tributos.

Cláusula Novena: Declaraciones y Manifestaciones del Prestatario

Por medio de la presente, el Prestatario declara, asegura y garantiza de manera expresa lo siguiente:

9.1 Que es una empresa válidamente constituida y existente bajo la Ley Aplicable y que se encuentra
plenamente facultada para conducir su negocio y asumir las obligaciones derivadas de los
Documentos del Préstamo.

9.2 Que los Documentos del Préstamo se mantienen y mantendrán válidos y vigentes en los términos en
ellos pactados.

9.3 Que las obligaciones que asume en los Documentos del Préstamo son vigentes, válidas y exigibles
legalmente.

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9.4 Que no existe una o más acciones o procedimientos en curso ni próximos, ni una o más contingencias,
ante tribunal o Autoridad Gubernamental, que pudiera afectar la legalidad, validez o cumplimiento de
los Documentos del Préstamo.

9.5 Que ha pagado puntualmente todos sus tributos conforme a la Ley Aplicable y que lo seguirá haciendo
durante la vigencia del Préstamo, de acuerdo con el cronograma ordinario o sujeto a cronogramas
extraordinarios acordados con la Superintendencia Nacional de Administración Tributaria o con
cualquier otra Autoridad Gubernamental.

9.6 Que la información financiera, y cualquier otra información material proporcionada al Prestamista es
completa, correcta, veraz y precisa, y que no ha proporcionado ni proporcionará ninguna información
errónea o inexacta.

9.7 Que no ha omitido señalar algún hecho de importancia que pudiera generar que la información
material proporcionada al Prestamista sea tendenciosa, engañosa o que lo lleve a confusión.

9.8 Que las garantías, derechos y/o los Colaterales que respaldan el cumplimiento de las obligaciones
derivadas del Contrato son válidas, vigentes y que han sido –y, de ser el caso, serán– debidamente
otorgadas, y que se mantendrán como tales.

9.9 Que cumple con todos los aspectos sustanciales y formales de la Ley Aplicable incluyendo –pero sin
limitarse– a las normas que regulan y protegen el medio ambiente, la seguridad industrial y las
condiciones sanitarias, y que ha obtenido y mantiene vigentes todos los permisos y autorizaciones
requeridas por dichas disposiciones normativas.

9.10 Que las obligaciones derivadas del Contrato constituyen obligaciones directas, incondicionales y no
subordinadas del Prestatario, y que mantienen y mantendrán términos jerárquicos, privilegios y rango
por lo menos pari-passu respecto de cualquier otra obligación de igual naturaleza, presente o futura
que tenga el Prestatario.

9.11 Que cumple con todos los aspectos sustanciales de la Ley Aplicable y no cuenta con inmunidad en
corte o tribunal alguno.

9.12 Que no existe evento alguno que constituya o pudiera constituir algún Evento de Incumplimiento o
Causal de Aceleración conforme a lo dispuesto en el presente Contrato.

9.13 Que no existe ni existirá evento alguno, como resultado de la suscripción y/o ejecución de los
Documentos del Préstamo y/o del desembolso que constituya o pudiera constituir algún Evento de
Incumplimiento o Causal de Aceleración conforme a lo dispuesto en el presente Contrato.

9.14 Que desde la fecha de elaboración de los últimos estados financieros proporcionados a al Prestamista,
éstos representan adecuadamente sus condiciones comerciales, económicas, financieras y el
resultado de sus operaciones en tales fechas, de acuerdo con los Principios de Contabilidad
Generalmente Aceptados y aplicados de manera consistente, y que no se ha producido ningún cambio
sustancialmente adverso que afecte o pudiera afectar el cumplimiento de sus obligaciones derivadas
de los Documentos del Préstamo.

9.15 Que ha proporcionado al Prestamista toda la información relevante para efectos de la presente
operación y que no existen hechos, circunstancias o actos adversos que deban ser puestos en
conocimiento del Prestamista por el Prestatario, con motivo de la suscripción de los Documentos del
Préstamo.

9.16 Que posee todas las licencias, permisos, concesiones y/o cualquier otra autorización necesaria para
poder mantener y desarrollar sus respectivos negocios.

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9.17 Que no se requiere de autorización o aprobación alguna, ni de notificación a ninguna clase de

Autoridad Gubernamental o a cualquier otro tercero, para la debida celebración y cumplimiento de
las obligaciones que asume por los Documentos del Préstamo.

9.18 Que la firma de los Documentos del Préstamo constituye un acto jurídico válido que no viola la Ley
Aplicable ni ninguna disposición estatutaria, ni contractual vigente en la que el Prestatario fuese parte
o por el que se encontrara obligada, ni existe mejor derecho y/o gravamen y/o restricción y/o
limitación y/o impedimento de cualquier naturaleza que impida y/o prohíba y/o limite y/o, de
cualquier manera, restrinja las facultades y derechos del Prestatario a celebrar, otorgar y suscribir los
Documentos del Préstamo.

9.19 Que no se encuentra en proceso de reorganización societaria, proceso concursal ordinario o

preventivo, reestructuración patrimonial, liquidación, disolución, insolvencia, quiebra o equivalentes,
y que no prevé someterse –o vislumbra ser sometido por terceros– a cualquiera de estos procesos
durante el plazo previsto para el pago del Préstamo, conforme a lo señalado en la Cláusula Séptima
del Contrato.

9.20 Que no tiene pendiente litigio, proceso o procedimiento administrativo iniciado en contra, que lo
pueda afectar, directa o indirectamente, de manera adversa.

9.21 Que no se encuentra en situación de incumplimiento de ninguna Ley Aplicable, acuerdo, solicitud,
norma u obligación material de los que sea parte o que regulen su actividad.

9.22 Que no se ha producido ni vislumbra que se produzca ningún acontecimiento económico, comercial o
financiero que pudiera ser sustancialmente desfavorable o adverso a su negocio a criterio del
Prestamista.

9.23 Que, EL PRESTAMISTA podrá ceder su posición contractual en este CONTRATO a cualquier tercero,
para tal fin EL PRESTATARIO, en este acto, autoriza y presta su consentimiento anticipado a la
referida cesión, siendo para ello suficiente que EL PRESTAMISTA le comunique la identidad del nuevo
acreedor por conducto notarial.

Cláusula Décima: Condiciones Precedentes

Para proceder al desembolso del Préstamo, se deberá cumplir, a criterio del Prestamista, con todas y cada una
de las siguientes Condiciones Precedentes:

10.1 Que se haya obtenido la aprobación crediticia interna del Prestamista necesaria para otorgar el
Préstamo.

10.2 Que el Prestatario haya cumplido con pagar al Prestamista la Comisión de Estructuración así como
todos los demás costos y gastos asociados.

10.3 Que el Prestamista se encuentre conforme con la revisión de la documentación proporcionada por el
Prestatario en cumplimiento de lo dispuesto en el presente documento. La conformidad del
Prestamista respecto de la documentación revisada no implica una certificación del Prestamista con
relación a la situación del Prestatario o con relación a la veracidad de la documentación revisada.

10.4 Que el Prestamista reciba la opinión legal favorable de sus asesores legales externos, sobre la validez
del Contrato y de los poderes de los representantes del Prestatario para esta operación.

10.5 Que el Prestatario no tenga pendiente litigio, investigación o procedimiento judicial o administrativo
alguno ante cualquier autoridad o tribunal administrativo que pudiera: (i) afectar la posibilidad de

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cumplir con sus obligaciones bajo los Documentos del Préstamo; y/o (ii) afectar la validez, legalidad o
ejecutabilidad de los Documentos del Préstamo.

10.6 Que se suscriba y entregue, a satisfacción del Prestamista, toda los Documentos del Préstamo
debidamente firmados y ejecutados, incluyendo pero sin limitarse a: (i) el Contrato; (b) los
documentos por los que se constituyan o emitan los Colaterales; y (c) cualquier otro documento cuya
obligación de entrega a favor del Prestamista se derivase del presente Contrato o el Prestamista
pueda requerir.

10.7 Que se haya cumplido con pagar los gastos adeudados al Prestamista y a los asesores involucrados, así
como cualquier tributo, costo u otro gasto relacionado con el Préstamo.

10.8 Que no haya ocurrido algún cambio o evento sustancialmente adverso desde los últimos estados
financieros del Prestatario que, a criterio del Prestamista, pudiera afectar las condiciones económicas,
financieras, comerciales u operativas en las propiedades, perspectivas o en el resultado de las
operaciones de Prestatario o de las empresas sobre las que ejerza Control o de las empresas que
tuvieran el Control del Prestatario.

10.9 Que no haya ocurrido algún cambio o evento que, a criterio del Prestamista, afecte la legalidad,
validez o ejecutabilidad de las obligaciones derivadas de los Documentos del Préstamo, o que, debido
a cualquier modificación o interpretación de la legislación aplicable al Prestamista, cualquier
Autoridad Gubernamental o cualquier otra autoridad competente, el Prestamista no pudiera cumplir
con las obligaciones que asume en virtud del presente Contrato.

10.10 Que no haya sucedido algún cambio o evento adverso que, a criterio del Prestamista, de manera
individual o en su conjunto, afecte la situación política o económica nacional o internacional, de los
mercados financieros y/o de capitales o en las condiciones financieras, políticas, económicas, legales,
cambiarías, bancarias locales y/o internacionales, incluyendo la disponibilidad de coberturas de riesgo
país que estén disponibles para el Prestamista en la actualidad.

10.11 Que se otorguen la Minuta y Escritura Pública de la Garantía, y que los partes de las mismas hayan
sido ingresadas al Registro Público correspondiente, donde conste el bloqueo de las Partidas
Electrónicas respectivas.

10.12 Que se haya cumplido con todas las obligaciones contenidas en la Cláusula Décimo Primera, cuando
ello resulte aplicable.

10.13 Que, como consecuencia del desembolso del Préstamo, no se produzca o se pudiera producir un
Evento de Incumplimiento o una Causal de Aceleración.

10.14 Que el Prestatario no se encuentre en situación de incumplimiento de ningún acuerdo, Ley Aplicable u
obligación material de los que sea parte.

El Prestamista verificará el cumplimiento de las Condiciones Precedentes según los numerales mencionados.
En caso el Prestamista determine que alguna de las Condiciones Precedentes no ha sido cumplida o en caso
ocurriese algún cambio material adverso antes a la Fecha de Desembolso, entonces el Prestamista no tendrá
obligación y/o responsabilidad alguna con el Prestatario, reservándose el derecho de reformular los términos y
condiciones del Préstamo a su criterio o de dejar sin efecto esta transacción, sin responsabilidad para sí.

En caso se haya cumplido con las Condiciones Precedentes que aprobarían el desembolso y que originarían la
inmatriculación, constitución de garantía y por consiguiente la entrega de los bienes por parte del proveedor
objeto de este contrato, pero que por efectos de la existencia de impedimento de tipo legal y/o administrativo
o cualquier circunstancia, hecho fortuito o de fuerza mayor que impidan el cumplimiento de estas
obligaciones, el Prestamista quedará exento de toda responsabilidad. La obligación del desembolso quedará

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suspendida hasta que el supremo gobierno modifique o deje sin efecto cualquier impedimento legal o
administrativo.

Cláusula Décimo Primera: Otras Obligaciones del Prestatario

11.1 Desde la suscripción del Contrato y mientras la Deuda no haya sido cancelada en su totalidad, el
Prestatario se obliga incondicionalmente a:

11.1.1 Proporcionar al Prestamista:

(a) Sus estados financieros trimestrales no auditados cerrados al 31 de marzo, al 30 de

junio, al 30 de septiembre y al 31 de diciembre de cada año, en un plazo que no
excederá de los sesenta (60) Días siguientes a las fechas de cierre de cada mes
respectivo, debidamente expedidos por funcionarios autorizados.

(b) Dentro de los quince (15) Días de aprobada por la Junta General de Accionistas, una
copia de su memoria anual auditada, conteniendo los estados financieros del
ejercicio correspondiente, debidamente expedidos por auditores externos de
reconocido prestigio a satisfacción del Prestamista de ser el caso.

(c) Una comunicación de cualquier hecho o circunstancia que pudiera dar origen a un
deterioro sustancial en sus respectivos ingresos, utilidades, capacidad de pago y/o
situación patrimonial. Dicha comunicación deberá efectuarse dentro de los tres (03)
Días Hábiles de ocurrido tal hecho o circunstancia, debiendo para tal efecto
presentar una declaración del funcionario autorizado en calidad de “declaración
jurada”, quien deberá encontrarse plenamente facultado para suscribir la misma,
detallando el hecho y las acciones que el Prestatario ha tomado y/o se propone
tomar al respecto.

(d) Una comunicación de cualquier hecho o circunstancia que pudiera dar origen al
daño, pérdida o deterioro de los Colaterales o de cualquier forma limitar su
exigibilidad.

(e) Una comunicación de cualquier acción o procedimiento iniciado por o contra el

Prestatario, ante cualquier Autoridad Gubernamental o que pudiera afectar la
habilidad del Prestatario para cumplir con las obligaciones asumidas en los
Documentos del Préstamo. Dicha comunicación deberá efectuarse dentro de los
tres (03) Días Hábiles de iniciado el respectivo procedimiento o de notificada la
primera resolución, según se trate de procesos iniciados por el Prestatario o contra
este.

(f) Una comunicación informando al Prestamista en caso se sustituya a los auditores

externos del Prestatario. Esta comunicación deberá ser enviada dentro de los diez
(10) Días de realizado dicho cambio de ser el caso.

(g) Una comunicación informando inmediatamente a al Prestamista de la presentación

de cualquier solicitud de insolvencia o el inicio de un proceso concursal ordinario o
preventivo, de reestructuración patrimonial, liquidación, disolución o quiebra o
equivalentes, en relación con el Prestatario, ya sea que cualesquiera de estas
solicitudes hayan sido presentadas por él mismo o por un tercero y, en este último
caso, siempre que tal solicitud no haya sido desestimada en treinta (30) Días; o
informando de cualquier medida cautelar sobre alguno de sus bienes, aunque no se
trate de aquellos que pudieran garantizar directamente el Préstamo pero que
pudieran afectar sustancial y adversamente la capacidad del Prestatario para
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cumplir cabal y oportunamente con las obligaciones asumidas en los Documentos

del Préstamo. Dicha comunicación deberá efectuarse dentro de los cinco (05) Días
Hábiles de iniciado el respectivo procedimiento o de notificada la primera
resolución, según se trate, de procesos iniciados por el Prestatario o contra ella.

(h) Cualquier información que el Prestamista considere pertinente solicitar con

relación, directa o indirecta, al Préstamo, la misma que deberá ser puesta a
disposición del Prestamista para su revisión dentro de los cinco (05) Días Hábiles
siguientes de haber sido solicitada.

(i) Una comunicación al Prestamista ante la ocurrencia de cualquier Evento de

Incumplimiento o potencial Evento de Incumplimiento y las acciones a tomar para
subsanar el mismo. Dicha comunicación deberá ser realizada dentro de los dos (02)
Días Hábiles de su ocurrencia o de que el Prestatario tome conocimiento de su
potencial ocurrencia.

11.1.2 Llevar sus respectivos libros, registros de contabilidad y archivos de acuerdo con los
principios y prácticas contables de aceptación general en la República del Perú y permitir su
inspección por parte del Prestamista en lo que estuvieran relacionados con la operatividad
del Prestatario para el cumplimiento de las obligaciones establecidas en los Documentos del
Préstamo.

11.1.3 Cumplir con todos los aspectos sustanciales de las obligaciones contenidas en la Ley
Aplicable, así como los requerimientos de las Autoridades Gubernamentales incluyendo,
pero no limitándose a las licencias, certificados, permisos, franquicias y otras autorizaciones
necesarias para la conducción de sus respectivos negocios. Asimismo, se comprende las
leyes sectoriales, del medio ambiente y otras relacionadas con la seguridad social, la salud,
los fondos de pensiones y las demás aplicables.

11.1.4 Pagar puntualmente sus tributos, conforme a la Ley Aplicable, excepto en los casos en que
exista discrepancias con la Autoridad Gubernamental competente y se esté siguiendo el
procedimiento correspondiente para contestar su legalidad o exigibilidad, en cuyo caso el
pago del tributo podrá diferirse si así lo permitiera la Ley Aplicable.

11.1.5 No subordinar las obligaciones provenientes del Contrato a cualquier otra obligación
presente o futura que contraiga el Prestatario, de igual naturaleza y rango que la del
Contrato.

11.1.6 No ceder su posición contractual o los derechos u obligaciones que les corresponden
conforme al Contrato sin contar con la previa y expresa aprobación escrita por parte del
Prestamista.

11.1.7 Cumplir con todas y cada una de las obligaciones que en virtud de los Documentos del
Préstamo tiene, incluyendo pero no limitándose a las obligaciones de pago de principal,
intereses y gastos.

11.1.8 Obtener del Prestamista, la previa autorización escrita en caso decida fusionarse o adquirir
empresas o acciones o participaciones o, de cualquier otra forma, adquirir el Control de estas
últimas, o realizar escisiones o, en general, cualquier tipo de reorganización societaria. En
este supuesto, el Prestamista no se negará a emitir dicha autorización, salvo que a su criterio
se genere con ello algún efecto negativo para el Prestatario.

11.1.9 Que se mantengan plenamente válidos, vigentes y, según fuera el caso, inscritos en los
registros públicos, los Colaterales que se hubiesen constituido a favor del Prestamista en los

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términos señalados en el presente Contrato así como los títulos en los que éstos pudieran
constar.

11.1.10 Mantener una buena conducción de sus negocios y mantener el giro de los mismos.

11.1.11 Que las operaciones que realice con sus afiliadas, subsidiarias y/o vinculadas así como con
sus directores o accionistas, se pacten sobre la base de condiciones y precios de mercado
aplicables al tipo de operación que se trate.

11.1.12 Mantener vigentes todas las licencias, permisos, concesiones y/o cualquier otra autorización
necesaria para poder mantener el giro de su negocio.

11.1.13 Cumplir con todo tipo de Ley Aplicable, acuerdo, contrato u obligación material de los que
sea parte.

11.2 Mantener a sus actuales accionistas u obtener autorización previa del Prestamista en caso se
incorporen nuevos accionistas, la misma que no será denegada en la medida que los nuevos
accionistas sean sujetos de crédito para el Prestamista.

11.3 Devolver los Bienes de conformidad con lo señalado en este Contrato y en el lugar estipulado en el
Anexo II-1 en tanto resulte aplicable de conformidad con los Documentos del Préstamo.

11.4 Mantener los Bienes y activos en buen estado de conservación y mantenimiento, de acuerdo al nivel
de operación de los mismos y permitir su inspección por parte de del Prestamista. Esto incluye pero
no se limita al hecho que el Prestatario no podrá realizar a los bienes cualquier modificación que
afecte el valor de los mismos.

11.5 En el supuesto que se realice una tasación de los Bienes y estos no cubran el monto de la Deuda que
el Prestatario mantiene con el Prestamista, en el plazo de diez (10) Días Hábiles el Prestatario se
compromete a proveer Colaterales para cubrir el déficit a satisfacción del Prestamista.

Cláusula Décimo Segunda: Pagaré Incompleto

12.1 Las Partes declaran de manera expresa que el Préstamo otorgado en virtud de este Contrato será
representado por un Pagaré emitido a favor del Prestamista, sin que ello implique la novación de las
obligaciones derivadas del presente Contrato. El Pagaré se entregará al Prestamista, debiendo a su
vez el Prestamista entregar una copia al Prestatario como constancia de su entrega.

12.2 Las Partes declaran de manera expresa que el Pagaré, conforme con lo establecido en la Ley de Títulos
Valores y demás Leyes Aplicables, se emite incompleto y podrá ser llenado y ejecutado por el
Prestamista en caso de presentarse un Evento de Incumplimiento o una Causal de Aceleración. En tal
supuesto, el Pagaré será llenado con la fecha en que el Prestamista decida dar por vencidos todos los
plazos bajo el presente Contrato, consignando como monto el monto de la Deuda a esa fecha.

12.3 Por medio de este acto el Prestatario declara de manera expresa que entiende y conoce los
mecanismos de protección que la Ley Aplicable otorga para la emisión o aceptación de títulos valores
incompletos. Asimismo, declara de manera expresa que renuncia a la inclusión de cualquier cláusula
que impida o limite la libre negociación del Pagaré.

Sin perjuicio de lo señalado en el párrafo anterior, el Prestamista reconoce y acepta que el Pagaré
Incompleto es un título valor válido y exigible y que sólo puede ser completado de conformidad con
las instrucciones previamente acordadas por las Partes y contenidas en este Contrato y debidamente
complementadas por las instrucciones contenidas en el Pagaré Incompleto.

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12.4 La falta de protesto o el perjuicio del Pagaré no afectará los derechos del Prestamista ante el
Prestatario ni extinguirá la Deuda, constituyendo el presente acuerdo pacto en contrario a lo
dispuesto por el artículo 1233° del Código Civil.

Cláusula Décimo Tercera: Eventos de Incumplimiento

13.1 Constituye un Evento de Incumplimiento que faculta automáticamente al Prestamista para dar por
vencidos todos los plazos establecidos en el presente Contrato, requerir el inmediato pago del íntegro
de lo adeudado, y, en caso el pago del íntegro de la suma adeudada no se lleve a cabo dentro de los
diez (10) Días Hábiles de efectuado el requerimiento, proceder a la ejecución de la Garantía y los
demás Colaterales de ser el caso, la ocurrencia de cualesquiera de los siguientes supuestos:

13.1.1 Si EL PRESTATARIO dejase de pagar una (1) o más cuotas del cronograma (Anexo III) en los
plazos establecidos o si ocurriera cualquier evento o acto causado, directa o
indirectamente, por el Prestatario que imposibilite o dificulte de alguna manera el cobro
por parte del Prestamista del Préstamo.

13.1.2 Si el Prestatario incumple con pagar, en la fecha prevista para ello, cualquier gasto o, en
general, cualquier suma que se derive de los Documentos del Préstamo tengan o no como
objetivo cancelar la Deuda.

13.1.3 Si cualquiera de las declaraciones y manifestaciones del Prestatario en relación con el

Documentos del Préstamo fueran incorrectas, incompletas o pudieran conducir a engaño
o error en cualquiera de los momentos en que fueron hechas.

13.1.4 Si el Prestatario no cumpliera en tiempo y forma con cualquiera de las obligaciones que
les corresponden según lo establecido en el Contrato. Salvo las excepciones establecidas
en la ley y este contrato.

13.1.5 Si se produjera cualquier incumplimiento de las obligaciones de cargo del Constituyente

previstas en los contratos o instrumentos por los que se constituyeron las Garantías.

13.1.6 Si se realizara cualquier pago de dividendos ya sea en dinero o en especie, o el reparto de

utilidades, o la entrega de bienes muebles o inmuebles, dinero, derechos, obligaciones,
valores mobiliarios o algún tipo de participación en el capital de el Prestatario, en caso
que la misma se encuentre en incumplimiento o que dicho pago conlleve a cualquier
Evento de Incumplimiento.

13.1.7 Si se realiza cualquier venta, transferencia y/o arrendamiento de activos que, en forma
individual o en conjunto, pudiera, a criterio del Prestamista, afectar el pago de la Deuda.

13.1.8 No permitir la realización o no cumplir con el pago de las tasaciones de los Bienes de
conformidad con lo dispuesto en el presente Contrato.

13.1.9 Que el Prestatario o una Empresa Vinculada al Prestatario, incurra en un Evento de

Incumplimiento estipulado para cualquier Contrato en donde participe el Prestamista, o
que incumpla cualquier obligación que haya asumido frente al Prestamista, en virtud de
cualquier tipo de contrato suscrito. (“cross default”).

13.1.10 Si el Prestatario o alguno de sus respectivos accionistas que tuviera el Control directo o
indirecto del Prestatario es denunciado en un proceso por lavado de dinero o delito
similar.

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13.1.11 Si el Prestatario realiza algún cambio en el giro principal de su negocio o considerara cesar
la totalidad o una parte sustancial de su negocio o no mantiene todas las licencias,
aprobaciones, autorizaciones, permisos y derechos necesarios para la conducción del
mismo, y que cualesquiera de estos hechos provoque un efecto sustancialmente adverso
en su estructura financiera, en sus proyecciones económicas, en su viabilidad como
empresa o en cualquier otro aspecto de similar naturaleza.

13.1.12 Si el Prestatario fuera objeto de algún proceso concursal ordinario o preventivo,

reestructuración patrimonial, liquidación, insolvencia, quiebra, o algún procedimiento
similar.

13.1.13 Si se trabase embargo o se dictase cualquier otra medida cautelar, carga o gravamen
sobre cualquiera de los Bienes, activos y/o derechos del Prestatario y que ello pudiera
afectar de manera adversa al Prestatario, a criterio del Prestamista.

13.1.14 Si se produjese cualquier desembolso de préstamos a sus accionistas, directores, o

administradores cuando el Prestatario se encuentre en mora de sus obligaciones de
acuerdo con el presente Contrato o cuando ello conlleve a un incumplimiento en
cualquier momento del pago del Préstamo y/o de los Intereses y/o Comisiones en los
plazos establecidos en el Contrato o de cualquier otra obligación que pudiera conllevar a
un Evento de Incumplimiento.

13.1.15 Si se produjese cualquier cambio de Control en el Prestatario sin comunicación previa y

por escrito al Prestamista.

13.1.16 Si el Prestatario iniciase cualquier proceso de reorganización societaria que, a criterio del
Prestamista, pudiera afectar negativamente al Prestatario.

13.1.17 Si se iniciara cualquier proceso judicial, administrativo o de cualquier otra índole que, a
criterio del Prestamista, fuera sustancialmente adverso al Prestatario.

13.1.18 Si ocurriera cualquier evento que a solo criterio y opinión del Prestamista pudiera: (i)
afectar adversamente al Prestatario o (ii) afectar adversamente la validez, legalidad o
ejecutabilidad de las obligaciones establecidas en los Documentos del Préstamo o de
cualquier Garantía constituida a favor del Prestamista.

13.1.19 Si se otorgara o constituyesen garantías, cargas, hipotecas y/o garantías mobiliarias, sobre
cualquier activo del Prestatario a favor de terceros que, a criterio del Prestamista,
pudiesen afectar el oportuno y total pago del Préstamo.

13.1.20 No comunicar y/o contar con la previa aprobación por escrito por parte del Prestamista
del traslado de los Bienes a un lugar distinto del señalado en el Anexo II-1 del respectivo
Contrato en caso resulte aplicable.

13.1.21 No contratar, bajo su cuenta y costo, una Póliza de transporte que cubra todo tipo de
daño que pudieran sufrir los Bienes y/o terceros durante el recorrido que se tenga que
realizar desde el lugar señalado en el Anexo II-1 hasta el nuevo lugar de destino
previamente aprobado por escrito por el Prestamista. La Póliza deberá estar endosada a
favor del Prestamista.

13.1.22 En caso que, a criterio del Prestamista, el Prestatario no estuviese conduciendo sus
negocios como un ordenando comerciante y/o un representante leal y/o incurriese en
algún acto cuya solvencia moral y/o profesional pudiese ser cuestionada.

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13.2 La existencia de cualquier Evento de Incumplimiento facultará al Prestamista para dar por vencidos
todos los plazos establecidos en el Contrato y exigir el inmediato pago del íntegro de la Deuda. Si
dicho requerimiento es efectuado y el Prestatario no cumpliera con probar su inexistencia dentro de
los tres (03) Días Hábiles de notificado a satisfacción del Prestamista o pagar el íntegro de la Deuda
dentro de los diez (10) Días Hábiles de ser requerido a ello, el Prestamista podrá solicitar la
inmovilización inmediata de los Bienes, ejecutar la Garantía y/o el Pagaré y/o cualquier otro Colateral.
Las Partes reconocen y aceptan que, para que el Prestamista declare un Evento de Incumplimiento y,
consecuentemente, la resolución automática sin responsabilidad, no se requiere la emisión de
ninguna resolución administrativa y/o judicial y/o arbitral.

13.3 Sin perjuicio de lo señalado en el numeral precedente. dentro de los siete (07) Días posteriores a la
resolución del Contrato, el Prestatario deberá devolver, por su cuenta, costo y riesgo, los Bienes en el
Lugar de Devolución señalado en el Anexo II-1, en el mismo estado en que le fueron entregados por el
Prestamista, con el desgaste usual pero nunca por debajo de las condiciones de mercado. Dicho
desgaste usual podrá ser indicado en la ficha técnica proporcionada por el Prestamista al momento de
la entrega de los Bienes.

Si a juicio del Prestamista, y conforme con lo indicado en la ficha técnica proporcionada por el
proveedor para determinar el desgaste usual de los Bienes, éstos se hubieran desgastado más allá del
mencionado desgaste usual, no se encuentran en buen estado operativo, no se encontrasen en buen
estado de funcionamiento, hubiesen sido devueltos en peores condiciones o hubiesen sido devueltos
de manera incompleta, el Prestatario deberá pagar a Prestamista dentro del plazo de cinco (05) Días,
contados desde que sea requerido por Prestamista, los costos de reparación o de reemplazo de dichos
Bienes o sus partes. El reemplazo de los Bienes se hará por bienes sustitutos mientras que el
reemplazo de partes se hará con partes nuevas y originales de la misma marca y/o modelo.

De no cumplirse con la devolución de los Bienes en las condiciones antes mencionadas, el Prestatario
adicionalmente al pago de lo dispuesto en el numeral precedente pagará al Prestamista el Interés diario más la
Penalidad referida en el Anexo I-12 del Contrato hasta la entrega de los Bienes en las condiciones estipuladas
previamente.

Cláusula Décimo Cuarta: Causales de Aceleración

Además de los Eventos de Incumplimiento, el Prestamista podrá inmediatamente declarar vencidos todos los
plazos establecidos en el Contrato, exigir el inmediato pago del íntegro de la Deuda y proceder a solicitar la
inmovilización inmediata de los Bienes de ser el caso, ejecutar la Garantía y/o el Pagaré y/o cualquier otro
Colateral ante la ocurrencia de cualesquiera de los siguientes supuestos, que constituyen Causales de
Aceleración:

14.1 Si después de transferido el riesgo sobre los Bienes ocurriese un siniestro que ocasione la pérdida
total de estos, a criterio del Prestamista.

14.2 Si los actuales accionistas del Prestatario perdieran el Control del Prestatario, como consecuencia de
alguna modificación en la Ley Aplicable o del accionar de alguna Autoridad Competente.

14.3 Si ocurriera cualquier acto gubernamental o político, o que alguna persona actúe bajo autorización del
gobierno, con el fin de tomar acciones que expropien, nacionalicen, o asuman la custodia o el control
de todo o materialmente parte de los activos del Prestatario o tornen alguna medida que desplace a
la gerencia del Prestatario o limite su autoridad en la realización de sus negocios.

Cláusula Décimo Quinta: Notificaciones

15.1Todas las notificaciones y/o comunicaciones deberán hacerse por escrito (incluyendo comunicación por
fax) y enviarse a las direcciones que se indican en el Anexo I-1 y Anexo I-2 según corresponda.

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Cualquier modificación en las direcciones antes referidas sólo producirá efectos en la medida que se
haya comunicado por escrito con una anticipación de quince (15) Días y que, en el caso del
Prestatario, su nuevo domicilio se encuentre dentro del radio urbano de la ciudad de Lima.

15.2En caso que no se cumpliera con dichos requisitos, el cambio de domicilio no producirá efecto alguno y
todas las comunicaciones enviadas al domicilio señalado en el encabezado de este documento se
considerarán válidas y eficazmente realizadas.

Cláusula Décimo Sexta: Gastos

Todos los gastos vinculados a la celebración, documentación y ejecución de los Documentos del Préstamo
serán de cargo del Prestatario, incluyendo pero sin limitarse a los gastos derivados de la asesoría legal externa
del Prestamista, así como los gastos notariales y regístrales, aún cuando por alguno de los motivos
especificados en el Contrato no se materializara el desembolso del Préstamo.

Cláusula Décimo Séptima: Confidencialidad

Sin el consentimiento previo de la otra parte, ninguna de ellas podrá revelar cualquier información que se le
hubiera proporcionado exclusivamente para la suscripción del presente Contrato, salvo que: (i) se trate de sus
respectivos directores, funcionarios, empleados, agentes, asesores legales externos y consejeros, o posibles
cesionarios y, en tal caso, informándoles del carácter confidencial de dicha información; o (ii) fuera requerido a
revelar dicha información por alguna Autoridad Gubernamental en el marco de la Ley Aplicable.

Cláusula Décimo Octava: Indemnidad

El Prestatario se compromete a indemnizar y mantener libre de todo perjuicio, reclamo y daño al Prestamista
y/o cualquiera de sus empresas afiliadas y/o vinculadas directa o indirectamente, y sus respectivos
funcionarios, directores, empleados, agentes y asesores contra cualquier daño, reclamo, pérdida, deuda y
gasto (incluyendo honorarios y gastos de asesoramiento) resultante de cualquiera de las actividades
contempladas en los Documentos del Préstamo, excepto en el caso de pérdidas, reclamos, daños, deudas y
gastos resultantes de dolo o negligencia grave atribuibles al Prestamista, de ser el caso, y que quede
determinado por una decisión final y no apelable de un tribunal de jurisdicción competente.

Cláusula Décimo Novena: Ley Aplicable y Competencia

19.1La celebración, otorgamiento, interpretación, ejecución y demás aspectos relacionados con los
Documentos del Préstamo se regirán por las disposiciones de la Ley Aplicable en la República del
Perú.

19.2Las Partes renuncian al fuero de sus domicilios y se someten a la jurisdicción de los Jueces y Tribunales del
Distrito Judicial del Cercado de Lima, República del Perú.

Lima, 15 de Diciembre del 2023

_________________________ _________________________ _________________________

PRESTAMISTA PRESTAMISTA PRESTATARIO

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Anexo I

Información Adicional

1. Prestamista

SCANIA SERVICES DEL PERÚ S.A., con RUC No. 20392923277, debidamente inscrita en la Partida
Electrónica No. 12644166 del Registro de Personas Jurídicas de Lima, con domicilio en la Autopista
Ramiro Prialé Km. 7.5, Segundo Piso, Pabellón “B”, Urb. La Capitana, Santa María de Huachipa,
Distrito de Lurigancho LIMA 15, República del Perú debidamente representada por sus Apoderados,
Diego Alonso Zegarra Cuadra, identificado con DNI No. 40712870, y Omar Fabrizio Cruzalegui Landa,
identificado con DNI No. 08881943, facultados según Poder que obra inscrito en la Partida Electrónica
del Prestamista.

2. Prestatario

CORPORACION CHAGUALITO S.A.C. con RUC N° 20609678047, con domicilio en Car. Huanchaco Km 8
Mz B Lote 3, Distrito de Huanchaco, Provincia de Trujillo, Departamento de La Libertad, debidamente
representado por:
- Gerente General, Henry Masias Huerta Granados, identificado con DNI Nº 44253928

según nombramiento y poder inscrito en forma conjunta con la empresa en la Partida Electrónica N°
11072267 del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Huamachuco.

3. Préstamo

US$ 111,476.15 (Ciento Once Mil Cuatrocientos Setenta Y Seis Y 15/100 Dólares de los Estados
Unidos de América)

4. Intereses

Doce Punto Cincuenta por Ciento (12.5000%) efectiva anual

5. Comisión de Cobranza Extemporánea

Uno Punto Cero por Ciento (1.0000%) de la cuota fija mensual

6. Comisión de Estructuración

1.0000% + IGV sobre el precio de los activos entregado en garantía

7. Comisión de Pago Anticipado

Dos Punto Cero por Ciento (2.00%) sobre el saldo de la deuda, mínimo US$ 5,000.00 (Cinco Mil Y
00/100 Dólares de los Estados Unidos de América) + IGV

8. Comisión de Reestructuración

Dos Punto Cero por Ciento (2.0000%) + IGV sobre el precio de los activos en garantía

9. Cuota Inicial

US$ 66,000.00 (Sesenta Y Seis Mil Y 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América)

10. Cuenta Bancaria

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COBRANZAS DOLARES (US$): 191-2651333-1-50 (CUENTA RECAUDADORA 002-191002651333150-59)

11. Entidad Financiera

Banco de Crédito del Perú

12. Penalidad

Cero Punto Treinta por Ciento (0.3000%) del importe de la cuota fija mensual por cada día de retraso

Lima, 15 de Diciembre del 2023

_________________________ _________________________ _________________________

PRESTAMISTA PRESTAMISTA PRESTATARIO

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Anexo II

Relación de Bienes en Garantía

1. Lugar de Devolución de los Bienes

Autopista Ramiro Prialé Km. 7.5, Segundo Piso, Pabellón “B”, Urb. La Capitana, Santa María de
Huachipa, Distrito de Lurigancho LIMA 15

# Tipo de Bien Modelo Marca Serie Motor Placa Año Monto de la Valor Comercial
Garantía US$ Tasación US$
1 REMOLCADOR P 450 A6X4 SCANIA 9BSP6X400R4057133 DC13143L018445766 - 2023 165,000.00 165,000.00

(*) Los Precios Incluyen el impuesto general a la ventas

Lima, 15 de Diciembre del 2023

_________________________ _________________________ _________________________

PRESTAMISTA PRESTAMISTA PRESTATARIO

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Anexo III

Importe 165,000.00 inc. IGV

Seguros 12,476.15
-----------------------------------
Total 177,476.15 inc. IGV

Cuota Adelantada 66,000.00

Importe a Financiar 111,476.15

Tasa de Interés 12.5000 % efectiva anual

Plazo 36 Meses

Comisión de Estructuración 1,650.00 (+) IGV(1.0000% + IGV sobre el precio)

(*) Los intereses están sujetos al Impuesto General a las Ventas

Vigentes al momento de emitirse la factura.

(**) Se cobrarán intereses corridos desde la fecha de desembolso hasta el vencimiento de la primera cuota.

Cuadro de Amortización

# Cuota Mes * Amortización Interés * Fecha Pago

0 66,000.00 66,000.00 .00
1 1,297.47 .00 1,297.47 15/02/2024
2 3,979.83 2,682.36 1,297.47 15/03/2024
3 3,975.07 2,708.81 1,266.26 15/04/2024
4 3,970.26 2,735.53 1,234.73 15/05/2024
5 3,965.40 2,762.51 1,202.89 15/06/2024
6 3,960.50 2,789.76 1,170.74 15/07/2024
7 3,955.54 2,817.28 1,138.26 15/08/2024
8 3,950.54 2,845.07 1,105.47 15/09/2024
9 3,945.49 2,873.13 1,072.36 15/10/2024
10 3,940.39 2,901.47 1,038.92 15/11/2024
11 3,935.24 2,930.09 1,005.15 15/12/2024
12 3,930.04 2,958.99 971.05 15/01/2025
13 3,924.78 2,988.18 936.60 15/02/2025
14 3,919.48 3,017.65 901.83 15/03/2025
15 3,914.12 3,047.42 866.70 15/04/2025
16 3,908.71 3,077.47 831.24 15/05/2025
17 3,903.24 3,107.83 795.41 15/06/2025
18 3,897.73 3,138.48 759.25 15/07/2025
19 3,892.15 3,169.44 722.71 15/08/2025
20 3,886.53 3,200.70 685.83 15/09/2025
21 3,880.85 3,232.27 648.58 15/10/2025
22 3,875.11 3,264.15 610.96 15/11/2025
23 3,869.31 3,296.35 572.96 15/12/2025
24 3,863.46 3,328.86 534.60 15/01/2026
25 3,857.55 3,361.70 495.85 15/02/2026
26 3,851.58 3,394.86 456.72 15/03/2026
27 3,845.55 3,428.34 417.21 15/04/2026

20 de 25
 Código Nro. CD-0000003886 - 2023

28 3,839.47 3,462.16 377.31 15/05/2026

29 3,833.32 3,496.31 337.01 15/06/2026
30 3,827.11 3,530.79 296.32 15/07/2026
31 3,820.84 3,565.62 255.22 15/08/2026
32 3,814.51 3,600.79 213.72 15/09/2026
33 3,808.12 3,636.31 171.81 15/10/2026
34 3,801.66 3,672.17 129.49 15/11/2026
35 3,795.14 3,708.39 86.75 15/12/2026
36 3,788.57 3,744.91 43.66 15/01/2027

*Incluye IGV
Lima, 15 de Diciembre del 2023

_________________________ _________________________ _________________________

PRESTAMISTA PRESTAMISTA PRESTATARIO

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 Código Nro. CD-0000003886 - 2023
Código Nro. CD-0000003886 - 2023

Anexo IV

Pagaré Incompleto
En caso sea necesario, corte sobre la linea punteada. Las roturas, rasgaduras, manchas y maltratos al Pagaré lo perjudican legalmente e impiden su cobro.

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Código N° CD-0000003886 - 2023
PAGARÉ INCOMPLETO
Importe: US$ ______________________________ (_______________________________________________ y _____/100 Dólares de los Estados Unidos de América)

Vencimiento:__________________________________________________________________________

CORPORACION CHAGUALITO S.A.C. con RUC N° 20609678047, con domicilio en Car. Huanchaco Km 8 Mz B Lote 3, Distrito de Huanchaco, Provincia de Trujillo,
Departamento de La Libertad, debidamente representado por su Gerente General, Henry Masias Huerta Granados, identificado con DNI Nº 44253928, según
nombramiento y poder inscrito en forma conjunta con la empresa en la Partida Electrónica N° 11072267 del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de
Huamachuco.

Debemos y nos obligamos a pagar incondicionalmente a la orden de:

SCANIA SERVICES DEL PERÚ S.A., con RUC No. 20392923277, debidamente inscrita en la Partida Electrónica No. 12644166 del Registro de Personas Jurídicas de Lima,
con domicilio en la Autopista Ramiro Prialé Km. 7.5, Segundo Piso, Pabellón “B”, Urb. La Capitana, Santa María de Huachipa, Distrito de Lurigancho LIMA 15,
República del Perú o a quien éste hubiera transferido este Pagaré, la suma de
US$______________________________(__________________________________________________ y _____/100 Dólares de los Estados Unidos de América), que
al vencimiento del presente Pagaré arriba indicado nos obligamos a pagar necesariamente en la misma moneda extranjera, mediante fondos disponibles de
inmediato en la cuenta bancaria que al efecto oportunamente señale el tenedor, de conformidad con lo dispuesto en el numeral 1 del artículo 50º de la Ley No.
27287.

En caso de no ser pagado este Pagaré a su vencimiento, nos obligamos a pagar en forma automática intereses moratorios cuya tasa será la máxima permitida por ley,
sobre el monto vencido y no pagado, hasta la fecha efectiva del pago. Asimismo, en dicho caso, asumiremos todos los gastos notariales, judiciales, extrajudiciales y
de cualquier otra naturaleza en que pudiera incurrir el tenedor del presente Pagaré y que sean requeridos para su cobro.

Para todos los efectos y consecuencias que pudieran derivarse de la emisión del presente Pagaré, declaramos que nuestro domicilio se encuentra ubicado en el
domicilio señalado en la introducción del presente documento.

De conformidad con lo establecido por el artículo 52º de la Ley No. 27287, queda expresamente establecido que el presente Pagaré no requiere ser protestado; sin
embargo, el tenedor queda facultado a protestarlo por falta de pago si así lo estimare conveniente; caso en el que asumiremos los gastos de tal diligencia notarial o
de la formalidad sustitutoria correspondiente. El protesto podrá ser efectuado mediante notificación que se curse al domicilio del emitente consignado en este
Pagaré.

Las obligaciones contenidas en este Pagaré no se extinguirán aún cuando por culpa del tenedor se hubiese perjudicado este título, constituyendo el presente acuerdo
pacto en contrario a lo dispuesto por el artículo 1233º del Código Civil peruano.

Nos sometemos expresamente a la jurisdicción y competencia de los Jueces y Tribunales del Distrito Judicial del Cercado de Lima, renunciando al fuero de nuestro
domicilio y señalamos como domicilio aquel que aparece indicado precedentemente

El presente Pagaré se rige por las leyes de la República del Perú.

AVAL PERMANENTE: Interviene en el presente Pagaré, en calidad de avalista:

- Henry Masias Huerta Granados, identificado con DNI Nº 44253928, con domicilio para estos efectos en Car. Huanchaco Km 8 Mz B Lote 3, Distrito Huanchaco,
Provincia Trujillo, Departamento La Libertad
- Masias Rogelio Huerta Alvarado, identificado con DNI Nº 32646641, con domicilio para estos efectos en Car. Huanchaco Km 8 Mz B Lote 3, Distrito Huanchaco,
Provincia Trujillo, Departamento La Libertad

a fin de avalar el cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones de pago asumidas por CORPORACION CHAGUALITO S.A.C. en los términos contenidos en el
presente Pagaré.
Lima, 15 de Diciembre del 2023

_________________________ _________________________ _________________________

CORPORACION CHAGUALITO S.A.C. Henry Masias Huerta Granados Masias Rogelio Huerta Alvarado
RUC N° 20609678047 DNI Nº 44253928 DNI Nº 32646641
Henry Masias Huerta Granados AVAL AVAL
DNI Nº 44253928
PRESTATARIO

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ACUERDO DE LLENADO DE PAGARÉ

Por medio del presente documento, al amparo de los previsto en el artículo 10° de la Ley No. 27287, Ley de Títulos Valores,
CORPORACION CHAGUALITO S.A.C. (el "Deudor"), sociedad identificada con Registro Único de Contribuyentes (RUC) No.
20609678047, inscrita en la Partida Electrónica No. 11072267 del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de
Huamachuco con domicilio para estos efectos en Car. Huanchaco Km 8 Mz B Lote 3, Distrito de Huanchaco, Provincia de
Trujillo, Departamento de La Libertad; y SCANIA SERVICES DEL PERÚ S.A., sociedad identificada con Registro Único de
Contribuyentes (RUC) No. 20392923277, inscrita en la Partida Electrónica No. 12644166 del Registro de Personas Jurídicas
de la Oficina Registral de Lima con domicilio para estos efectos en la Autopista Ramiro Prialé Km. 7.5, Segundo Piso,
Pabellón “B”, Urb. La Capitana, Santa María de Huachipa, Distrito de Lurigancho LIMA 15 (el "Acreedor") acuerdan que el
Pagaré incompleto (en adelante, el "Pagaré"), emitido por el Deudor a favor del Acreedor el 15 de Diciembre del 2023, bajo
el documento denominado "Contrato de Préstamo" celebrado entre el Deudor y el Acreedor con fecha 15 de Diciembre del
2023, será completado por el Acreedor de conformidad con los acuerdos que se detallan a continuación (el "Acuerdo de
Llenado"):

PRIMERO: El Pagaré será completado por el Acreedor ante la configuración de un Evento de Incumplimiento según los
términos y condiciones del Contrato de Préstamo, la aceleración de los plazos y la exigibilidad de las obligaciones contraídas
por el Deudor frente al Acreedor bajo el Contrato de Préstamo o cuando, según los términos y condiciones del Contrato de
Préstamo, dichos montos se hagan exigibles automáticamente y deban ser cancelados al Acreedor sin necesidad de
declaración alguna, siempre que dichos montos no hubieran sido cancelados al Acreedor conforme a los términos y
condiciones del Contrato de Préstamo. Los términos contenidos en este documento que no estén expresamente definidos
tendrán los significados previstos en el Contrato de Préstamo.

SEGUNDO: El Deudor autoriza irrevocablemente al Acreedor de conformidad con el artículo 10º de la Ley de Títulos Valores
aprobada por Ley No. 27287, a completar el Pagaré, de acuerdo con lo siguiente:

a. La fecha de vencimiento del Pagaré (la “Fecha de Vencimiento”) a ser colocada en el espacio en blanco del
Pagaré será la fecha en que el Acreedor complete el Pagaré indicando la fecha de vencimiento, conforme al
presente Acuerdo de Llenado.

b. El monto del Pagaré será el que resulte de la liquidación de todos los montos adeudados al Acreedor que
resulten exigibles bajo el Contrato de Préstamo, en la Fecha de Vencimiento del Pagaré determinada de
conformidad con el literal a. precedente.

Dicho monto será el importe de capital más el importe de intereses compensatorios y moratorios, así como los
gastos, comisiones, penalidades y cualquier otro concepto adeudado por el Deudor hasta la Fecha de
Vencimiento del Pagaré, bajo el Contrato de Préstamo. Una vez que el Acreedor efectúe la liquidación a que se
refiere el presente literal y determine a cuánto asciende el monto respectivo, dicho monto será incluido en el
Pagaré.

c. La tasa de interés compensatorio a ser incorporada en el Pagaré será equivalente a la tasa de interés
compensatorio determinada según lo previsto en el Contrato de Préstamo, vigente en la fecha en que el Pagaré
sea completado por el Acreedor.

TERCERO: El presente documento constituye una autorización expresa e irrevocable del Deudor, así como el acuerdo entre
el Deudor y el Acreedor para el llenado del Pagaré.

A efectos de completar el Pagaré, la declaración de aceleración del Acreedor o la ocurrencia de dicha aceleración de
manera automática y sin necesidad de declaración alguna será suficiente para dichos efectos, y ninguna decisión,
resolución o sentencia emitida por un juez, tribunal arbitral o administrativo o cualquier otra autoridad, ya sea de manera
previa, simultánea o posterior, será necesaria para dicho fin.

CUARTO: El Deudor deja expresa constancia que ha recibido del Acreedor copia del Pagaré incompleto suscrito por el
primero.

QUINTO: El Deudor declara expresamente conocer los mecanismos de protección que la ley otorga para la emisión y
aceptación de un pagaré incompleto.

SEXTO: El Pagaré podrá ser cedido, endosado u transferido, total o parcialmente, por lo que el Deudor renuncia
expresamente a la inclusión de una cláusula que impida o limite la libre negociación del Pagaré incompleto. Asimismo, el

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Deudor reconoce que el endoso y/o transferencia del Pagaré conlleva también la transferencia –a favor del tenedor del
Pagaré– de los derechos y obligaciones asumidos del Acreedor bajo el presente Acuerdo de Llenado (incluyendo la
potestad de completar el Pagaré conforme con los términos estipulados en el presente documento) y el Contrato de
Préstamo. El Deudor autoriza previa y expresamente al Acreedor a ceder sus derechos, total o parcialmente, y su posición
bajo el presente Acuerdo de Llenado, siempre y cuando dicha cesión sea realizada de conformidad con lo establecido en el
Contrato de Préstamo.

SÉPTIMO: Este documento se rige por las leyes de la República del Perú y las partes se someten a la jurisdicción y
competencia de los jueces y tribunales del Distrito Judicial del Cercado de Lima.

Lima, 15 de Diciembre del 2023.

_________________________ _________________________
CORPORACION CHAGUALITO S.A.C. SCANIA SERVICES DEL PERÚ S.A
RUC N° 20609678047 R.U.C. No. 20392923277
Henry Masias Huerta Granados Omar Fabrizio Cruzalegui Landa
DNI Nº 44253928 DNI N° 08881943

_________________________ _________________________
AVAL SCANIA SERVICES DEL PERÚ S.A
Henry Masias Huerta Granados R.U.C. No. 20392923277
DNI Nº 44253928 Diego Alonso Zegarra Cuadra
DNI N° 40712870

_________________________
AVAL
Masias Rogelio Huerta Alvarado
DNI Nº 32646641

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