SEÑOR NOTARIO:

SIRVASE USTED EXTENDER EN SU REGISTRO DE ESCRITURAS PUBLICAS, UNA CONSTITUCIÓN DE

SOCIEDAD ANONIMA CERRADA QUE OTORGAN:

-DOÑA HEYDI MADELEINE ACOSTA RUIZ DE NACIONALIDAD PERUANA, IDENTIFICADA CON DNI, No
74992603, DE ESTADO CIVIL SOLTERA Y SEÑALANDO COMO DOMICILIO PARA EFECTOS DEL PRESENTE
ACTO EN JR. AYACUCHO 849 – CALLAO, PROVINCIA Y DEPARTAMENTO DEL CALLAO.

-DON CARLOS AL FONSO DIOSES DEL CASTILLO DE NACIONALIDAD PERUANA, IDENTIFICADA CON DNI
No 71154721, DE ESTADO CIVIL SOLTERA Y SEÑALANDO COMO DOMICILIO PARA EFECTOS DEL PRESENTE
ACTO EN JR. AYACUCHO 849 – CALLAO, PROVINCIA Y DEPARTAMENTO DEL CALLAO.

-DON DANTE JESUS GALVEZ RIOS DE NACIONALIDAD PERUANA, IDENTIFICADA CON DNI No 72715257
DE ESTADO CIVIL SOLTERA Y SEÑALANDO COMO DOMICILIO PARA EFECTOS DEL PRESENTE ACTO EN LA
AV. SANTA ROSA 560 DPTO 301, PROVINCIA Y DEPARTAMENTO DEL CALLAO.

-DON JOSE LUIS AGRAMONTE CRISANTO DE NACIONALIDAD PERUANA, IDENTIFICADA CON DNI No
78802262, DE ESTADO CIVIL SOLTERA Y SEÑALANDO COMO DOMICILIO PARA EFECTOS DEL PRESENTE
ACTO EN MZ D LT 5 CTS CALLE LOS JAZMINES – LOS OLIVOS, PROVINCIA Y DEPARTAMENTO DE LIMA.

A QUIENES EN ADELANTE SE LES DENOMINARA LOS OTORGANTES, DE ACUERDO A LOS TERMINOS Y

CONDICIONES SIGUIENTES:

CLAUSULA PRIMERA:

POR EL PRESENTE PACTO SOCIAL, LOS OTORGANTES MANIFIESTAN EN FORMA EXPRESA SU LIBRE
VOLUNTAD DE CONSTITUIR UNA SOCIEDAD ANONIMA CERRADA, BAJO LA DENOMINACION DE “TRAGOS
CHEVERES S.A.C” Y OBLIGANDOSE A EFECTUAR LOS APORTES PARA LA FORMACIÓN DEL CAPITAL SOCIAL
Y FORMULAR EL CORRESPONDIENTE ESTATUTO.

CLAUSULA SEGUNDA:

EL IMPORTE DEL CAPITAL SOCIAL ES DE S/1,010,000.00 (UN MILLON DIEZ MIL Y 00/100 SOLES)
REPRESENTADO POR 1,010,000 (UN MILLON DIEZ MIL) ACCIONES NOMINATIVAS DE UN VALOR DE S/.
1.00 (UN SOL) CADA UNA, INTEGRAMENTE SUSCRITAS Y TOTALMENTE PAGADAS MEDIANTE APORTE DE
BIENES MUEBLES; Y QUE SE EFECTUA DE LA SIGUIENTE MANERA:

-DOÑA ROSY MORALES HUAMAN APORTA LA SUMA TOTAL DE S/. 252,500.00 (DOSCIENTOS CINCUENTA
Y DOS MIL QUINIENTOS Y 00/100 SOLES), MEDIANTE APORTE EN EFECTIVO, CORRESPONDIENDOLE POR
SUS APORTES S/. 252,500.00 (DOSCIENTOS CINCUENTA Y DOS MIL QUINIENTOS) ACCIONES.

-DOÑA ANDREA JESUS VIDAL CORDOVA APORTA LA SUMA DE S/. 252,500.00 (DOSCIENTOS CINCUENTA
Y DOS MIL QUINIENTOS Y 00/100 SOLES) MEDIANTE APORTE EN EFECTIVO, CORRESPONDIENDOLE POR
SUS APORTES S/. 252,500.00 (DOSCIENTOS CINCUENTA Y DOS MIL QUINIENTOS) ACCIONES.

-DOÑA JOSSELIN JENNIFER CRISTINA ROSEL GARCIA APORTA LA SUMA TOTAL DE S/. 252,500.00
(DOSCIENTOS CINCUENTA Y DOS MIL QUINIENTOS Y 00/100 SOLES), MEDIANTE APORTE EN EFECTIVO,
CORRESPONDIENDOLE POR SUS APORTES S/. 252,500.00 (DOSCIENTOS CINCUENTA Y DOS MIL
QUINIENTOS) ACCIONES.
-DOÑA ALEXANDRA JULIETH LUYO SOLIS APORTA UNA SUMA TOTAL DE S/. 252,500.00 (DOSCIENTOS
CINCUENTA Y DOS MIL QUINIENTOS Y 00/100 SOLES), MEDIANTE APORTE EN EFECTIVO,
CORRESPONDIENDOLE POR SUS APORTES S/. 252,500.00 (DOSCIENTOS CINCUENTA Y DOS MIL
QUINIENTOS) ACCIONES.

CLAUSULA TERCERA:

EL CAPITAL SOCIAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO; LA MODALIDAD ES MEDIANTE

APORTE DE BIENES MUEBLES, POR LO QUE USTED SEÑOR NOTARIO, SE SERVIRÁ INSERTAR LA
DECLARACIÓN JURADA CORRESPONDIENTE, CONFORME A LEY.

CLAUSULA CUARTA:

LA SOCIEDAD SE REGIRA POR EL ESTATUTO SIGUIENTE, Y, EN TODO NO PREVISTO POR ESTE, SE ESTARA A
LO DISPUESTO POR LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES – LEY 26887, QUE EN ADELANTE SE LE
DENOMINARA “LA LEY”.
 ESTATUTO

ARTICULO 1.- DENOMINACIÓN – DURACIÓN – DOMICILIO: LA SOCIEDAD SE DENOMINA: “DIVINE

TEMPTATION SAC.”

TIENE UNA DURACIÓN INDETERMINADA, INICIA SUS OPERACIONES EN LA FECHA DE ESTE PACTO Y
ADQUIERE PERSONALIDAD JURIDICA DESDE SU INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS
DE LIMA.

DOMICILIO ES EN LA PROVINCIA DE LIMA, DEPARTAMENTO DE LIMA, PUDIENDO ESTABLECER

SUCURSALES U OFICINAS EN CUALQUIER LUGAR DEL PAIS O EN EL EXTRANJERO.

ARTICULO 2.- OBJETO SOCIAL: LA SOCIEDAD TIENE POR OBJETO DEDICARSE A LO SIGUIENTE:

1. VENTA DE TRAGOS DE TODOS LOS SABORES.

2. DAR A CONOCER Y BRINDAR AL CLIENTE NUESTROS SERVICIOS QUE LE OFRECEMOS CON LOS
PRODUCTOS PARA LA VENTA.
3. INNOVACIÓN DE COCTELES CON Y SIN ETILICOS PARA LOS GUSTOS DE LOS CLIENTES QUE NO
QUIEREN CONSUMIR LICOR.
4. MANEJAR PRODUCTOS PROVENIENTES DE OTRAS PARTES FUERA DEL PERÚ PARA DAR A
CONOCER LOS GUSTOS DE OTRAS CULTURAS DEL MUNDO.

EN TODOS LOS CASOS PODRA REPRESENTAR A FIRMAS NACIONALES O EXTRANJERAS, DEDICARSE A

ACTIVIDADES AFINES O CONEXAS A LOS RAMOS INDICADOS, IMPORTAR Y EXPORTAR ESTOS BIENES
Y SERVICIOS, ASI COMO A OTRAS ACTIVIDADES QUE ACUERDE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS,
DE ESTE TIPO DE NEGOCIOS, PARA LA CUAL SE OBTENDRA LAS CORRESPONDIENTES
AUTORIZACIONES, LICENCIAS, PERMISOS, ETC. DE PARTE DE LAS AUTORIDADES COMPETENTES,
INTERVENIR EN LICITACIONES, CONCURSOS PUBLICOS, REMATES PUBLICOS CONVOCADOS POR
AUTORIDAD JUDICIAL O ENTIDAD PRIVADA,ETC; PARA CUMPLIR CON EL OBJETO SOCIAL, LA
EMPRESA PODRA REALIZAR TODOS AQUELLOS ACTOS Y CONTRATOS QUE SEAN LICITOS SIN
RESTRICCIÓN ALGUNA.

ARTICULO 3.-CAPITAL SOCIAL EL MONTO DEL CAPITAL SOCIAL ES DE S/. 1,1010,000.00 (UN MILLON
DIEZ MIL Y 00/100 SOLES) REPRESENTADO POR 1,010,000(UN MILLON DIEZ MIL) ACCIONES
NOMINATIVAS DE UN VALOR DE S/. 1.00 (UN SOL) CADA UNA, INTEGRAMENTE SUSCRITAS Y
TOTALMENTE PAGADAS, CONFORME A LA CLAUSULA SEGUNDA Y TERCERA DEL PACTO SOCIAL.

ARTICULO 4.- TRANSFERENCIA Y ADQUISICIÓN DE ACCIONES, LOS OTORGANTES ACUERDAN

SUPRIMIR EL DERECHO DE PREFERENCIA PARA LA ADQUISICIÓN DE ACCIONES, CONFORME A LO
PREVISTO EN EL ULTIMO PARRAFO DEL ARTICULO 237 DE LA LEY.

ARTICULO 5.- ORGANOS DE LA SOCIEDAD, LA SOCIEDAD QUE SE CONSTITUYE TIENE LOS SIGUIENTES
ORGANOS:

A) LA JUNTA GENEREAL DE ACCIONISTAS; Y,

B) LA GERENCIA GENERAL

LA SOCIEDAD NO TENDRA DIRECTORIO.

ARTICULO 6.- JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS. LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ES EL ORGANO

SUPREMO DE LA SOCIEDAD. LOS ACCIONISTAS CONSTITUIDOS EN JUNTA GENERAL DEBIDAMENTE
CONVOCADA, Y CON EL QUORUM CORRESPONDIENTE, DECIDEN POR LA MAYORIA QUE ESTABLECE
LA “LEY” LOS ASUNTOS PROPIOS DE SU COMPETENCIA. TODOS LOS ACCIONISTAS INCLUSO LOS
DISIDENTES Y LOS QUE NO HUBIERAN PARTICIPADO EN LA REUNION ESTAN SOMETIDOS A LOS
ACUERDOS ADOPTADOS POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.
ARTICULO 7.- SE PERMITE LA ADQUISICIÓN DE LAS ACCIONES POR SUCESIÓN HEREDITARIA, EN
ESTOS CASOS, EL HEREDERO O LEGATARIO ADQUIEREN LA CONDICIÓN DE SOCIO.

ARTICULO 8.- EL GERENTE GENERAL DE LA SOCIEDAD CONVICA A JUNTA GENERAL CON LA

ANTICIPACIÓN QUE PRESCRIBE EL ARTICULO 116 DE LA LEY DE SOCIEDADES, DE CONFORMIDAD
CON LO SEÑALADO EN EL ARTICULO 245.

CUANDO UNO O MAS ACCIONISTAS QUE REPRESENTAN NO MENOS DEL 20% (VEINTE PORCIENTO)
DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO SOLICITEN NOTARIALMENTE LA CELEBRACIÓN
DE LA JUNTA GENERAL, EL GERENTE DEBE INDICAR LOS ASUNTOS QUE LOS SOLICITANTES
PROPONGAN TRATAR, LA JUNTA GENERAL DEBE SER CONVOCADA PARA CELEBRARSE DENTRO DE
UN PLAZO DE QUINCE (15) DIAS DE LA FECHA DE PUBLICACIÓN DE LA CONVOCATORIA.

SI LA SOLICITUD A QUE SE REFIERE EL ACAPITE ANTERIOR FUESE DENEGADA O TRANSCURRIESEN

MAS DE QUINCE (15) DIAS DE REPRESENTADA SIN EFECTUARSE LA CONVOCATORIA, EL O LOS
ACCIONISTAS, ACREDITANDO QUE REUNEN EL PORCENTAJE EXIGIDO DE ACCIONES, PUEDEN
SOLICITAR AL NOTARIO Y/O AL JUEZ DE DOMICILIO DE LA SOCIEDAD QUE ORDENE LA
CONVOCATORIA, QUE SEÑALE LUGAR,DÍA Y HORA DE LA REUNIÓN, SU OBJETO, QUIEN LA PRESIDE,
CON CITACIÓN DEL ORGANO ENCARGADO, Y , EN CASO DE HACERSE POR VIA JUDICIAL, EL JUEZ
SEÑALA AL NOTARIO QUE DA FE DE LOS ACUERDOS.

ARTICULO 9.- LA CONVOCATORIA SE EFECTUARÁ MEDIANTE ESQUELAS CON CARGO DE RECEPCIÓN,

FACSIMIL, CORREO ELECTRONICO U OTRO MEDIO DE COMUNICACIÓN QUE PERMITA OBTENER
CONSTANCIA DE RECEPCIÓN, DIRIGIDAS AL DOMICILIO O LA DIRECCIÓN DESIGNADA POR EL
ACCIONISTA A ESTE EFECTO; LA CONVOCATORIA CONTENDRA: LUGAR, DIA Y HORA DE CELEBRACIÓN
DE LA JUNTA, LOS ASUNTOS A TRATAR; DE SER EL CASO, LA CONVOCATORIA CONTENDRA TAMBIEN
LOS PORMENORES DE LA SEGUNDA CONVOCATORIA.

ARTICULO 10.- LA JUNTA GENERAL NO PUEDE TRATAR ASUNTOS DISTINTOS A LOS SEÑALADOS EN LA
CONVOCATORIA, SALVO QUE ESTA SE REUNA DE MANERA UNIVERSAL Y UNANIMAMENTE ACUERDE
TRATAR ASUNTOS DISTINTOS A LA AGENDA DE LA CONVOCATORIA, DE CONFORMIDAD CON EL
ARTICULO 120 DE LA “LEY”.

ARTICULO 11.- LOS ACCIONISTAS PODRAN HACERSE REPRESENTAR EN LAS REUNIONES DE LA JUNTA
GENERAL POR MEDIO DE OTRO ACCIONISTA, SU CONYUGE, O ASCENDENTE O DESCENDIENTE EN
PRIMER GRADO, PUDIENDO EXTENDERSE LA REPRESENTACIÓN A OTRAS PERSONAS.

ARTICULO 12.- LA JUNTA GENERAL SE REUNE OBLIGATORIAMENTE UNA VEZ AL AÑO DENTRO DE LOS
TRES PRIMEROS MESES DE TERMINARLO EL EJERCICIO ECONOMICO, Y TIENE POR OBJETO TRATAR
LOS ASUNTOS QUE SE INDICAN EN EL ARTICULO 114 DE LA “LEY”.

ARTICULO 13.- ASIMISMO, LOS ACCIONISTAS PUEDEN REUNIRSE EN JUNTA GENERAL EN CUALQUIER
TIEMPO, PARA TRATAR LOS ASUNTOS QUE SE INDICAN EN EL ARTICULO 115 DE LA “LEY”.

ARTICULO 14.- EN TODO LO NO PREVISTO EN ESTE ESTATUTO RESPECTO A LA CONVOCATORIA, SE

REGULA POR LOS ARTICULOS DE LA SOCIEDAD ANONIMA EN LO QUE LE SEA APLICABLE.

ARTICULO 15.- PUEDEN ASISTIR A LA JUNTA GENERAL Y EJERCER SUS DERECHOS LOS TITULARES DE
LAS ACCIONES QUE FIGUEN INSCRITAS A SU NOMBRE EN LA MATRICULA DE ACCIONES, CON UNA
ANTICIPACIÓN DE NO MENOR DE DOS DIAS DE LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA GENERAL.

ARTICULO 16.- JUNTAS NO PRESENCIALES. SE PERMITE QUE LA VOLUNTAD SOCIAL SE EXPRESE POR
CUALQUIER MEDIO ESCRITO, ELECTRONICO O DE OTRA NATURALEZA QUE PERMITA LA
COMUNICACIÓN Y GARANTICE SU AUTENTICIDAD. LA CELEBRACIÓN DE JUNTAS NO PRESENCIALES
SE SUJETA A LO DISPUESTO POR EL ARTICULO 246 DE LA “LEY”.