CIUDADANO

REGISTRADOR MERCANTIL PRIMERO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL

ESTADO CARABOBO.
SU DESPACHO.

Yo, MARIA GABRIELA BORGES MUJICA, Venezolana, mayor de edad, de este

domicilio, civilmente hábil, titular de la Cédula de Identidad Número V-22.785.199
Odontólogo, debidamente facultada para este acto. Ante usted respetuosamente
ocurro para consignar de Conformidad con el artículo 215° del Código de Comercio
Vigente, el Acta Constitutiva y Estatutos Sociales con suficiente amplitud de la
empresa denominada: “CLÍNICA DE ESPECIALIDADES ODONTOLÓGICAS
MARIA GABRIELA BORGES, C.A” domiciliada en la ciudad de Valencia, Municipio
del Estado, una Sociedad Mercantil bajo el régimen de Compañía Anónima, a fin de
que sirva ordenar su inscripción, fijación y publicación. Así mismo, le ruego a usted,
se sirva expedirme copia certificada del expresado documento y de esta
participación con inserción del auto que le provea a los fines legales pertinentes.-

Acompaño al presente escrito, inventario inicial de bienes, mercancías, mobiliarios y

equipos de negocios, el cual representa la totalidad de pago del capital social suscrito
por los socios.

Valencia, a la fecha de su presentación.

MARIA GABRIELA BORGES MUJICA

V-22.785.199
Nosotros, MARIA GABRIELA BORGES MUJICA y MILDRED JOSEFINA
MUJICA MEDINA ambas de nacionalidad venezolana, mayores de edad, de este
domicilio, civilmente hábil, titulares de las Cédulas de Identidad Número V-
22.785.199 y V-6.842.667, respectivamente, de profesión Médico Odontólogo y
Abogado. Por medio del presente instrumento declaramos que hemos convenido en
constituir, como en efecto lo hacemos por el presente documento una Sociedad
Mercantil, bajo la figura de Compañía Anónima, la cual se regirá por las disposiciones
que establece el Código de Comercio Vigente y por las siguientes clausulas,
redactadas con suficiente amplitud, para que a su vez, sirvan de Acta Constitutiva y
Estatutos Sociales de la empresa.

TITULO I
DENOMINACIÓN, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIÓN

CLAUSULA PRIMERA: La Compañía se denominará: “CLÍNICA DE

ESPECIALIDADES ODONTOLÓGICAS MARIA GABRIELA BORGES, C.A”
tendrá su domicilio en: Prolongación avenida este-oeste1, El Rincón Naguanagua,
Residencias Iceberg Piso 8, Apto 81, Municipio Naguanagua del Estado Carabobo.
No obstante, la compañía podrá establecer sucursales, agencias, establecimientos,
oficinas o representaciones en cualquier lugar del país o del exterior cuando las
necesidades de su desarrollo así lo requiera, previa aprobación de la Junta Directiva
en Asamblea General de Accionistas.

CLAUSULA SEGUNDA: La compañía tendrá como objeto principal, Realización,

implementación, ejecución y prestación de servicios y consultas multiprofesionales
en servicios de a) servicio de salud estética y dental; servicio de salud oral en
las especialidades dentales en prevención de enfermedad estomatognática,
protección específica contra enfermedades dento-buco-máxilo-faciales, operatoria
dental, endodoncia, ortodoncia, periodoncia, odontopediatría, prótesis, cirugía
maxilofacial, implantes dentales y odontología integral, armonización orofacial,
prostodoncia (parcial fija, removible o completa) de ortopedia dentomaxilar,
ortodoncia oculta, ortodoncia cosmética, de cirugía simple y cirugía máxilo-facial,
odontología integral, cosmética dental, acciones higienistas y protésicos dentales;
profilaxis, aplicación de flúor, control de placa bacteriana, sellador de fosetas y
fisuras, restauraciones temporales, coronas acero cromo o policarboxilato,
pulpotomias, pulpectomias, amalgamas, resinas, compomeros, incrustaciones,
endopostes, prótesis fija, removible, prostodoncia total, exodoncias simples y
complejas, alveolotomía y alveoloplastía, frenectomía, raspado y curetaje,
gingivectomía y gingivoplastía, biopsias, placa hawley, placa schwarz, mantenedor
de espacio, arco lingual, mascara facial, aparato miofuncionales, brackets, aparatos
para corrección de hábitos (trampa de dedo, lengua, lip-bumper, perla de tucán,
perla palatina) y arco extraoral. Tratamientos cosmeceuticos y cosméticos,
tratamientos regenerativos celulares, tratamientos dermoplásticos y limpiezas
faciales. b) Así como Importación, compra, distribución, promoción, alquiler,
comercialización, fabricación, producción, construcción y ensamble de productos,
partes componentes y accesorios eléctricos, electrónicos, cuánticos, de radiación
electromagnética, por ultrasonido mecánicos, digitales y analógicos, como unidades
dentales, rayos X, esterilizadoras, compresores, accesorios, muebles bombas de
vacío, bombas recicladoras de agua para succión, lámparas comunes, lámparas
ahorradoras de energía para cirugía, para unidades dentales y para blanqueamiento
dental, cavitadores, limpiadores, mezcladoras, consolas de instrumental quirúrgico,
lavadoras, cámaras intraorales, micro motores, brazos para monitores, banquetas,
esterilizadoras, compresores, Biombos, negatoscopios, gabinetes de revelado,
soportes de pantallas para diferentes unidades dentales, muebles, equipos y
maquinaria relacionados con la industria odontológica integral, anexos y conexos. c)
Mantenimiento preventivo, correctivo, reparación, rehabilitación técnica, servicios
técnicos e instalación de todos los equipos y aparatos que se utilizan en los
consultorios dentales. d) Servicios técnicos de radiología, láser odontológico y
laboratorio dental. e) Capacitación, adiestramiento, cursos presenciales y en línea
de actualización de periodoncia, ingeniería biomédica, estética dental, y diplomados
en la materia. f) Capacitación, adiestramiento, cursos presenciales y en línea sobre
auditoría odontológica, asesoría de gestión de negocios de salud, consultoría médica
y administrativa. Pudiendo establecer sucursales, agencias, oficinas, franquicias,
depósitos o representaciones en cualquier lugar del Territorio Venezolano o en el
Extranjero cuando así lo decida la junta directiva; en fin; comercializar y distribuir
todo aquello relacionado con el objeto principal y realizar toda clase y tipo de
contrato que sea permitido por la Ley, a fin de lograr mejor desarrollo de su objeto
Social, y cualquier, legislación mercantil actividad vigente, de lícito comercio
permitida por la previa autorización de la Asamblea de Accionistas cuando ésta lo
considere procedente y necesario a los intereses de la Compañía, ya que las
actividades señaladas son meramente enunciativas y nunca taxativas o limitativas.

CLAUSULA TERCERA: La compañía iniciará su giro al cumplir con las formalidades

de su Inscripción en el Registro Mercantil, y tendrá una duración de cincuenta (50)
años, contados a partir de esa fecha, pudiendo prorrogarse por un lapso igual o
reducido previas las formalidades legales.

TITULO II
DEL CAPITAL, DE LAS ACCIONES, Y ACCIONISTAS

CLAUSULA CUARTA: El Capital Social de la Compañía es por la cantidad de

CIENTO TREINTA MIL BOLÍVARES CON CERO CENTIMOS (Bs.130.000,00)
representados por CIENTO TREINTA MIL (130.000) acciones normativas, con un
valor nominal de UN BOLÍVAR (Bs.1,00) cada una. Las cuales fueron suscritas y
pagadas en su totalidad de la siguiente forma y proporción la accionista: MARIA
GABRIELA BORGES MUJICA ha suscrito y paga CIEN MIL (100.000) acciones
nominativas, con un valor nominal de UN BOLÍVAR (Bs.1,00) cada una, para un
total de CIEN MIL BOLÍVARES CON CERO CENTIMOS (Bs.100.000,00) y la
accionista: MILDRED JOSEFINA MUJICA MEDINA, ha suscrito y paga TREINTA
MIL (30.000) acciones nominativas, con un valor nominal de UN BOLÍVAR
(Bs.1,00) cada una, para un total de TREINTA MIL BOLÍVARES CON CERO
CENTIMOS (Bs.30.000,00). El capital de la compañía ha sido suscrito y pagado en
su totalidad mediante inventario de Bienes Muebles el cual se anexa a la presente
acta.

CLAUSULA QUINTA: Las acciones confieren a sus propietarios iguales derechos

en la empresa y son indivisibles, sólo se reconoce un propietario por cada acción,
y si alguna de las acciones llega a ser propiedad de una comunidad, ésta
deberá nombrar un representante, quién ejercerá su derecho, como titular ante
la empresa. Las acciones son nominativas, no convertibles al portador y su
propiedad se comprueba con la inscripción en el Libro de Accionista. La
cesión o traspaso de ellas, se efectuará mediante acto estampado en el mismo
libro, otorgado y firmado por el cedente, por cesionario y por uno de los miembros
de la Junta Directiva. Los accionistas de la compañía tienen derecho preferencial
para la adquisición de las acciones si alguno de los accionistas quieren
venderlas.- A tal efecto se procederá de la siguiente forma el socio que
desee vender sus acciones lo notificará por escrito a la Administración de la
compañía y esta pasará la oferta también por escrito a los accionista quienes
quedan obligados a manifestar su determinación de comprar o no, las acciones
ofrecidas teniendo a tal efecto un máximo de treinta (30) días hábiles contados a
partir de la fecha de notificación, en caso de que ningún accionista esté interesado
en comprar, el oferente interesado en vender queda en libertad en hacerlo a
cualquier persona, asegurándose de que el adquirente quede comprometido a
sustituirlo en el cumplimiento de todas las obligaciones asumidas para con la
compañía y cualquiera de los socios.

CLAUSULA SEXTA: Los accionistas tendrán derechos preferentes para adquirir las
acciones de la compañía que se deseen vender o negociar; cuando un accionista
vaya a enajenar una o más acción, estará obligado a ofrecérselas a los demás
accionistas, quienes tendrán prioridad para adquirirlas sobre cualquier extraño,
en proporción al número de sus respectivas acciones y por el precio que le
convenga. Tal ofrecimiento deberá hacerse por escrito a todos los accionistas,
concediendo un plazo no menor de treinta (30) días, para aceptar o no. En la
suscripción de nuevas acciones como consecuencia del aumento de capital social de
la compañía, este derecho se ejerce en proporción al número de acciones, de que
sea titular cada accionista.

TITULO III
DE LAS ASAMBLEAS

CLAUSULA SÉPTIMA: La suprema autoridad y dirección de la empresa reside la

Asamblea General de Accionistas, legalmente constituidas, representan la
universalidad de las acciones sus acuerdos y decisiones tomadas dentro de las
facultades concedidas por la Ley; y estos estatutos son de obligatorio cumplimiento
para todos los accionistas, aún para los que no hubiesen estado presentes o
hubiesen votado en contra de las decisiones o acuerdos.
CLAUSULA OCTAVA: Las Asambleas General de Accionistas, sean ordinarias o
extraordinarias se reunirán previa convocatoria por prensa con cinco (5) días de
anticipación por los menos a la fecha fijada para la reunión y en la sede social de
la empresa. La asamblea de accionistas Ordinarias o extraordinarias se consideraran
válidamente constituidas para deliberar cuando estén representada en ellas por lo
menos el setenta y cinco por ciento (75%) de las acciones que compone el capital
social y sus decisiones se consideraran válidamente adoptadas cuando fueren
aprobadas por un números de votos que representen por lo menos el setenta y
cinco por ciento (75%) del capital social.- Cuando una asamblea sea convocada y
no concurra un número de accionistas que representen por lo menos la porción
antes señaladas se procederá conforme a las normas del Código de Comercio.
Para la validez de sus deliberaciones y para el ejercicio del derecho al voto
regirán las reglas previstas en el citado código. Respecto a las convocatorias de las
Asambleas se aplicaran según el caso, los artículos 274,276, 277 y 278 ejusdem.

CLAUSULA NOVENA: Las Asambleas Ordinarias de Accionistas se efectuarán cada

año dentro de los tres (03) meses siguientes a la finalización del ejercicio fiscal y su
objeto será el previsto en el artículo 275 del Código de Comercio Vigente. Las
Asambleas Extraordinarias de Accionistas se reunirán cada vez que las convoque
uno de los miembros de la Junta Directiva, cuando la solicite un número de
accionistas que representen por lo menos una quinta parte del capital social o el
Comisario. En la convocatoria de las Asambleas Ordinarias o Extraordinarias, se fijará
el objeto a tratar, día, hora y lugar de la reunión.

TITULO IV

DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA COMPAÑÍA.

CLAUSULA DECIMA: La dirección y administración de la empresa será conformada

por una Junta Directiva, integrada por un (01) PRESIDENTE y un (01) DIRECTOR
quienes tendrán la plena representación de la administración de la empresa que
fueren necesarios, actuando para ello, con firmas Indistintas ,tendrán la más amplia
facultad de Administración y disposición sin más Limitaciones que las que les
impongan las leyes del país, este documento constitutivo y las Asambleas generales
de Accionistas, fijando un tiempo de duración de DIEZ (10) años en el ejercicio de
sus funciones. Ambos socios tienen las más amplias facultades y están autorizados
para ejercer la representación legal de la sociedad, para celebrar y suscribir toda
clase de contratos sin ninguna limitación alguna y especialmente las siguientes:

a).- Representar legalmente a la Compañía y obligar con sus firmas indistintas en

todos los asuntos en que tenga interés ante organismos Estatales y Municipales.

b).- Presidir y convocar las reuniones de la Junta Directiva, las Asambleas ordinarias
y extraordinarias en su oportunidad. Así como fijar la materia que en ella debe
tratarse, cumplir y hacer cumplir sus decisiones.

c).- Administrar los negocios, propiedades, bienes muebles e inmuebles, representar

judicial y extrajudicial a la compañía en todos los asuntos que se le presenten,
tendrán facultades de manera conjuntas para arrendar, enajenar, gravar,
hipotecar, endosar, otorgar y revocar poderes, demandar, desistir, transigir,
comprometer en árbitros, disponer de derecho a litigio, firmar finiquitos, celebrar
todas clases de transacciones, nombrar apoderados judiciales generales o
especiales y designar asesores jurídicos de cualquier otra especialidad con
la facultad que estime conveniente, establecer gastos generales de la
administración y planificar los negocios de la sociedad.

d).- Discutir, nombrar y remover de manera conjunta al personal que ejercerá

funciones, actividades y negocios de la Empresa, fijándole sus remuneraciones y
cuidar que cumplan sus obligaciones.

e).-Contratar cuando lo estime conveniente los servicios de asesores para la

legalización de una o más negociaciones.

f).- Calcular y determinar el dividendo por distribuir entre los socios, acordar y fijar
oportunidad de su pago y establecer el monto de los aportes que creyere
conveniente para los fondos de reservas o garantías todo lo cual someterá a la
Asamblea ordinaria para su consideración.

g).- Solicitar y contratar los créditos bancarios y en otras instituciones financieras,

casas de comercio o con particulares que considere o requiera la Compañía.

h.) Podrán actuar o delegar a un tercero ante cualquier tipo de actuaciones frente
a Instituciones para trámite de divisas e importaciones.

i).- Comprar, vender, arrendar, hipotecar o negociar bienes muebles y/o títulos
valores, bonos o cualquier otro tipo de títulos negociables. En general; efectuar
cualesquiera y todos los actos usuales y normales de gestión, administración
de acuerdo a lo que establecen los estatutos sociales.
j.) Representar a la sociedad en juicio por sí o por medio de apoderados con
facultades que a bien tengan conferirles en el auto de su designación, revocar y
sustituir los poderes conferidos.

k.)Abrir, cerrar cuentas Bancarias de cualquier naturaleza

l.)- Cumplir y hacer cumplir los acuerdos y decisiones de la sociedad y todas aquellas
atribuciones que otorga la ley.

CLAUSULA DÉCIMA PRIMERA: El Presidente y el Director, durarán en el ejercicio

de sus funciones DIEZ (10) años, pudiendo ser reelegidos, en todo caso, vencido
sus mandatos, permanecerán en sus cargos con plenas atribuciones hasta ser
reelegidos o sustituidos previa asamblea de accionistas.

CLAUSULA DECIMA SEGUNDA: El Presidente y el Director, depositaran Cinco (5)

acciones nominativas cada uno, en la caja social de la empresa de acuerdo a lo
previsto en el artículo 244 del Código de Comercio.

TITULO V

DEL EJERCICIO ECONÓMICO, LAS RESERVAS Y UTILIDADES

CLAUSULA DECIMA TERCERA: El ejercicio económico de la compañía se

indicará el primero de (01) de Enero de cada año y terminara el treinta y uno (31)
de Diciembre de cada año. El primer ejercicio se iniciará en la fecha de
protocolización en el Registro Mercantil del presente documento y terminará el
Treinta y Uno (31) de Diciembre del mismo año.

CLAUSULA DECIMA CUARTA: Al final de cada ejercicio se liquidará y cortaran

las cuentas y se procederá a la elaboración del balance general de la compañía, el
cual será sometido a la aprobación de la Asamblea General de Accionistas. De las
utilidades resultantes se hará un apartado del cinco por ciento (5%) para la
formación de fondos de reserva legal, hasta alcanzar un monto equivalente al diez
por ciento (10%) del capital social de la compañía. El remanente de las utilidades,
una vez deducidas las reservas y apartados, queda a disposición de la Asamblea
que determinará la forma y oportunidad de distribución entre los accionistas.
 TITULO VI
DEL COMISARIO
CLAUSULA DECIMA QUINTA: La compañía tendrá un (1) comisario, el cual
durará tres (3) años en sus funciones pudiendo ser reelegido. El comisario tendrá
a su cargo la fiscalización de la contabilidad de la empresa y ejercerá las funciones
que le atribuye el Código de Comercio.

TITULO VII
DE LA DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN

CLAUSULA DECIMA SEXTA: Todo lo relacionado con la disolución, Nombramiento

del liquidador y posterior liquidación de la compañía se deduce que toda causal de
disolución debe ser invocada y declarada, no habiendo lugar a la operación
automática. Artículos del 340 del Código de Comercio. 1°- Por la expiración del
término establecido para su duración. 2-° Por falta o cesación del objeto de la
sociedad o por la imposibilidad de conseguirlo. 3°- Por el cumplimiento de ese
objeto. 4°- Por la quiebra de la sociedad, aunque se celebre convenio. 5°- Por
la pérdida entera del capital o por la parcial a que se refiere el artículo 264 cuando
los socios no resuelven integrarlo o limitarlo al existente. 6°- Por la decisión de los
socios. 7°- Por la incorporación a otra sociedad.

DISPOSICIONES TRANSITORIAS

CLAUSULA DECIMA SÉPTIMA: La Asamblea Constitutiva designó a los siguientes

ciudadanos para ejercer la Junta Directiva de la Compañía, la cual quedó integrada
con el siguiente nombramiento: PRESIDENTE: MARIA GABRIELA BORGES
MUJICA, titular de la Cédula de Identidad Número V-22.785.199 y
DIRECTOR: MILDRED JOSEFINA MUJICA MEDINA, titular de la Cédula de
Identidad Número V-6.842.667, ambas accionistas ejercerán el primer periodo
por el lapso de DIEZ (10) años, quienes aceptan y juran cumplir bien y fielmente sus
funciones. Para el cargo de COMISARIO se nombra a la ciudadana: ALEJANDRA
ALONDRA CASTELLANOS BAPTISTA, Venezolana, de profesión Licenciada en
Contaduría Pública, titular de la cédula de identidad Numero V- 24.285.114,
Inscrita en el Colegio de Contadores Públicos, del Estado Miranda, bajo el Nº 163.528
por el lapso de tres (3) años.
Nosotros, MARIA GABRIELA BORGES MUJICA y MILDRED JOSEFINA
MUJICA MEDINA ambas de nacionalidad venezolana, mayores de edad, de este
domicilio, civilmente hábil, titulares de las Cédulas de Identidad Número V-
22.785.199 y V-6.842.667, respectivamente. Email: od.gabyborges@gmail.com,
abogmildredmujica@gmail.com, Contacto Telefónicos: 04124675753-04244390187,
de Profesión: Odontólogo y Abogado, domiciliadas en: Prolongación avenida este-
oeste1, El Rincón Naguanagua, Residencias Iceberg Piso 8, Apto 81, Municipio
Naguanagua del Estado Carabobo. Cuyos capitales, bienes, haberes, valores o
títulos del acto o negocio jurídico a objeto que se aportan para el capital de
la misma, proceden de actividad licitas, lo cual puede ser corroborado por los
organismos competentes y no tienen relación alguna con actividades, acciones
o hechos ilícitos contemplados en las leyes venezolanas. Esta asamblea constitutiva
autoriza suficientemente a la ciudadana: MARIA GABRIELA BORGES MUJICA,
Médico Odontólogo, titular de la Cédula de Identidad Nº V-22.785.199, Email:
od.gabyborges@gmail.com para que realice todos los actos y trámites
necesarios para la Inscripción, Registro, protocolización, firma, publicación y
demás requisitos de Ley ante el Registro Mercantil respectivo, así como la
tramitación y obtención del R.I.F. ante las oficinas del SENIAT.

MARIA GABRIELA BORGES MUJICA

V-22.785.199

MILDRED JOSEFINA MUJICA MEDINA

V-6.842.667