Nosotros, YESSY YUSMELY PATRICIA LISETT COLMENARES

MONTOYA y CARLOS PINARDI MOLINA IZAGUIRRE, venezolanos,

solteros, mayores de edad, titulares de las cédulas de identidad números V-
21.101.533 y V- 21.098.052, respectivamente y de este domicilio, por el presente
documento DECLARAMOS: Hemos convenido en constituir como en efecto lo
hacemos, una Sociedad Mercantil cuya naturaleza jurídica será de Compañía
Anónima, la cual se regirá por las Leyes y Reglamentos concernientes a la materia
y por las disposiciones contenidas en este documento, que han sido redactadas con
suficiente amplitud para que a su vez sirva de Acta Constitutiva y de Estatutos
Sociales de conformidad con las siguientes Cláusulas:
DENOMINACIÒN, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIÒN
PRIMERA: La Compañía girará bajo la denominación: DONDE CARLOS
MARKET & DRINKS, C.A. SEGUNDA: La compañía tendrá como objeto
principal la Compra y venta al mayor y detal, importación, fabricación, distribución,
transporte y comercialización de todo tipo de alimentos perecederos y no
perecederos, productos cárnicos, aves, res, cerdo, pescado, charcuteros, fiambres,
embutidos y pasteurizados, en todas sus presentaciones, comida procesada, huevos,
productos lácteos y su derivados, víveres en general envasados, empacados y
enlatados, legumbres, frutas, verduras, hortalizas y leguminosas, granos, pulpas de
frutas, todo tipo de bebidas, jugos, refrescos, maltas, hielo y licores nacionales e
importados, en todos sus tamaños y presentaciones, productos de limpieza, de aseo
personal y confitería, el desarrollo del objeto anteriormente descrito se ejecutará con
la debida permisología Legal a través de la contratación del personal especializado y
podrá dedicarse a cualquier actividad comercial relacionada con el ramo del objeto
siempre que sea de lícito y libre comercio ya que las actividades aquí descritas
deberán considerarse como meramente enunciativas y en ningún caso limitativas.
TERCERA: El domicilio de la Compañía está ubicado en la siguiente dirección:
Sector La Candelaria I, Calle Bolívar, Nro. 66, Municipio Mario Briceño
Iragorry, Estado Aragua, pero, podrá establecer Sucursales, agencias, oficinas,
dependencias y representaciones, en cualquier lugar del país o en el extranjero,
cuando así lo determine la Asamblea General de Accionistas previo cumplimiento a
los requisitos legales. CUARTA: La Compañía tendrá una duración de Cincuenta
(50) años contados a partir de su inscripción en el Registro
Mercantil, sin embargo, ésta podrá ser disuelta con anticipación o prorrogada en
su duración cuando así lo decidiere la Asamblea General de Accionistas. QUINTA:
La Disolución de la Compañía de la Compañía se hará en la oportunidad legal o
cuando la Asamblea de Accionistas así lo decida por las razones que esta resuelva y
además por las causales establecidas en el artículo 340 del Código de Comercio, su
liquidación se realizará conforme a las normas establecidas en el Código de
Comercio.

DEL CAPITAL Y LAS ACCIONES

SEXTA: El Capital de la Empresa será de UN MILLARDO DE BOLÍVARES (Bs.

1.000.000.000,00), representados en CIEN (100) ACCIONES nominativas, con un
valor nominal de DIEZ MILLONES DE BOLIVARES (Bs. 10.000.000,00) cada
una, no convertibles al portador, las cuales se encuentran totalmente pagadas, según
consta en Inventario anexo al presente documento debidamente firmado por sus
accionistas. SÉPTIMA: El Capital ha sido suscrito y pagado así: La Accionista
YESSY YUSMELY PATRICIA LISETT COLMENARES MONTOYA,
suscribió y pagó, CINCUENTA (50) ACCIONES, por un valor de QUINIENTOS
MILLONES DE BOLÍVARES (Bs. 500.000.000,00) y el Accionista CARLOS
PINARDI MOLINA IZAGUIRRE, suscribió y pago, CINCUENTA (50)
ACCIONES, por un valor de QUINIENTOS MILLONES DE BOLÍVARES (Bs.
500.000.000,00). PARÁGRAFO ÚNICO: DECLARAMOS BAJO FÉ DE
JURAMENTO que los fondos utilizados para soportar el Capital Suscrito y
pagado anteriormente son de procedencia lícita, con estricto apego a la Legislación
venezolana. OCTAVA: Las Acciones de la Compañía son indivisibles respecto a la
Sociedad, quien solo reconoce un propietario por cada Acción. Los socios de la
compañía tendrán preferencia para adquirir las Acciones, que sean ofrecidas en venta
o las que sean originadas por Aumento de capital.

DE LAS ASAMBLEAS
NOVENA: La Máxima autoridad y dirección de la Compañía, reside en la Asamblea
General de Accionistas, legalmente constituida, bien sean éstas Ordinarias o
Extraordinarias, las decisiones acordadas dentro de los límites de sus facultades
legales y estatutarias, son de obligatorio cumplimiento para todos los socios de la
Compañía, incluso para los que no hubieren asistido a ella, quedando a salvo los
derechos establecidos en la Ley. Cada acción proporciona a los socios Un (1) voto en
las decisiones de las Asambleas. Las Asambleas Ordinarias se reunirán una vez al
año, en el curso de los noventa (90) días siguientes a la terminación del respectivo
Ejercicio
Económico anual. Las Asambleas Extraordinarias se reunirán cuando así lo crea
conveniente la Junta Directiva de la Empresa o cuando sean solicitadas por
los Accionistas de la Compañía que representen el cincuenta por ciento (50%)
del
Capital Social. Las Asambleas Ordinarias o Extraordinarias serán convocadas
conforme a lo que disponga el Código de Comercio vigente, pero, podrán
omitirse dichas formalidades cuando esté representado el cien por ciento (100%) del
Capital Social. Los Accionistas que por cualquier motivo no puedan asistir podrán
hacerse representar en las mismas mediante carta-poder o telegrama.
DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA COMPAÑÍA
DÉCIMA: La administración y representación de la Compañía, estará a cargo de una
Junta Directiva, la cual está integrada por Un (01) Presidente y Un (01)
Vicepresidente quienes podrán ser Accionistas o no de la Compañía, designados por
la Asamblea General de Accionistas, para un período de Diez (10) años en sus
funciones, pudiendo ser reelectos. A los efectos de dar cumplimiento al artículo 244
del Código de Comercio y a los fines de garantizar los resultados de su gestión, en el
caso de ser socios de la Compañía depositarán Cinco (5) Acciones en la caja social,
las cuales serán inalienables y de no ser socios deberán depositar el equivalente en
dinero en efectivo a Cinco (5) Acciones en la caja social de la Compañía. DÉCIMA
PRIMERA: ATRIBUCIONES DEL PRESIDENTE Y VICEPRESIDENTE:
Podrán realizar cualquier acto de Administración y Disposición en forma conjunta o
separadamente, representar legalmente a la compañía sin limitación alguna ante
cualquier persona, bien sea privada o pública, por lo tanto, tienen las más amplias
facultades de administración y de disposición de los bienes de la Empresa. También
tendrán las siguientes atribuciones: A) Convocar a las Asambleas, cumplir y hacer
cumplir las decisiones de la Asamblea, presentar en la Asamblea anual de socios el
corte de cuenta junto con el informe de la compañía, hacer llevar la contabilidad de
acuerdo a lo dispuesto en el Código de Comercio. B) Representarla ante terceros y
firmar por ella en todos los actos y documentos que a la Empresa se refieran a nivel
nacional e internacional. C) Dar apertura, movilizar, cerrar cuentas bancarias dentro
del territorio nacional e internacional. En consecuencia podrán solicitar productos
bancarios tales como: chequeras, tarjetas de débito y crédito, claves de
operaciones

especiales, tarjetas de coordenadas, entre otros productos bancarios. Solicitar

préstamos en dinero con o sin garantía especial y podrán utilizar la modalidad de
firmas indistintas ante cualquier entidad bancaria nacional e internacional. D)
Emitir,
endosar, descontar y aceptar cheques, letras de cambio, pagarés y todo tipo de
títulos mercantiles. E) Dar y recibir cantidades de dinero y otorgar los
correspondientes
finiquitos. F) Conferir poderes judiciales a Abogado de su confianza, para que
represente a la Compañía en los asuntos legales de la Compañía y a cualquier otra
persona de su confianza que consideren, a los efectos de representación de la
Empresa de la forma más amplia en cuanto a la Administración y Disposición de los
bienes y acciones de la misma, pudiéndole dar voz y voto en las asambleas y tomar
las decisiones que considere pertinente para la buena marcha de las negociaciones en
la que esté involucrada la misma, facultándolo en forma personal, para que movilice
las cuentas de la Compañía y para que cobre o haga efectivos cheques que estén a
nombre de la Empresa, compre y venda bienes muebles e inmuebles propiedad de la
Compañía. G) Celebrar toda clase de contratos bien sean de arrendamientos, obras,
de trabajo, de transporte, seguros, depósitos y cualquier otro contrato que convenga a
los intereses de la Empresa. H) Dirigir todo tipo de peticiones y ejercer cualquier
recurso contemplado en las leyes por ante cualquier autoridad administrativa de la
República Bolivariana de Venezuela. I) Gestionar por si mismos o por medio de
apoderados para tal efecto, los trámites o solicitudes de crédito por ante instituciones
bancarias, entidades financieras públicas y/o privadas a nivel nacional e internacional
y en general ejecutar cualquier actividad, operación o negociación relacionadas con el
objeto social de la Compañía. Podrán otorgar la facultad expresa a los Apoderados
nombrados para constituirse en fianzas personales, de acuerdo a los estatutos o
condiciones de las entidades financieras tanto nacionales como internacionales. J)
Contratar el personal de la Compañía y fijarles su remuneración. K) Intentar y
contestar toda clase de acciones, demandas y/o recursos, designar apoderados
especiales para la adecuada representación judicial o extrajudicial de la compañía,
otorgándose a éstos facultades que creyere convenientes. L) Convocar Asambleas
Ordinarias y Extraordinarias en la forma prevista en este documento. M) Suscribir los
documentos públicos y/o privados que fueren necesarios contentivos en operaciones
comerciales señaladas en los numerales anteriores. N) Autorizar y formalizar el
balance anual correspondiente a las operaciones de la
sociedad, determinando el Estado de ganancias y pérdidas. O) Ejercer las
atribuciones para la buena marcha de la sociedad de conformidad con lo
dispuesto en este

Documento Constitutivo y estatutario y en el Código de Comercio. P) Representarla

judicial y/o extrajudicialmente, pudiendo darse por citado, y/o notificado en todo
Juicio o procedimiento, convenir, transigir, comprometer
en árbitros, arbitradores de derecho, hacer posturas en remate, solicitar que el fondo
de un juicio se resuelva conforme a la equidad, en general autorizar con su
sola firma todos los actos de la Compañía. Q) Podrán comprar y vender bienes
muebles
e inmuebles. R) Tendrán facultad para actuar ante el Banco Central de Venezuela
(BCV) para cualquier trámite que sea requerido. S) La Junta Directiva tendrá la
facultad expresa sin la necesidad de ser autorizada por la Asamblea de Accionistas la
participación en la constitución de sociedades mercantiles o formar parte de
sociedades mercantiles ya constituidas, a través de la suscripción de acciones por
venta o por emisión de acciones originadas por aumento de capital dentro y fuera del
territorio nacional; en caso de formar parte de compañías a nivel internacional se
cumplirán con las exigencias legales pertinentes del país donde se decida establecer
las mismas. Todas estas atribuciones tienen carácter enunciativo y nunca limitativo.
BALANCES Y FONDOS DE RESERVA
DÉCIMA SEGUNDA: El primer Ejercicio Económico de la Compañía, comenzará
a partir de la fecha de su inscripción ante el Registro Mercantil y culminará el Treinta
y Uno (31) de Diciembre del año Dos Mil Veinte (2020). Los siguientes períodos
comenzarán el Primero (1º) de Enero de cada año y finalizarán el Treinta y Uno (31)
de Diciembre del año respectivo. De los beneficios líquidos obtenidos, se reservará
una cuota del cinco por ciento (5%), hasta alcanzar el diez por ciento (10%) del
Capital Social de la Empresa, así mismo se efectuarán las reservas que se acuerden en
la Asamblea de Accionistas para crear fondos que se distribuirán en la forma que
determine la Asamblea. DÉCIMA TERCERA: El Balance General deberá llenar
todos los requisitos exigidos por el código de comercio, demostrando con evidencia y
exactitud los beneficios obtenidos anualmente y las pérdidas del acervo social por el
valor que realmente tenga o se presuma.
DEL COMISARIO
DÉCIMA CUARTA: La Compañía tendrá un Comisario designado por los
Accionistas y durará en sus funciones Cinco (05) años, contados a partir de su

nombramiento, quedará sujeto en el ejercicio de sus funciones a las disposiciones

contenidas en el Código de Comercio y no será necesaria su presencia en las
Asambleas, salvo que sea requerida.
DISPOSICIONES COMPLEMENTARIAS
DÉCIMA QUINTA: En todo lo no previsto en este documento se aplicarán las
disposiciones establecidas en el Código de Comercio y demás leyes que rigen la
materia. Se designó para el cargo de PRESIDENTE al ciudadano: CARLOS
PINARDI MOLINA IZAGUIRRE y VICEPRESIDENTE a la ciudadana: YESSY
YUSMELY PATRICIA LISETT COLMENARES MONTOYA, anteriormente
identificados. DÉCIMA SEXTA: Se nombra como Comisario a la Licenciada en
Administración, GEIDY JOSEFINA BLANCO BARRIOS, venezolana, mayor de
edad, soltera, titular de la cédula de identidad Nro. V-11.119.434, inscrita en el
Colegio de Administradores del Estado Aragua bajo el LAC Nro. 04.61173 cargo
que aceptó para un periodo de Cinco (5) años. Finalmente se autoriza a la ciudadana
JULMAR ALEJANDRA GONZÀLEZ LORENZO, venezolana, mayor de edad,
soltera, titular de la Cédula de Identidad Nro. V-19.554.191, de este domicilio, para
que realice las gestiones concernientes al Registro, Fijación, publicación del Acta
Constitutiva de la Compañía ante el Registro Mercantil y para realizar los trámites e
inscripciones posteriores a su registro ante el Servicio Nacional Integrado de
Administración Aduanera y Tributaria (SENIAT), Instituto Venezolano de los
Seguros Sociales (IVSS), Instituto Nacional de Capacitación y Educación Socialista
(INCES) y cualquier otro ente nacional, estadal y municipal a los fines de cumplir
con los deberes formales posteriores a su inscripción. En Maracay, a la fecha de su
presentación.
CIUDADANO.-
REGISTRADOR MERCANTIL SEGUNDO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN
JUDICIAL DEL ESTADO ARAGUA.
SU DESPACHO. -

Yo, JULMAR ALEJANDRA GONZÁLEZ LORENZO, venezolana, mayor de

edad, titular de la cédula de identidad Nro. V- 19.554.191, de este domicilio y hábil,
debidamente autorizada en este acto por el Acta Constitutiva de la Sociedad
Mercantil: DONDE CARLOS MARKET & DRINKS, C.A., ante usted con el
debido respeto y acatamiento ocurro para presentarle el Acta Constitutiva de la
Compañía, la cual ha sido redactada con suficiente amplitud para que sirva de
Estatutos Sociales de la misma. Acompaño así mismo Inventario de Bienes para
pagar la totalidad del capital suscrito. Ruego a usted que una vez cumplidos con los
requisitos legales se sirva a ordenar la inscripción, fijación y registro, se de apertura
el expediente de la Compañía y se expida una (01) copia certificada a los fines del
cumplimiento del artículo 215 del Código de Comercio y demás actos de Ley. En
Maracay, a la fecha de su presentación.

JULMAR ALEJANDRA GONZÁLEZ LORENZO

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