Nosotros, SAIDA CHRISTINA CHIRINOS GUZMÁN y GEORGE

CATOUCHE MOLERO, venezolanos, solteros, mayores de edad, titulares de las

cédulas de identidad números V- 20.357.417 y V- 18.975.051 respectivamente y
de este domicilio, por el presente documento Declaramos: Hemos convenido en
constituir como en efecto lo hacemos, una Sociedad Mercantil cuya naturaleza
jurídica será de Compañía Anónima, la cual se regirá por las Leyes y Reglamentos
concernientes a la materia y por las disposiciones contenidas en este documento, que
han sido redactadas con suficiente amplitud para que a su vez sirva de Acta
Constitutiva y de Estatutos Sociales de conformidad con las siguientes Cláusulas:
DENOMINACIÒN, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIÒN
PRIMERA: La Compañía girará bajo la denominación: AGUA SAN JORGE, C.A.
SEGUNDA: La Compañía tiene por objeto la industrialización de los procesos para
hacer el agua químicamente purificada y potable, en consecuencia podrá dedicarse a
la extracción, envasado, etiquetado, transporte, distribución, importación,
exportación, compra y venta al mayor y detal de agua mineral en botellones
previamente esterilizados y envases desechables en todos sus tamaños y formas aptos
para la conservación del agua para el consumo humano. Además se dedicará a la
industrialización, compra y venta al mayor y detal, distribución, transporte y
comercialización de hielo en bolsas, panelas, cubos y sus distintas presentaciones.
Asesoramiento técnico sobre la producción de agua potable purificada, servicio de
laboratorio sobre condiciones físicas, químicas, bacteriológicas y ambientales del
agua para particulares y empresas públicas y privadas. Diseño, construcción,
importación y exportación, compra y venta al mayor y detal de plantas y filtros de
tratamientos de agua potable, residual e industrial, así como de las instalaciones
conexas, incluyendo suministros de equipos, insumos, maquinarias. Podrá dedicarse a
la ejecución de obras civiles, eléctricas, mecánicas e hidráulicas, montaje
electromecánico y la realización de cualquier otro tipo de actividad comercial,
inmobiliaria, arrendaticia y financiera relacionada con el servicio de agua potable.
Importación, exportación, transporte, producción, destilación, compra y venta al
mayor y detal de toda clase de bebidas gaseosas y no gaseosas, naturales y
artificiales, bebidas refrescantes, aguas saborizadas, ionizadas o esterilizadas,
refrescos en todas sus modalidades, pulpas de frutas, así como cualquier bebida a
bases naturales y artificiales. Importación, exportación, compra y venta al mayor y
detal, distribución, transporte y comercialización de maquinaria, equipos y materia
prima e insumos para la industria del plástico y todo tipo de envases y garrafones
destinados al almacenamiento de alimentos y bebidas aptos para el consumo
humano. También podrá dedicarse al área de higiene y seguridad industrial,
importación, exportación, fabricación compra y venta al mayor y detal, suministro de
equipos, implementos, sistemas e insumos de higiene y seguridad industrial como lo
son: bragas, guantes, cascos, botas de seguridad sistemas contra incendios, extintores,
sistemas de alarmas, lámpara de emergencia, cámaras de seguridad, equipos de
control de acceso, sensores de movimientos infrarrojos y sistema de seguridad
avanzado. Además podrá explotar franquicias dedicándose a la compra, venta,
promoción y desarrollo de franquicias de cualquier índole dentro y fuera del territorio
nacional. Proporcionará asesoría, capacitación, consultoría, entrenamiento por
cuenta propia o de terceros, a toda clase de personas, empresas e instituciones a
través de cursos, talleres técnicos y especializados, conferencias, inducciones de todo
lo relacionado con la formación especializada en el área del conocimiento técnico y
profesional en el área industrial sobre maquinarias y tecnología industrial a nivel
nacional e internacional. El desarrollo del objeto anteriormente descrito se ejecutará
con la debida permisología Legal a través de la contratación del personal
especializado y podrá dedicarse a cualquier actividad relacionada con el ramo del
objeto siempre que sea de lícito comercio ya que las actividades aquí descritas deberá
considerarse como meramente enunciativa y en ningún caso limitativas. TERCERA:
El domicilio de la Compañía está ubicado en la siguiente dirección: Avenida
Principal de San José, local N° 252-B, Municipio Girardot, Estado Aragua, pero
podrá establecer Sucursales y/o agencias en cualquier lugar del país o fuera de él,
cuando así lo determine la Asamblea General de Accionistas. CUARTA: La
Compañía tendrá una duración de Cincuenta (50) años contados a partir de su
Inscripción en el Registro Mercantil respectivo, sin embargo ésta podrá ser
disuelta con anticipación o prorrogada en su duración cuando así lo decidiere la
Asamblea General de Accionistas.
DEL CAPITAL Y LAS ACCIONES
QUINTA: El Capital Social de la Empresa será de DOS MILLONES
TRESCIENTOS MIL BOLÍVARES (Bs 2.300.000,00), representados en
DOSCIENTAS TREINTA (230) ACCIONES, con un valor nominal de DIEZ
MIL BOLÍVARES EXACTOS (Bs. 10.000,00) cada una, las cuales se
encuentran totalmente pagadas, según consta en Inventario anexo al presente
documento. El Capital ha sido suscrito y pagado así: La Accionista SAIDA
CHRISTINA CHIRINOS GUZMÁN suscribió y pagó, CIENTO QUINCE
(115) ACCIONES, por un valor de UN MILLÓN CIENTO CINCUENTA MIL
BOLIVARES (Bs. 1.150.000,00) y el Accionista GEORGE CATOUCHE
MOLERO, suscribió y pagó CIENTO QUINCE (115) ACCIONES, por un
valor de UN MILLÓN CIENTO CINCUENTA MIL BOLIVARES (Bs.
1.150.000,00). PARÁGRAFO ÚNICO: DECLARAMOS BAJO FÉ DE
JURAMENTO que los fondos utilizados para soportar el Capital Suscrito son de
procedencia lícita, con estricto apego a la Legislación venezolana. SEXTA: Las
Acciones son indivisibles respecto a la Sociedad, quien solo reconoce un
propietario por cada Acción. Los socios tendrán preferencia para adquirir
Acciones, tanto las ofrecidas en venta y las que son originadas por Aumento de
Capital.
DE LAS ASAMBLEAS
SÉPTIMA: La Máxima autoridad y dirección de la Compañía, reside en la
Asamblea General de Accionistas, legalmente constituida, bien sean éstas
Ordinarias o Extraordinarias, las decisiones acordadas dentro de los límites de sus
facultades legales y estatutarias son de obligatorio cumplimiento para todos los
socios de la Compañía, incluso para los que no hubieren asistido a ella, quedando a
salvo los derechos establecidos en la Ley. Cada acción proporciona a los socios un
(1) voto en las decisiones de las Asambleas. Las Asambleas Ordinarias se reunirán
una vez al año, en el curso de los noventa (90) días siguientes a la terminación del
respectivo Ejercicio anual. Las Asambleas Extraordinarias se reunirán cuando así
lo crea conveniente el Presidente o cuando sean solicitadas por los Accionistas que
representen el 50% del Capital Social. Las Asambleas ordinarias o extraordinarias
serán convocadas conforme a lo que disponga el Código de Comercio, pero,
podrán omitirse dichas formalidades cuando esté representado el cien por ciento
(100%) del Capital Social. Los Accionistas que por cualquier motivo no puedan
asistir podrán hacerse representar en las mismas mediante carta-poder o telegrama.
DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA COMPAÑÍA
OCTAVA: La administración y representación de la Compañía, estará a cargo de
una Junta Directiva, la cual está integrada por Un (01) Presidente y Un (01)
Vicepresidente quienes podrán ser Accionistas o no de la Compañía, designados
por la Asamblea General de Accionistas, para un período de Diez (10) años en sus
funciones, pudiendo ser reelectos indefinidamente. A los efectos de dar
cumplimiento al artículo 244 del Código de Comercio y a los fines de garantizar
los resultados de su gestión, en el caso de ser socios de la Compañía depositarán
Cinco (5) Acciones en la caja social, las cuales serán inalienables y de no ser
socios deberán depositar el equivalente en dinero en efectivo a Cinco (5) Acciones
en la caja social de la Compañía. NOVENA: ATRIBUCIONES DEL
PRESIDENTE Y DEL VICE-PRESIDENTE: Podrán realizar cualquier acto de
Administración y Disposición en forma conjunta o separadamente, representar
legalmente a la compañía sin limitación alguna ante cualquier persona, bien sea
privada o pública, por lo tanto tienen las más amplias facultades de administración
y de disposición de los bienes sociales de la Empresa. También tendrán las
siguientes atribuciones: A) Convocar a las Asambleas, cumplir y hacer cumplir las
decisiones de la Asamblea, presentar en la Asamblea anual de socios el corte de
cuenta junto con el informe de la compañía, hacer llevar la contabilidad de acuerdo
a lo dispuesto en el Código de Comercio. B) Representarla ante terceros y firmar
por ella en todos los actos y documentos que a la Empresa se refieran. C) Dar
apertura, movilizar, cerrar cuentas bancarias, solicitar productos bancarios tales
como: chequeras, tarjetas de débito y crédito, claves de operaciones especiales,
tarjetas de coordenadas, entre otros productos bancarios. Solicitar préstamos en
dinero con o sin garantía especial y podrán utilizar la modalidad de firmas
indistintas ante cualquier entidad bancaria. D) Emitir, endosar, descontar y aceptar
cheques, letras de cambio, pagarés y todo tipo de títulos mercantiles. E) Dar y
recibir cantidades de dinero y otorgar los correspondientes finiquitos. F) Conferir
poderes judiciales a abogados de su confianza, para que represente a la Compañía
en los asuntos legales y a cualquier particular de su confianza, a los efectos de
representación de la Empresa de la forma mas amplia en cuanto a la
Administración y Disposición de los bienes y acciones de la misma, pudiéndole
dar voz y voto en las asambleas y tomar las decisiones que considere pertinente
para la buena marcha de las negociaciones en la que este involucrada la misma,
facultándolo en forma personal, para que movilice las cuentas de la Compañía y
para que cobre o haga efectivos cheques que estén en nombre de la Empresa, aun
cuando contengan la mención no endosable. G) Celebrar toda clase de contratos
bien sean de arrendamientos, obras, de trabajo, de transporte, seguros, depósitos y
cualquier otro contrato que convenga a los intereses de la Empresa. H) Dirigir todo
tipo de peticiones y ejercer cualquier recurso contemplado en las leyes por ante
cualquier autoridad administrativa de la República Bolivariana de Venezuela. I)
Gestionar por si o por medio de apoderados para tal efecto, los trámites o
solicitudes de crédito por ante institutos bancarios, entidades financieras públicas
y/o privadas y en general ejecutar cualquier actividad, operación o negociación
relacionadas con el objeto social de la Compañía. J) Contratar el personal de la
Compañía y fijarles su remuneración. K) Intentar y contestar toda clase de
acciones, demandas y/o recursos, designar apoderados especiales para la adecuada
representación judicial o extrajudicial de la compañía, otorgándose a éstos
facultades que creyere convenientes. L) Convocar Asambleas Ordinarias y
Extraordinarias en la forma prevista en este documento. M) Suscribir los
documentos públicos y/o privados que fueren necesarios contentivos en
operaciones comerciales señaladas en los numerales anteriores. N) Autorizar y
formalizar el balance anual correspondiente a las operaciones de la sociedad,
determinando el Estado de ganancias y pérdidas. O) Ejercer las atribuciones para la
buena marcha de la sociedad de conformidad con lo dispuesto en este
Documento Constitutivo y estatutario y en el Código de Comercio. P)
Representarla judicial y/o extrajudicialmente, pudiendo darse por citado, y/o
notificado en todo Juicio o procedimiento, convenir, transigir, comprometer en
árbitros, arbitradores de derecho, hacer posturas en remate, solicitar que el fondo
de un juicio se resuelva conforme a la equidad, en general autorizar con su
sola firma todos los actos de la Compañía. Así mismo el Presidente y Vice-
presidente debe realizar todos los actos normales de administración que
comprenden la actividad diaria de la Compañía. Todas estas atribuciones tienen
carácter enunciativo y nunca limitativo.
BALANCES Y FONDOS DE RESERVA
DÉCIMA: El primer Ejercicio Económico de la Compañía, comenzará a partir de
la fecha de su inscripción ante el Registro Mercantil y culminará el 31 de
diciembre del año 2017. Los siguientes períodos comenzarán el Primero (1°) de
Enero de cada año y finalizarán el Treinta y uno (31) de diciembre del año
respectivo, elaborándose un balance general y estado de ganancias y pérdidas, de
los beneficios líquidos obtenidos, se reservará una cuota del cinco por ciento (5%),
hasta alcanzar el diez por ciento (10%) del Capital Social de la Empresa, asimismo
se efectuarán las reservas que se acuerden en la Asamblea de Accionistas para
crear fondos especiales que se distribuirán en la forma que determine la Asamblea.
DÉCIMA PRIMERA: La Liquidación se hará en la oportunidad legal o cuando la
Asamblea de Accionistas así lo decida y se realizará conforme a las normas
establecidas en el Código de Comercio.
DEL COMISARIO
DÉCIMA SEGUNDA: La Compañía tendrá un Comisario designado por los
Accionistas y durará en sus funciones Diez (10) años, contados a partir de su
nombramiento, quedará sujeto en el ejercicio de sus funciones a las disposiciones
del Código de Comercio y no será necesaria su presencia en las Asambleas, salvo
que sea requerida.
DISPOSICIONES COMPLEMENTARIAS
DÉCIMA TERCERA: En todo lo no previsto en este documento se aplicarán las
disposiciones establecidas en el Código de Comercio y demás leyes que rigen la
materia. Se designaron para ejercer los cargos de la Junta Directiva para un período
de Diez (10) años, como PRESIDENTE al ciudadano: GEORGE CATOUCHE
MOLERO y como VICEPRESIDENTE a la ciudadana: SAIDA CHRISTINA
CHIRINOS GUZMÁN, ampliamente identificados. DÉCIMA CUARTA: Se
nombra como COMISARIO a la Licenciada en Contaduría Pública MARÍA
ANGÉLICA PANTOJA, venezolana, mayor de edad, soltera, titular de la
Cédula de Identidad Nro. V- 19.469.667, inscrita en el Colegio de Contadores
Públicos del Estado Aragua bajo el Nro. 137.122 cargo que aceptó para un periodo
de Diez (10) años. Finalmente se autoriza a la Ciudadana JULMAR ALEJANDRA
GONZÁLEZ LORENZO, venezolana, mayor de edad, soltera, titular de la
Cédula de Identidad Nro. V-19.554.191, de este domicilio, para que realice todas
las gestiones concernientes al Registro, Fijación y publicación del Acta
Constitutiva ante el Registro Mercantil Segundo del Estado Aragua, así como
también para realizar los trámites e inscripciones posteriores a su registro ante todos
los entes del Estado Nacionales, Estadales y Municipales tales como: Servicio
Nacional Integrado de Administración Aduanera y Tributaria (SENIAT), Instituto
Venezolano De Los Seguros Sociales (IVSS), Instituto Nacional de Capacitación y
Educación Socialista (INCES), Alcaldía del Municipio Girardot del Estado Aragua,
Instituto Nacional de Prevención, Salud y Seguridad Laborales (INPSASEL),
Servicio Autónomo Nacional de Normalización, Calidad, Metrología y Reglamentos
Técnicos (SENCAMER), Ministerio del Poder Popular para el Trabajo y Seguridad
Social ( MINPPTRAS), Servicio Tributario de Aragua (SETA), Servicio Nacional de
Contrataciones (SNC), Sistema Fondo de Ahorro Obligatorio para la Vivienda
(FAOV), a los fines de dar cumplimiento a los deberes formales obligatorios para el
desarrollo de su objeto social. En Maracay, a la fecha de su presentación.
CIUDADANO
REGISTRADOR MERCANTIL SEGUNDO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN
JUDICIAL DEL ESTADO ARAGUA.
SU DESPACHO.-

Yo, JULMAR ALEJANDRA GONZÁLEZ LORENZO, venezolana, mayor de

edad, titular de la cédula de identidad Nº V- 19.554.191, de este domicilio y hábil,
debidamente autorizada en este acto por el Acta Constitutiva de la Sociedad
Mercantil: AGUA SAN JORGE, C.A., ante usted con el debido respeto y
acatamiento ocurro para presentarle el Acta Constitutiva de la Compañía, la cual
ha sido redactada con suficiente amplitud para que sirva de Estatutos Sociales de la
misma. Acompaño Inventario de Bienes para pagar la totalidad del capital suscrito,
para que previo cumplimiento de las formalidades legales ordene su inscripción,
fijación y publicación, se aperture el expediente de la Compañía y se expida una
(01) copia certificada a los fines de dar cumplimiento del artículo 215 del Código
de Comercio y demás actos de Ley. En Maracay, a la fecha de su presentación.

JULMAR ALEJANDRA GONZÁLEZ LORENZO

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