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la gran idea

50 Revisión de negocios de Harvarddiciembre 2010

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diciembre 2010Revisión de negocios de Harvard51
LA GRAN IDEAEL CASO DE LAS JUNTAS PROFESIONALES
W uando las instituciones financieras más
grandes del mundo tuvieron que ser
rescatadas de la insolvencia
en 2008 por inyecciones masivas de asistencia
gubernamental, muchos culparon a las juntas
corporativas por la falta de supervisión.
Este era un problema que supuestamente habíamos
resuelto hace casi una década, cuando las fallas flagrantes
del gobierno corporativo (¿recuerdan a Enron?) llevaron al
Congreso a aprobar la Ley Sarbanes-Oxley. Las nuevas
reglas parecían prometedoras. La mayoría de los directores
de una junta tenían que ser independientes, lo que, en
teoría, protegería mejor a los accionistas. Los altos
ejecutivos debían realizar evaluaciones anuales de sus
controles internos para su revisión por parte de auditores
externos, cuyo trabajo sería revisado más a fondo por una
I
junta de supervisión cuasi gubernamental.
Sin embargo, el reciente colapso financiero ha dejado en claro que las
nuevas reglas eran insuficientes. La mayoría de las principales instituciones
páginas presento un nuevo modelo de gobierno corporativo.
financieras en 2008 cumplían con creces con SOX. De hecho, en los bancos
que colapsaron, el 80% de los miembros del directorio eran
independientes.
El directorio de Citigroupestaba lleno de luminarias de muchos ámbitos de la
vida. Sin embargo, a principios de 2008, solo uno de los directores independientes
había trabajado alguna vez en una empresa de servicios financieros.
52Revisión de negocios de Harvarddiciembre 2010
dent, al igual que todos los miembros de sus comités de
auditoría, compensación y nominación. Todas las empresas
habían evaluado sus controles internos anualmente y los
informes de 2007 de sus auditores externos no mostraron
debilidades importantes en esos controles. Pero eso no
detuvo los fracasos.
¿Por qué las reformas SOX fueron tan ineficaces? Desde mi
punto de vista, simplemente agregaron una nueva capa de
obligaciones legales al trabajo de gobierno sin mejorar la
calidad de las personas que sirven en las juntas ni cambiar su
dinámica de comportamiento (con una excepción, ver "Sesiones
ejecutivas: una reforma que funciona").
He sido presidente o presidente de dos firmas financieras
globales, director independiente de varias grandes empresas
industriales y experto en gobierno corporativo desde hace
mucho tiempo. Durante mi carrera, he visto varias deficiencias
crónicas en los directorios corporativos: Los directorios suelen
ser demasiado grandes para operar de manera efectiva como
grupos de toma de decisiones. Los miembros frecuentemente
carecen de experiencia suficiente en la industria relevante. Y lo
que es más importante, pocos miembros dedican el tiempo
necesario
para comprender completamente las complejidades
de las operaciones globales de la empresa. En las siguientes
Presentación de la Junta Profesional
proponer un modelo de dirección profesional que
responda directamente a los tres factores principales
que se encuentran detrás de una toma de decisiones
ineficaz. En este modelo, todas las tablas estarían
limitadas en tamaño a siete personas. La gerencia
estaría representada por el director general y los otros seis
directores serían independientes. Se requeriría que la mayoría
de los directores independientes tuvieran una amplia
experiencia en las líneas de negocios de la compañía, y pasarían
al menos dos días al mes en negocios de la compañía más allá
de las reuniones regulares de la junta.
Tamaño más pequeño.Muchas de las instituciones
financieras que quebraron en 2008 tenían directorios muy grandes y
todas tenían una mayoría sustancial de directores independientes.
Citigroup, por ejemplo, tenía 18 directores, de los cuales 16 eran
independientes. Los directorios de este tamaño son comunes en el
sector financiero. Las empresas industriales tienden a
 HBR.oRg

Idea en Breve
El modelo de gobierno La supervisión insuficiente de la junta Para mejorar la gobernabilidad, • Reducir el tamaño de la junta a siete

corporativo está roto. es un problema que supuestamente se las empresas deben pasar a un miembros para mejorar la eficacia de la

A pesar de tener tablas
repleto de eminentes
dirección independiente
Tras seguir procedimientos
detallados, muchas de las
instituciones financieras más
grandes del mundo tuvieron que
ser rescatadas de la insolvencia
en 2008.
resolvió en 2002, con la aprobación de la
famosa Ley Sarbanes-Oxley. Sin
embargo, todas las empresas que
quebraron en 2008 cumplían con SOX.
Las reformas hicieron poco para
mejorar la calidad de las personas que
servían en las juntas o cambiar su
dinámica de comportamiento.
modelo de dirección profesional: el
servicio al directorio sería la
ocupación principal de los
directores independientes, y no
una vocación secundaria. El nuevo
modelo abordaría las deficiencias
crónicas de gobierno corporativo
tomando las siguientes medidas:
toma de decisiones;
• Requerir que la mayoría de los
directores tengan experiencia en la
industria para permitirles guiar mejor
los negocios complejos de hoy;
• Requerir que los directores
dediquen suficiente tiempo para
entender y monitorear adecuadamente
las operaciones de la compañía.

tienen directorios algo más pequeños: el tamaño promedio de
las empresas S&P 500 era de casi 11 en 2009, según los
consultores de reclutamiento Spencer Stuart.
Pero incluso 11 directores son demasiados para una toma
de decisiones eficaz. En grupos tan grandes, los miembros se
involucran en lo que los psicólogos llaman "holgazanería social":
dejan de asumir la responsabilidad personal por las acciones del
grupo y confían en que otros tomen la iniciativa. Los grupos
grandes también inhiben la creación de consenso, que es la
forma en que normalmente operan las juntas: cuantos más
miembros hay, más difícil es llegar a un acuerdo y, por lo tanto,
se toman menos acciones decisivas.
La investigación sobre la dinámica de grupo sugiere que los grupos
La falta de experiencia entre los directores es un problema
perenne. La mayoría de los directores de grandes empresas
luchan por comprender adecuadamente el negocio. Las
empresas de hoy se dedican a operaciones de gran alcance,
hacen negocios en lugares remotos con socios globales y
operan en entornos políticos y económicos complejos. Algunas
empresas, por ejemplo, la venta al por menor, son relativamente
fáciles de entender, pero otras (fabricación de aeronaves,
descubrimiento de fármacos, servicios financieros y
telecomunicaciones, por ejemplo) son técnicamente muy
desafiantes. Recuerdo haberme puesto al día con un amigo que
había servido durante muchos años como independiente

de seis o siete son los más efectivos en la toma de decisiones.

En g. Son lo suficientemente pequeños como para que todos los miembros
“Pensé que sabía mucho sobre el
asuman la responsabilidad personal de las acciones del grupo y, por lo

general, pueden llegar a un consenso en un tiempo razonable.

compañía”, dijo un director,
poco tiempo. En mi opinión, estas ventajas de los pequeños “pero chico, me equivoqué.”
el tamaño supera los beneficios potenciales de tener generalistas
adicionales en una junta corporativa grande.
Los seis directores independientes requeridos en el director de una empresa de tecnología. El director ejecutivo había

nuevo modelo son suficientes para integrar los tres comités renunciado repentinamente y se le pidió a mi amigo que interviniera.

clave: auditoría, compensación y nominación. Tres “Pensé que sabía mucho sobre la empresa, pero chico,

directores diferentes servirían únicamente como
presidentes de cada uno de esos comités, y los otros tres
directores servirían cada uno en dos de ellos.
Mayor experiencia.El directorio de Citigroup estaba lleno
de luminarias de muchos ámbitos de la vida: se jactaba de directores
de una empresa química, un gigante de las telecomunicaciones y una
universidad de artes liberales, por ejemplo. Sin embargo, a principios
de 2008, solo uno de los directores independientes había trabajado
alguna vez en una empresa de servicios financieros y esa persona era
al mismo tiempo director ejecutivo de una gran empresa de
entretenimiento. Por supuesto, cada directorio necesita un
generalista para brindar una perspectiva amplia sobre la estrategia
de la empresa, y también un experto en contabilidad para encabezar
el comité de auditoría. Los otros miembros, sin embargo, deben ser
expertos en la línea de negocios principal de la empresa.
¿Me equivoqué?, me dijo. “Las brechas de conocimiento
entre los directores y los ejecutivos son enormes”.
Para cerrar esas brechas, las grandes empresas necesitan
directores independientes que tengan la experiencia para
evaluar adecuadamente la información que obtienen de los
gerentes. Quizás más importante, los directores deben saber
qué preguntas hacer sobre la información que estánno
conseguir. Considere Medco, un administrador de beneficios
farmacéuticos (PBM). Cuando era propiedad del gigante
farmacéutico Merck, Medco reconocía como ingresos los
copagos de medicamentos hechos por los pacientes, aunque la
compañía nunca era dueña de esos pagos sino que
simplemente los procesaba y los pasaba a la aseguradora de
salud. Los distinguidos directores del comité de auditoría de
Merck generalmente desconocían esta práctica hasta que Merck
intentó vender algunas acciones a la

diciembre 2010Revisión de negocios de Harvard 53

LA GRAN IDEAEL CASO DE LAS JUNTAS PROFESIONALES

SESIONES EJECUTIVAS
Una reforma que funciona
En 2003, la SEC aprobó algunas normas de gobierno En estas sesiones, los directores o insatisfacción entre los

adicionales para las empresas estadounidenses públicas. independientes pueden discutir con
franqueza los temas controvertidos
Uno de ellos, el requisito de que los directores
que enfrenta la empresa. Algunos
independientes de todas las empresas que cotizan en bolsa
problemas implican la
se reúnan regularmente en sesión ejecutiva sin la presencia
CEO personalmente: su
de la gerencia, representa una mejora significativa en la
compensación, fortalezas y
supervisión de la junta.
debilidades de liderazgo o
estrategia de sucesión. Otros son
más amplios, como denuncias
legales contra la empresa,
posibles cambios de control,
miembros con el funcionamiento
de la junta.
Cuando el director ejecutivo está
presente, muchos directores
independientes se muestran reacios a
plantear inquietudes sobre su competencia
o su mandato. También pueden abstenerse
de quejarse enérgicamente sobre el manejo
de asuntos importantes por parte de la
empresa. Las reglas no escritas en muchos

público. Si alguno de los directores independientes
hubiera sido experto en el campo, habría sabido que
algunos PBM reconocen los ingresos de esta manera y
podrían haber evaluado la idoneidad, y los peligros
potenciales, de la práctica para Merck.
De hecho, el comité de auditoría de una empresa debe
insistir en que los auditores externos identifiquen cualquier
política contable significativa que se aparte de la práctica
estándar de la industria o para la cual la literatura contable
permita tratamientos alternativos. En cualquier caso, los
auditores externos deben proporcionar al comité un
análisis cuidadoso de los riesgos y beneficios de las
alternativas disponibles.
Mayor compromiso de tiempo.En los años antes-
Antes de la crisis financiera, el directorio de Citigroup
generalmente se reunía en persona siete veces al año, durante
un día completo cada vez. También tuvieron varias reuniones
telefónicas, cada una de unas pocas horas. Teniendo en cuenta
algo de tiempo para leer materiales antes de estas reuniones,
calculemos aproximadamente que el director independiente de
Citigroup podría haber pasado, en promedio, 200 horas al año
en negocios a bordo, excluyendo el tiempo de viaje. ¿Fue este
tiempo suficiente para comprender las operaciones de una
empresa global compleja como Citigroup? La respuesta
obviamente es no.
Incluso un director con experiencia bancaria necesitaría
pasar al menos dos días al mes, además de las reuniones
regulares del directorio de Citigroup, manteniéndose al tanto de
los negocios de la compañía si quisiera contribuir
significativamente al directorio. Y dos días al mes fue, de hecho,
precisamente el compromiso de tiempo que hizo el jefe del
comité de auditoría de una de las empresas más grandes de
Canadá, en cuyo directorio también serví. Este colega de la
los asuntos materiales llegaron ante el comité de auditoría. Por
primera vez, los miembros del comité de auditoría comenzaron
a “saber lo que no sabíamos”, parafraseando al ex
El secretario de Defensa de los Estados Unidos, Donald
Rumsfeld. Los directores independientes de grandes
empresas a veces afirman que tienen una visión particular de las
operaciones de las empresas porque la junta se reúne cada año
en una de las principales instalaciones de la empresa, en lugar
de en la sede. Como ex presidente de la empresa que ha
organizado estas excursiones, soy escéptico. Los empleados
entrevistados por los directores independientes en el lugar
suelen estar bien preparados. Si los viajes salen según lo
planeado, los directores escuchan y ven lo que la gerencia
quiere que ellos escuchen y vean.
No hay forma de evitarlo: los directores deben invertir
mucho más tiempo del que dedican actualmente a
aprender el negocio y monitorear los desarrollos internos y
las circunstancias externas que afectan a la empresa. Por
supuesto, más tiempo dedicado a los negocios de una
empresa significa menos tiempo disponible para dedicar a
otras juntas. Los directores independientes, que ahora
pueden formar parte de los directorios de cuatro o cinco
empresas públicas, deberían limitarse a solo dos. (Esto no
debería impedirles servir en juntas sin fines de lucro).
Todo esto se suma a una nueva clase de directores
profesionales con la experiencia en la industria y el compromiso
de tiempo necesario para comprender y monitorear las grandes
empresas públicas de manera efectiva. El servicio en la junta no
sería un espectáculo secundario en sus vidas profesionales;
sería el evento principal.
Los posibles obstáculos que

A
junta, contador jubilado, visitaba las oficinas de la empresa con directo
enfrenta el profesional rs
relativa frecuencia. Si bien notificó a la gerencia con anticipación El modelo de director profesional es una
sobre sus visitas, habló informalmente con personas en desviación significativa del proceso actual
diferentes niveles en la función financiera. Pronto tuvo una de la junta bajo SOX y de las secciones
comprensión firme de la relevantes de la Ley de Finanzas.
operación financiera de la empresa y se aseguró de que todos Ley de Reforma Social, que generalmente

54 Revisión de negocios de Harvard diciembre 2010

 HBR.ORg

las salas de juntas exigen un
tono cortés, un lenguaje
discreto y una crítica indirecta.
Toda esta renuencia se va
por la ventana en las sesiones
ejecutivas. Sin la restricción
social de la presencia de la
dirección, independiente
los directores pueden expresar
opiniones firmes en un lenguaje
directo. Pueden participar en un
debate honesto sobre los
deficiencias y explorar una pasos. El director principal o el
amplia gama de posibles presidente no ejecutivo debe
soluciones, incluso drásticas. comunicar al director ejecutivo
Yo propondría que la regla se los puntos clave de la sesión
llevara aún más lejos: los directores ejecutiva.
independientes deben reunirse en
sesión ejecutiva antes de cada reunión
del directorio para discutir los temas
en cuestión y reunirse nuevamente, si
es necesario, al final de la reunión del
directorio para acordar el próximo

reforzar el enfoque SOX (consulte la barra lateral “Las
nuevas reformas de EE. UU. no cambiarán mucho”). Como
consecuencia, es probable que suscite objeciones prácticas
y legales. Veamos los cuatro más significativos.
Sería difícil encontrar directores profesionales.
Encontrar directores independientes con experiencia
profesional relevante no será fácil; las personas más
cualificadas trabajarán para los competidores de la
empresa, lo que las hace inadecuadas a pesar de su
experiencia. Además, cualquier ejecutivo que dirija una
gran empresa no tendrá suficiente tiempo para
desempeñarse como director profesional.
Como resultado, la mayoría de los directores independientes
serán ejecutivos jubilados (pero no ex ejecutivos de la empresa en
cuestión). Este grupo de candidatos es razonablemente grande: los
ejecutivos masculinos y femeninos a menudo se jubilan alrededor de
los 60 años con buena salud pero desean continuar trabajando,
preferiblemente a tiempo parcial. Para ellos, el papel de director
independiente profesional encaja perfectamente. Después de todo,
¿quién realmente quiere jugar al golf todos los días durante 25 o 30
años?
La contratación de directores profesionales principalmente entre
las filas de ejecutivos jubilados debería ir de la mano con el fin de la
jubilación obligatoria a los 70 o 72 años. La jubilación obligatoria es
simplemente un dispositivo que permite a las juntas evitar el difícil
proceso de evaluar a los directores; en cambio, son expulsados
automáticamente a una edad específica. Este es un desperdicio
terrible de directores talentosos que hacen un gran trabajo a los 75
años, y otros se quedan dormidos durante las reuniones a los 65.
Si queremos directores que realmente entiendan el
negocio de la empresa, se les debe permitir servir siempre
y cuando hagan su parte. En lugar de imponer retiros
generales, las juntas deben emprender el arduo trabajo de
evaluar el desempeño de los directores de manera
individual. Para ayudar a estructurar el proceso de
evaluación, la junta podría exigir que todos los directores
presenten su renuncia anualmente, a partir de los 72 años.
Si desean continuar, también deberán presentar
una carta explicando por qué creen que podrían
contribuir significativamente el próximo año.
Serían demasiado caros.Profesional
los directores estarían trabajando mucho más duro que los
directores de hoy, dedicando aproximadamente el doble de
horas. Además, estarían limitados a servir en dos juntas con
fines de lucro. Por lo tanto, es razonable otorgar a los
directores profesionales una compensación total de
aproximadamente $400 000 al año, casi el doble de la
compensación anual promedio actual de $213 000 para los
directores de las empresas S&P 500. Aunque suene costoso,
esto no aumentaría mucho los desembolsos totales de
compensación de la junta de la compañía, ya que solo
habría que pagar seis directores independientes, no 10, 12
o incluso 16.
Para ejecutivos jubilados,el papel de director
profesional encaja perfectamente. Después de
todo, ¿quién realmente quiere jugar al golf
todos los días durante 25 años?
El problema más desafiante es determinar la composición
de esos $400,000. Los directores de las empresas S&P 500
reciben, en promedio, el 58% de su compensación en acciones
restringidas y opciones sobre acciones y el resto en efectivo o
beneficios. Estoy de acuerdo en que a los directores
profesionales se les debe pagar más en acciones que en efectivo
para alinear mejor sus intereses con los de los accionistas a
largo plazo; de hecho, recomiendo aumentar la proporción
basada en acciones al 75%.
Muchos ex ejecutivos ya son ricos; su motivación para
ser un director independiente es a menudo la satisfacción
personal y profesional en lugar de las recompensas
monetarias. Esa mentalidad orienta naturalmente a los
directores a adoptar una perspectiva a largo plazo.

diciembre 2010Revisión de negocios de Harvard55

LA GRAN IDEAEL CASO DE LAS JUNTAS PROFESIONALES

Las nuevas reformas estadounidenses no cambiarán mucho

Escondidos en las 2.400 páginas de la reciente legislación de Funciones del tablero conducto para garras. Además, todos

reforma financiera de EE. UU., conocida como la Ley Dodd- Todas las empresas públicas deben los miembros del comité de

Frank, hay algunas secciones sobre procedimientos de prever la recuperación de la
compensación pagada a los ejecutivos
gobierno, que se aplican a todas las empresas públicas y no
actuales o anteriores si los montos se
solo a las instituciones financieras. Estas secciones abordan
basaron en datos financieros erróneos de
tres áreas de gobierno: funciones de la junta, divulgación
la empresa. Este mandato amplía las
mejorada y derechos de los accionistas. Pero aparte de
disposiciones de recuperación de SOX,
algunos requisitos nuevos para los votos no vinculantes de
que se aplican solo a los cinco principales
los accionistas, son principalmente elaboraciones o funcionarios ejecutivos de las empresas
confirmaciones de reglas existentes. públicas, y elimina la condición de SOX de
mala conducta ejecutiva.
compensación de una junta deben ser
independientes, según lo define la
SEC. Ya se requiere la independencia
de un comité de compensación
separado según los estándares de
cotización de los mercados bursátiles
de EE. UU.
Los comités de compensación pueden
seleccionar un consultor de
compensación u otro asesor únicamente

Sin embargo, reforzaría ese punto de vista al hacer que cualquier
concesión de acciones restringidas y opciones sobre acciones esté
sujeta a dos condiciones. Primero, se otorgarían en partes iguales
durante cuatro años. En segundo lugar, al menos la mitad de todas
las acciones concedidas (incluidas las acciones adquiridas mediante el
ejercicio de opciones) tendrían que conservarse hasta la jubilación del
director del consejo. (Los directores deberían poder vender la otra
mitad para pagar los impuestos adeudados sobre las acciones a
medida que se otorgan y sobre las opciones a medida que se
ejercen).
Desde la aprobación de SOX, las empresas han otorgado
cada vez más acciones restringidas en lugar de opciones sobre
acciones. Las opciones sobre acciones incentivan a los directores
a aumentar el precio de las acciones durante períodos cortos,
según el argumento, para que puedan ejercer sus opciones y
vender inmediatamente las acciones adquiridas. Pero este
enfoque a corto plazo estaría severamente limitado por los dos
Debido a que los directores profesionales supervisarán
activamente las operaciones de la empresa, estarán sujetos
a mayores responsabilidades legales si algo sale mal. Por
ejemplo, si el jefe del comité de auditoría toma la iniciativa
de monitorear la función financiera de una empresa, ¿será
más responsable que otros directores si los estados
financieros contienen tergiversaciones importantes? La
respuesta es definitivamente no, a menos que, por
supuesto, se pueda demostrar que el jefe de auditoría sabía
de las tergiversaciones.
Cuando los tribunales revisan las acciones o inacciones de las
juntas corporativas, la prueba de umbral para la responsabilidad
personal es si los directores eran independientes. Bajo el nuevo
modelo, esto será sin duda el caso. Y en los casos en que los
directores son realmente independientes, los tribunales
estadounidenses difieren en gran medida del juicio comercial de las
juntas sobre lo que es mejor para sus empresas. En otras palabras,
los tribunales tienden a no responsabilizar a los directores

Lejos de decirle a los empleadosqué independientes por una decisión equivocada, incluso si la empresa
perdió miles de millones de dólares como resultado. Los tribunales

hacer, el papel del director profesional absolvieron incluso a los directores independientes de Citigroup de

es identificar los asuntos materiales

responsabilidad personal, a pesar de las enormes pérdidas sufridas
por la empresa durante la

que deben ser considerados por la crisis financiera

En general, los tribunales sancionan a los directores

junta. independientes solo si se considera que no han actuado de

condiciones anteriores. Además, creo que las opciones sobre acciones
hacen un trabajo mucho mejor que las acciones restringidas para
alinear los intereses de los directores y accionistas. Si el precio de las
acciones de una empresa cae un 10%, las acciones restringidas
pierden solo el 10% de su valor y los directores aún conservan un
valor económico considerable. Las acciones restringidas son
efectivamente una forma de pago en efectivo diferido, con un
modesto estímulo de capital. Por el contrario, si el precio de las
acciones cae un 10%, las opciones sobre acciones no valen nada.
No querrían un papel que aumentara
su exposición jurídica.Se podría argumentar que ser-
buena fe: No consideraron cuidadosamente todas las cuestiones
de hecho y de derecho; se negaron a obtener asesoramiento de
expertos independientes si era necesario; o deliberaron por
tiempo insuficiente para tomar una decisión razonada. Debido a
que los directores profesionales dedicarán más tiempo a la
diligencia debida que la norma actual, en realidad estarán en
una posición más sólida para demostrar que actuaron de buena
fe.
Finalmente, se destaca que los directores independientes,
incluso si son profesionales, serían considerados responsables
solo por una tergiversación (u omisión) material de la que tenían
conocimiento o que ignoraron imprudentemente. Los directores
no son responsables en demandas colectivas si

56Revisión de negocios de Harvarddiciembre 2010

 HBR.ORG

después de haber considerado CEO, si ese es el caso. Ambas reglas de los accionistas deben votar sobre la los pagos estaban sujetos a un
ciertos factores, incluida la divulgación siguen los requisitos compensación de los principales voto consultivo previo. Este es un
independencia del asesor. existentes de la SEC. funcionarios ejecutivos de una empresa voto consultivo no vinculante.
Todas las empresas públicas pública. El voto es consultivo, no es Finalmente, la legislación confirma la

Divulgaciones mejoradas deben, por primera vez, divulgar la legalmente vinculante para la junta ni autoridad de la SEC para adoptar reglas

Los comités de compensación deben relación entre la compensación del para la empresa. sobre el acceso de apoderados—

divulgar públicamente cualquier director general y la compensación Si los accionistas deben votar para permitiendo que los nominados por

conflicto de intereses que involucre a un media de los demás empleados de la aprobar una fusión o adquisición, accionistas para directores sean incluidos en

consultor de compensación que asesore empresa. también deben votar sobre cualquier la tarjeta de apoderado de la compañía

a la junta. La sociedad también deberá “paracaídas dorado” o pagos por junto con la lista de nominados de la

explicar públicamente por qué el Derechos de los accionistas terminación relacionados con la administración.

directorio está presidido por el Al menos una vez cada tres años, transacción, a menos que tal

podrían o deberían haber sabido acerca de la
tergiversación.
Se entrometerían en las operaciones.Probablemente
La objeción más seria a mi modelo es que podría desdibujar
la distinción entre las funciones del directorio y la
administración o, en el contexto europeo, las funciones de
los consejos de supervisión y administración. Se supone
que una junta directiva debe establecer objetivos
estratégicos para la empresa y monitorear su progreso en
relación con esos objetivos. Tiene deberes relativamente
bien de nidos en áreas especí cas como la sucesión del CEO,
el nombramiento del auditor externo y la respuesta a las
ofertas públicas de adquisición, pero se supone que no
debe involucrarse en la gestión diaria.
Aunque el nuevo modelo implicaría cierta reasignación de
poder de los altos ejecutivos a los directores profesionales, no
requeriría que los directores supervisen las operaciones diarias.
Imagine un comité de auditoría bajo el nuevo arreglo. Como la
mayoría de los comités de auditoría en la actualidad, se reuniría
trimestralmente para revisar las presentaciones financieras y los
comunicados de prensa. El comité también se reuniría para
revisar la evaluación anual de los controles internos. Mantendría
conversaciones privadas con los auditores externos e internos,
el director financiero y el director de cumplimiento. Pero bajo el
nuevo modelo, los directores profesionales también pasarían
una cantidad significativa de tiempo recopilando información a
lo largo del año, interactuando con el personal de la empresa y
otros entre las reuniones de la junta.
los directores establecerían la compensación del
director general y revisarían los planes de
compensación de los altos funcionarios. Los directores
también aprobarían un informe que explica la razón de
ser de los planes de compensación de la compañía,
para su inclusión en la declaración anual de poderes.
Además, los directores profesionales pasarían más
tiempo con expertos para aprender cómo se comparan
los planes de compensación de la empresa con los de
otras empresas de la misma industria o de tamaño
comparable. Entre las reuniones de la junta, hablaban
con los gerentes y los funcionarios de recursos
humanos para comprender mejor las reacciones de los
empleados a las políticas de compensación de la
empresa. En estas sesiones, sin embargo, los directores
profesionales no se involucrarían en la evaluación del
desempeño o pago de ningún empleado individual o
grupo especí co de empleados, estos temas estarían
estrictamente fuera de los límites. En cambio,
Por supuesto, cada empresa sería libre de diseñar la
naturaleza exacta del rol de los directores profesionales
de acuerdo con el tamaño y el alcance del negocio. De
hecho, casi cualquier asignación de funciones entre los
directores y la gerencia está permitida en los Estados
Unidos bajo el marco legal actual, el mismo
es cierto en la mayoría de los países de libre mercado.

ings. A través de estas discusiones, los directores profesionalesEmpezando
Los tores entenderían los problemas financieros de la
compañía mucho mejor que si asistieran a una reunión del
comité de auditoría de tres horas cada trimestre. Lejos de
decirles a los empleados qué hacer o no hacer, pro-
los directores profesionales simplemente estarían tratando de identificar
cuestiones financieras importantes que deben presentarse
ante el comité para su revisión y decisión.
Considere también el rol del comité de compensación
bajo el nuevo modelo. Como lo hacen actualmente,
T
Quienes estén de acuerdo en que el nuevo modelo
es superior podrían preguntarse cómo se puede
persuadir a las empresas públicas para que lo
adopten. Pocos directores ejecutivos aceptarían
voluntariamente cualquier escenario que cambie
un grado signi cativo de poder de la gerencia al
directorio. Cuando era el jefe de una firma de gestión
de inversiones, ciertamente no estaba interesado en
cultivar una junta más activista con directores que

diciembre 2010 Revisión de negocios de Harvard 57

la gran ideaEL CASO DE LOS CONSEJOS PROFESIONALES
Para mejorar la supervisión corporativano necesitamos más
procedimientos legales, sino una nueva cultura de gobierno en la que los
directores se comprometan con el rol como su principal ocupación.
identificaría regularmente temas espinosos para que la junta
los considere.
Por lo tanto, tendrá que suceder una de tres cosas si
queremos que las empresas adopten el nuevo modelo. Primero,
los reguladores gubernamentales podrían exigir que los
grandes bancos lo adopten como una cuestión de seguridad y
solidez bajo las leyes bancarias. Si los directores de los bancos
van a impedir que la gerencia asuma riesgos excesivos, deben
tener una amplia experiencia financiera y dedicar un tiempo
considerable entre las reuniones de la junta a los negocios del
banco. Hasta cierto punto, ya estamos viendo un cambio en esta
dirección en el sector financiero. Los reguladores
estadounidenses se apoyaron mucho en Citigroup y otros
grandes bancos para reemplazar a los directores generalistas
con ejecutivos bancarios jubilados tras la crisis financiera. En
segundo lugar, los accionistas podrían unirse
“Creo que estamos lo suficientemente bien como para comenzar a cometer los mismos errores nuevamente”.
58 Revisión de negocios de Harvarddiciembre de 2010
HBR.oRg
presionar a una empresa para que adopte el nuevo modelo.
Bajo las reglas de la SEC promulgadas recientemente, los
grandes accionistas ahora tienen derecho a que sus directores
nominados se incluyan en las tarjetas de representación de la
administración, y estos accionistas podrían nominar directores
que apoyen el nuevo modelo. Las grandes empresas con
registros de bajo rendimiento crónico podrían beneficiarse más
de la afluencia de directores profesionales y serían un buen
lugar para que se centren las campañas de los accionistas.
Finalmente, algunos directores ejecutivos valientes y confiados
de empresas sólidas podrían estar realmente dispuestos a probar el
nuevo modelo. Hemos visto cambios importantes desde la oficina de
la esquina antes: la práctica de la votación por mayoría comenzó a
partir de las iniciativas de unos pocos directores ejecutivos ilustrados.
Si los experimentos con el nuevo modelo generaran mayores
ganancias o precios de las acciones para las empresas involucradas,
entonces esperaría que el nuevo modelo se extendiera.
medias yla reciente legislación de reforma financiera fue escrita
en gran parte por abogados que trataron de resolver los
problemas percibidos mediante la creación de procedimientos
más detallados a seguir por las juntas. Sin duda, algunas de las
reglas son razonables, pero no abordan los desafíos clave para
mejorar las juntas corporativas: reclutar personas muy
inteligentes con una profunda experiencia en la industria y
lograr que dediquen el tiempo necesario para comprender
verdaderamente y monitorear de manera efectiva las
actividades complejas de una gran empresa pública.
Para lograr esos objetivos, no necesitamos otra capa de
procedimientos legales, sino una nueva cultura de
gobierno, una en la que los directores profesionales vean
su papel como su ocupación principal. En esta cultura,
reunirán suficiente información para hacer todas las
preguntas que se deben hacer y no descansarán hasta
Caricatura: TERESA BURNS PARKHURST
haber recibido respuestas satisfactorias.
Reimpresión de HBRR1012B
Roberto C. Pozen(www.bobpozen.com) es profesor titular
de administración de empresas en la Escuela de Negocios de
Harvard y presidente emérito de MFS Investment Management,
una compañía de inversión en Boston.
Aviso de restricciones de uso de Harvard Business Review, mayo de 2009

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