RM N¥: 681314 MINISTERIO DE JUSTICIA REGISTRO MERCANTIL PRIMERO DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL OTTO. FEDERAL Y EDO. MIRANDA Dra. Julia Rebeca Hernandez Diaz Registrador Mercantil Primero Interino de la Circunscripcién Judicial del 0.F. y Edo. Miranda, quien suscribe: cERTIFICA Que ha confrontado la copia fotostdtica constante de DOCE folios, que a continuacion se reproducen, y que es traslado fiel y exacto del Documento inscrito bajo el Numero: 72, TOMO 59-A-PRO, DE FECHA 09-03-89. CORRESPONDIENTE A LA EMPRESA BANCO PLAZA C.A que se encuentran agregados al Expediente N*.: 265009 con fecha antes mencionada c BR T IFICA, Igualmente, por aplicacién analégica del Articulo 119 de 1a Ley de Registro Publico, que esta copia fotostatica ha sido hecha en esta oficina por el Ciudadano: Tourdes Guevara, Con Cédula de Identidad Ne:v- 3.119.616 , persona capaz, autorizado por mi para hacerla y quien, junto conmigo suscribe 1a presente certificacion y cada una de susBO MWIY IT : ee pe GIS 14 ECB crupanana ” 45 O REGISTRADOR NEROANTIL OF LA CIRGUNSCRIEGTON JUDICIAL NEL “DISTRITO FEDERAL Y ESTADO MIRANDA 2650 09 siimaeans pri Bbc ba dy niu vex MOOETIWND DE SOAR HAEEDE, Zonesctont, voveredanoy anyon aS de eda dni thats nn 9 Chad By Caracas, identiticate con aa 8 ceaula Wo tuentiead No. 6.024.906 Presidente det BANCO PLAZA, CoA: \S Por documento privads de ests misma fecha, el cual se anexa, mos ura Compafiia Anénima, bajo la medalidad do tal mercial: dencminado BANCO PLAZA, C.A., con domicilio en ta Ciu + de Caracas, en un capital suserite de DOSCIENTOS MILLONES OLIVARES (Rs. 200,000.000,00) y pagade un Setenta y oche per ciel (78%), 0 apa, la cantidad de CIENTO CINCUENTA Y SEIS MILLONES BOLIVARES (Bs. 156.000.000,00). Declaro expresanente que tante les accionigtss del mencionade bance, como sus administraderes sen personas venezolana démiciliadas en el pa Acompatio 3 la presente parbicipaciay des (2) sjemplares debidamente firmados Jocumente constitutive y estatutes de 1a Compatia, y eriginal de @aceta Oficial de le Repiblica de Venezuela No. a6. 52 de fecha 96 de febrere de 1.989, en la cusl fué publicada la Remo luci¢n Ne, 2155 de la Superintendencia de Hancos, d= fecha 04 \ ce febrero de 1.989, ! mediante 1a cual se autorizé ta promocién det banes comercial cue ronstituye baje la denominacién ce BANCO PLAZA, C.AL Tgualmente, acompato Ins comprebantes bancaries de depisits correspandientes. Ruego a Usted se sirva ordenay la dnscriperin, archive y ? publicacién és la presente participaci¢n a 2Ci, &AECISTRO MERCANTTIO HEIN “DR TX CRCONRCHTICY Carnenal ae ookgrik y wuavE da la anterior participneitin inseritase-en lI fie mil nore © how sidy fae eevpidsitve de ley, Hocumenta prot © respeetivos fGrmirse el expedionie de Ia Compania y © con el ejemplar de los Fstatwtas y denis scnmpaiados. Expidase la eopia de publicaciin. El anterior docuns tao por Dre RAUL BRLGSO SILVA ——1 %¢ ineribe en el Registro de Comercio bajo el No. 72 Tomo 398*P0 + Derecho Prendos Br. 14300 Bs2000265 3 segiin Plavilla No, AUSL4sHs 20475 Bo Ly identificaciGn se efeetus AGOSTINAO DB SOUSA MACEDO POH C DBI No \.QC pSOLY Nos 12708118. 520616, 1271566, 458354. 1271167. 1272073, SLE No 7675 7 : .Hosotens, INVERSIONES CENTRAL MADETRENSE, C. A., empresa cuyo documents constitutive fud debidamente inserito por ante el Registre Mercantil de esta Cireunscripelén Judicial, @1 dia 06 de agonte de 962, quedando anctado bale el Ne. 95, Tomo 19-8, representada en este acto por el Sr. AOSTINHO DE SOUSA MACEDO, venezelanc, mayer de edad, comerciante, de este domicilio y titular de la Cédula de Tdentidad No. 6.024.956, seqan poder otorgads per ante la Notarta Publica Décima Septima de la Ciudad de Caracas @1 06 de marzo de 1.989, e1 cual quad anctade bajo el No. 90, Tpwio 17 del Libre de Foderes; JOAO CANDIDD DE SOUSA MACEDO.~“quien es veneralane, comerciante, mayor de ead, de este domicilio y titular de 1a Cédula de Tdentidad No. 167,910, actuando ao nembre propio, suficientemente outorizade por su ednyuge la Sra. MARIA ODETTE RODRIGUEZ DE MACEDO, Venezolana, de este domicilic, mayor de edad, identificada con 1a Cédula de Identided No. 998.371; JOSE GQUINTIN DE ABREU, quien em veneselanc, comerciante, mayor de edad, de este domicilio y titular de la Cédula de Identidad New +727 .0704 actuande a nenbre propio, suficientemente autorizade por su cényuge la Sra. ZENAIDA GONZALEZ DE DE ABREU. venezolana, mayor de edad, de este domicilio y titular de 1a Cédula de Tdentidad Ne. 2.070.598 MANUEL MENDES DE SOUSA, Venezolano, casade, comerciante, de este domicilio, identificade con 1a Cédula de Identidad No. 6.029.998, sificientemente auterizade por su cényuge 1a Sra. VICTORINA DA CORTE DE MENDES, venezolana, mayor de adad, de este domicilio y titular de ja Cédula de Identidad No. 6.194.655 y el Sr. BENIGNO PEREZ CONCEFCION, quien es venezniano, mayor de edad, de este domcilic, comerciante y titular de 1s Cédula de Teentidad No. 1.726.282, actuando en nombre propio y suficientemente autorizado per su eényuge 1a. Sra. FIDELA@ HERNANDEZ DE PEREZ, venezclana, mayor de edad, de este demicilie y titular de la Cedula de Identidad Ne.2.982.643, hemes convenide en constituir, como en efecto le hacemos en este documento un bance comercial, beje 1a modalidad de Compania Andnima, cuye documento constitutive Ie hacemos con suficiente | amplitud para que sirva al mismo tiempo de Eetatutes de 1a Compania. ESTATUTOS DEL BANCD PLAZA, C.A. ULO I ICILI©, DURACION ¥ OBJETO socrAL ©s una Compatia Antnima, Spstituida per contrate social el 8 de Marzo de 1.987, que se rige los presentos Estatutos y Leyes aplicables. El Rance tendra su domicilin en la Ciudad de Caracas y fedrA establecer sucursales, agencias u ctras oficinas en dicha Ciudad 6 enc quien otro lugar de 1a Rey plicao en el exterior, Previo cusplimiento a los requisites legales exigide @BTIGULO 3o.- £1 Banco tendra una duracién de neventa y nueve (99) ates, contados a partir de su inscripcién en e1 Registre de Comercic. Al vencimiento de aste térming podra prorregarse 61 ast lo decide la Asamblea de Accionistas que a ese efecto fuera convocada. ARTICULG Ao... lop negecivs y operaciones reservados 4 los Bances y asiniame el El objeto de la Compatia es la realizacién de todos Besarrolle de las actividades conexas con las bancarian permitidas per las leyes, tanto en el ambite nacional come internacional. CAPITULO 11 aL Y a Capital suscrito del Bancc es la cantidad de S DOSCIENTOS MILLONES DE BOLIVARES (Be. 200.000.000,e0) pagads en un BX, © SOA 1 cantidad de CIENTO CINCUENTA Y SEIS MILLONES DE OLIVARES (Fs. 156.000.000,c0). @BTICULO G0.= El capital esta representado por 2.000.000 de accienes Tominativas, no convertibles a1 portader, cuyo valor unitarie es de —— reese GIEN BOLIVARES TBS. 100,00), las cuales eatin pagadas en un 78%, sea SETENTA Y OCHO BOLIVARES (Bs. 78,00) cada una, Cada accidn etorga a sus legitimos propietarios iguales derechos y confiere por cada una de elles un voto en 1a Asamblea. der Dom percibirfividendes sera proporcional # le parte del capital pagads per cada acctoniste ARTICULD Zes- E1 aumente de capital sera aprobade por acuerde de “la Asamblea y de conformidad con las disposiciones legales pertinentes. En dicha caso los accionistas tendran derecho preferente para suseribir las nuevas acciones, propercionalmente a las que huvieran para la fecha del aumento. Fn este caso los accienistas tendran un place de treinta (30) dias pare ejercer el dereche de preferencia, contados a partir de la fecha en que se haya acordade el aumento de capital. Yencide dicho t@rmino, la Junta Directiva pedra aceptar la suscripeitn de otra persona. Lae acciones serdn emitidas en tl tulos 08: 80. representatives, de una ¢ mas de ellas. Cada titulo podré comprender un ontimero cualquiera de acciones y contendran las indicaciones evigidas por la Ley. Deberan ser firmadas por el Presidente y dos Directores. |BTICU ingcripcién en el Libro de Accionistas y tal inseripcién debe ser Qoe= La propiedad de las acciones se establece mediante su firmada por el titular © su apederado; quien podré ser designade mediante carts-poder y per dos de los integrantes de 1a Junta Directava. @RTICULO 100.- La suscripei¢n, traspase y casién de las acciones estarAn limitsdas por las iguientes disposicionem y las que pstablezcan las leyes pertinentes: 1 No porran pertenecer directa o indirectamente, conjunta separadamenter a) Personas naturales de nacionalidad extranjera! bh) Personas jurjdicas domiciliadas en el exterior: ©) Personas juridicas domiciliadas en el pals, cuyo capitelpertenece 9 perscnas naturales de nacionalidad extraniera en una propercién mayor del veinte por ciento Personas juridicas domiciliadas en el pals, — cuyo pital pertenezca s personas juridicas domiciliadas en jor, 9 @ personas juridicas del tipo sefalado en la letrs dp @ste paragrafe en una prepereién que exceda del veinte por ciente (20%). Todo traspase de acciones en virtud del cual el adquirente,c personas naturales © juridicas, vineuladas a éste, pasen a peseer en forma individual © conjunta, ms del diez por ciento 10%) del capital seeial del mismo, deberA ser previanente autowizade por la Buperintendencia de Rancos, salve le dispiesto en el pardgrafe nice del Articule 15 de Ja Ley Gonsral de Baneos y otres Institutes de Grédite. Low demas ances Comerciales no podran ser tituleres de aceiones de la compafila, ni @jercer la representacién de ae minmas, directa o indirectamente, ICO: Cualquier suacripcién, traspaso 9 cesién de acei efectuades en centravencidn de las disposiciones del presente frbicule careceré de validez y sera nulo de plene derechs. TICULO Los- Las pers nas naturales o juridicas acctonistas’ del Hance que queden comprandidas dentro de las limitaciones sehaladas en pl Articuls anterior, deberdn infermar de elie al Banco, y en todo case, proceder de inmediate al traspase de las acciones del Rance de que sean propintarios, 2 personas no incluidas dentro de las referidas Limitations so pena de ser responsables frente al Fiance y les dems Accionistas, de cuslesquinra dafes y perjurcios que en razén de esp incumplimiento causen a @stos. Ello sin perjuicio a que se pueda notificar a la Superintendencia de Pances, pera que se proceda de conformidad con le pautado en el tinico aparte del paragrafe unico del Artlewle 17 de la ley General de Bancos y otros Institute de Cradi tos. ARTICULO 1202= La cesitn de las acclones, sea en propiedad o engarantia se efectuars mediante aceptscién de la Junta Directive v wu inscripcién en 1 Libro de fecioniatas. Sera firmada por dos (2) miembros de 1a Junta Directiva, el endente y el cesionario o sus representantes 9 apoderador. Adem’s serA anotada en el dorso dal titulo representative, con la firma de los memos miembros de 1a Junta Directiva que hubieran firmado la inseripcién en el Libro de Accionistas. Les tr jasos de tituloe dados en garantia deberan hacerse constar en un Tibro especialmente Ievado a tal efecto Ins cuales seran Indivisibles. LO Bance, @1 cual no reconoceré sine un solo propietar 22 8S acciones seran indivisibles con resperto al © por cada accion, per consiguiente si una accién llega a ser propiedad ¢e varias personas, no se aceptaré representacién sine per una sola de ellast a bal fin sus propietarios deberan indicar a cual de ellos ha de tener el Banco come tal. ULO INT LEAS DE AcCIONISTAS @RTICULO i4o.= La maxima autoridad del Banco es la fsanblea de Accionistes, correspondigndele la direccién superior de los negocios del Rance. Las decisions temadas por esta son obligatorias para todos es accionistas, aun para los que ne hayan concurride a las Asambleas. a ULO 1e.- La Asambiea Ordinaria ez reunira des (2) veces al ato, en los meses de Marzo y Agosto, en el lugar, dla y hora que se indique en la convocateria. ARTICULO 160.- |.a Asamblea Extraordinaria se reuniré cada vez que el Presidente 10 determine © le soliciten cuatro: (4) miembros de la Junta Directiva © un grupo de accionistas que represente por is menom el veinte per ciento (20%) dol capital suscrito. La AsambleaExtraordinaria celiberara sobre Ine asuntos para los cuales haya Side especialmente convecada. @RTICULO 171 Le Asamblea, sea ordinaria eo extraordinaria, sera conveceda per 1a Junta Directiva, mediante Ia publicacién dw evises en dos (2) periodicos de 1a Ciudad de ©. races, en los cuales debera wpresarse el objeto de la reunién, con ne menes de quince (15) dias de anticipacién a 1a fecha sefalada para la reunién. @RIICULD 189.- La Asanblea se considerard validamente consti tuida para deliberar, cuando se encuentre presente un numero de accionistas que represente mas de 1a mitad del capital social. Las decisiones adeptadas en 1a Asamblea, serdn definitivas sin necesidad de ratificacién alguna, salve disposician legal en contrarie. Los accionistas podran hacerse representar en 1a Asamblea por si Opederados oo por etren accionistas del Banco @ediante mandate que sodrA otergarse por carta © telegrams. Ni les Directores, ni los Comisarivs podrén ser representantes de les acrionistas en Ir samb lea. @BTICULO 190.- Las asambleas sero presididas por el Presidente del Banco, en su ausencia por el Vice-Presidente de 1m Junta Directive y 2 falta de ellos, por un membre de eata, elecido por los Directores presentes en ta reunian. A@BTICULO 200.- De toda sesidn se levanterA Acta, 1a cual sera firmada por tedos los concurrentes, eon expresidn de los nombres de estos, de las acciones que representan y de las decisiones y acusrdes que tome 1a Asamblea. @RT: Son atribuciones de las @sambleas Oreinaria tit Elegir a los miembros principales da la Junta Directive y sus suplentess a1 Presidente y al Vice-Fresidente de les mienbros principales, el Comisario y su Guplente y fijaries Jas remineraciones a que haya lugar. 2.- Deliberar sobre la cuenta presentada por 1a Junta Directiva ¥ aprobar, modificar © improbar el respective balance, con vista del informe del mi sar ios B.- Dictar y medificar los Estatutes.4.- Aumentar, reintearar © disminuir el Gapital Social. 5. Elegir al representante judicial, su suplente y fijarle su remuneracién. b.- Concer de cualquier asunte gue les sea especielmente sometida para su deliberacién y reselucién. 7.- Ejerter tedas las atribuciones y deberes seNialados por estos Estatutos y las Le CAFITULO Iv DE L@ ADMINISTRACION SECCION I Le JUNTA DIRECTIVe ABTICULO 22e.= La Administractén del Hance corresponde a una Junta Directiva compumsta por Diez (10) Directeres Principales con sus respectivos suplentes elegides per 1a Asamblea, accionistas © no dei Banco. Entre los principales, la Asamblea elegira al Presidente y al Vice-Presidente de la Junte Direetiva. En el mismo acte 1a Asambles elegira Directores Suplentes, que reemplazarén en el orden de su eleccién, a los titulares. ar 2go.- Antes de asumir sus funciones, cada miembre de la Junta Directiva deberd depositer en la caja del Banco Diez (10) acciones de este, las cuales seran inalienables hasta que queden aprobadas las cuentas de la administracién en que hayan intervenide, con arragio al Articule 244 del Cédige de Comercio. simul tanpamente B4g.> Ne podran actuar como Director quienes tengan entre si parentesce hasta e1 segundo grado de consanquinidad © afinidad. ARTI Vice-Fresidente ya falta de este, por el Director que designe la La falta temporal del Presidente sera suplida per 1 propia Junta Directiva. En caso de la falta abseluta del Presidente se proceders 4 convecar a una Asamblea Extracrdinaria deAccionistas, precediendese de la manera indicada supra, hasta que 1a Asamblea haga nuevo nombramiento. En case de falta absoluta o temporal de un Director Principal, ie sustituira su respective suplente, si @ste no pudiese ccupar el cargo, 1a Junta Directive pedra convecar @ uno, cualquiera de los suplentes. Los suplentes en caso de lienar faltas tenporales, cerorén en sus funciones tan pronto como se reincerpore el Director Principal. @RTICULO 240.- Las deliberaciones de 1a Junta Directiva requieren para su validez la presencia de seis (4) Directores, por lo menes, en @ste caso las decisiones so tomardn por unanimidad. En los otros casos se decidira con el veto favorable del Setenta y Cince por Ciento (75%), per lo mence de los miembros presentes. La Junta Directiva sesionara cuando sea convecada por el Presidente, pero en toda caso debers sesionar una vez per mes, cuando menos. Son atribuciones de la Junta Directivar TIGULO 2: Ejercer la suprema direccién de les negocios del Rance fijando 1a politica general a seguir en sus actividades. Representar 1 Bence por érganc de su Presidente o de ‘quién haga sus veces y delegar esta representacién en ctros Directores o funcionarios, de acuerde a sus decisiones. Ejercer por medio del Presidente, ©] Vice-Presidente de 1a Junta Directive + de cualquiera de sus membres y otres funcionarios, 1a mas amplia vigilancia y control de los megecics, de 1a contabilidad y del funcionamiento del Institute. Fijar las normas generales ce organizacién interna ¢el Banco ¥ aprobar los reglamentos internos de) mismo. Resolver el establecimiento de Sucursales y Agencias. Ordenar 1a convecateria de las Asambleas de Accionistas, tanto Ordinarias come Extraordinarias. 7.- Fijar le politica general de crédites del Banco, resolver sobre toda clase de préstamss y acordar la apertura de lineas de crédito, pudiende delegar estas dos ultimasparte del Comite. Este Comite tendra las siguientes atribuciones Fr futorizar y resolver sobre toda clase de operaciones ce crédito y acordar le apertura de lineas de crédito en tanto cuanto le haya delegade o facultade le Junta Directiva, siguiends 1a politica general establecida per diche érgane administrative. Desempetiar cuslquier funcién que le fuere encomendeda por le Junta Directiva, 1a cual podré delegar en este Cénite cualesquiera otra u otras de sus atribuciones y encomendarle cualquier otra gestian. El Cémite Ejecutive se reuniré por Io menos una vez per semana y las demas veces que requieran las actividades del ance, per convecatoria del Presidente o de quién haga sus veces. Las reunicnee seran presididas per el Fresidente, a falta de éste, por el Vice- Presidente de 1a Junta Directiva y a falta de ambos por un Director. E1 Comite podré sesionar validamente con la asistencia d= cuatro (4) miembros. Sus decisiones se tomaran por mayoria de votes de 10s miembros presentes y en caso de em c, €l Presidente, o quien A sue veces, podré ejercer un vote doble. tes temporales Ge Ibe nies ros del Comet Ejecutive seran cuplidas por los miembros d= la Junta o funcienaries dersgne la Ju SECCION 111 EL COMITE CONSULTIVO La Junta Directive podré designar un Comite Congultive, cuyos miembros pedran ser miembros de te Junta Directive > ser elegiocs fuer de ella. Estos titinos podran asistir con vor pere sin vote s las secioner del Cémite. Se pedrén designer esi isms, cuanes ce idere necesaric, Ctmites Administratives, + tanto para el Cémite Consultive col pere Ma lablecualquier Cémite Administrative, Ta composicién y atribuciones del respective Ctmite. Los citades Cémites estaran orientados a efectuar recomendaciones a’ la administracién del Banco. st IN IV DEL PRESIDENTE @ATICULO S2o.- £1 Presidente de la Junta Directiva es el Presidente de} Banco. Sera elegido por un periods de Doe (2) ahos. Ejercera en 1a forma més amplia 1a representacién del Banco ante terceros, salvo 12 representacién judicial atribuida a les Representantes Judicial y seré el principal funcienarie del misme, teniendo a su cargo la suprema direccién administrativa con las siguientes obligaciones y atribuciones: 1 Fresidir las reuniones de les Asambleas, de la Junta y del Cémite Ejecutive, y cualquier otre cémite, convecar las. Feuniones Ordinarias y Extracrdinarias de la Junta y ée los Comites. : Ejecuter ectamente o hacer ejecutar por Jos funcicnaries del: Banco, las decisicnes de le Asamblea, de Junta Birectiva y del Cémite Ejecutive. B.- Convecer @ la Agambles, 2 1a Junta Directive, al Cémite Ejecutive tive, con erregie Tnformar a is ya la Junte Directiva acerca ce ies ue corresponds con Firmar todos les documento relatives « les negeciee de le Sociedad en ejcucién de las decisiones de la Junta Directive y del Comite secutive, mar en unién de dos (2) Directeres ne titules de las accicnes que emita el Bence Nombrar, previa aprobacién de la Junta Directive, Apederados Generales © Especteles, Tudicieles 6 Extrajudicialer ud jae fecul teclestee se factiltades en el Comite Eiecubives resolver sobre la compra, venta, enajenacign y en general adniniatracion y disposicién de bienes muebles @ inusbles y on general sobre Tas inversiones de caracter permanente, ae conformidad con las normas legales. Fijar 1a politica general de los gastos det Instituto: goneter @ la considerecitn de 1a Asamblea General el Balance senestral con un informe sobre la marcha y las operaciones del Banco en cada ejercicio, y el Informe de tes Comisarics y los Auditores Externos. proponer a 1a Asanblea el apartado que debe hacerse para Gl ronda de Rebervas y lacreacién de otros fondos de e652 naturaleza, distintos de los establecides per la Ley oper este Document; dispener el page dividendos a los accionistas; pudiends erdenar el page de dividendes parciales sobre la base de utilidades liquidas y recaudadas yespetande, en tedo caso, Io establecido #n este Pecumente sobre distribuicién de utilidades. Dispener las eperaciones conducentes al ganeamiente del panco en los casos necesarios, aplicando a este sbiete cualesquiera rewervas creadas 9 qua eventuaimente se La gunte deberd efectuar —inspecciones y — revisiones periddicas en las oportunidades en que le, jusgue comveniente, de 1a Casa, Titulos y Valores propiedad det pance, de la Cartera de Préstanos, Gires, Cuantas Corrientes y demas efectos proveniantes de opsraciones de cradites y de jon Titulos y Valores que esten en poder del Banco en calidad de garantia 0 de custodia, y a le carters de inversion. Estas inspeccicnes y revisiones pedran serrealizadan por uno 6 varios miembros de ia Junta designados por Asta en cada caso, 0 por ios funcicnaries que ella designe, © por Auditores independientes que centrate. 14.- Nembrar y remover al Auditor del Banco, quién dependera directamente de 1a Junta, @ informaré periédicanente a asta sobre sus actividade: 15.- Nombrar y remover el Gerente General y el Secretario del Fane. 16.- Requerir de les sccionistas el pago de las custas no pagadas del capital, en case que 1o hubiere. 17.— Nombrar y remover los apoderados juticiales del Banco, etergando los poderes que fueren necesarios, con las facultades que resuelva. 18.- Nombrar y remover les aseseres y consultores que requiera #1 Banco, ast como todos los funcionarios y ompleados del 19.- Fijar las atribuciones del Gerente General, de ios asesores y consultores, functionaries y empleades del Raneo y sus reepectivas remuneractones. 20,- Designar a los miembros del Cémite Ejecutivo y Censultive, en concordancia con les Articulom 80 y St. @BIICULO 282.- La Junta Directive podré delegar alguna de estas facultades 0 atribuciones en alguno de sus miembros © en funcienarios, enpleados o abogados del Eanco, 9 encomendarle la Pimcucion de sus acuerdos. @RTICULO 29e.- Los miembros de la Junta Directiva seran elegides por pertodos de dos (2) afios, pedran ser reelegides y permaneceran en sus cargos mientras ne sean reemplazados. SEGCION 11 EL EJECUTIVO El Bance tendra un Cémite Ejecutivo el cual estaré @BTICULD 300. conptituldo por ol Fresidente, #1 Vice-Fresidente de la Junta Directiva y un ndmere no menor de dos (2) Directores elegidos de su senc por 1a Junta Directiva. El Gerente General tambidn formarBanco, o que le confiera la Junta Directiva. * ppTICULO ggo.- £1 Fresidente podra delegar otre u otros funcionarios del Banco alguna de las facultades a que se refiere ©] frticulo antertor, prévia autorizacién de la Junta Directive. SECCION Vv DEL VICE-PRESIDENTE El Vice-Presidente sera elegide por un periods de Des ARTICULO S40. (2) anos y sus funciones seran las de suplir las susencias temporales del Presidente, cosdyuvar en su gestién y ejercer les funciones que le designe el Presidente, o le atribuya 1a Junta Directiva. SECCION VI DEL SECRETARIO = E) Secretario tendré las siguientes atribuciones: como Secretario de la Junta, del Cémite Ejecutivo y de las Asambleas de Accionistas. = Lievar les Libres de Actas de 1a sesiones de la Junta, de Comite Ejecutive, de las Asanbleas y de Accionistas. - beser constancia eserita de 1 refrendar les nismas: refren certificar las he Agsmblee o de leo daspe F convoceterias yl Presidente. S.- Desempetar cualqu er otra funcién que le fuere sefslada po le Junta Directive. SECCION VII DEL comrseRro CULO Sée.- El Banco tendra un Oo iserio y su respective suplente, quienes no podrén ser inte antes de la Junte ThsAi enpléados de la Sofiedad, ni parientes de aigunos ce 10s Directores hasta el segundo grado de consanguinidad © afinided, ni cényuges. Serén nombrados por 1a Asambles Ordinaria, duraraén un ate, en sus carges y podran ser reelegidcs. Para su designacién deben cumplir con los requisites establecidos en da Ley. ARTICULD 370.- Corresponderé el Comisaric las siguientes atribucionest Ejercer todas tas facultades que le concede el Cédigo de Comercio. Cumplir con los acuerdes que a su respecte, promuncie la Asamb) Practicar a ines de cada semestre, en 1a oficina centre], los arqueos y revisions que juzgue cenvenientes y deme, en les oportunidedes que lo extime necesaric, en todas tas dependencias del Banco, incluso en la oficina principal. Las Actas que se levanten en estas opereciones debi suscritas conjuntamente per el Comisaris y e€1 funcienaric correspondiente. Elaberar el informe sobre su cometide, el que debe endta # lee Accionistas = lo terminacién del respective ejercicic SECCION DEL REPRESENTANTE JUDICIAL o E1 Banco tendrd un Representente Judicial y un suplente, quienes seran ce la libre eleccién y remocién ce 1a Asamblea de Accionistas. Permenecerén en @1 cargo mientras no sean sustituides por la persona c personas ée! nadas #) efectos EL Representante Judicial serd anico funcionario, saive low Anodersdos debi jamente co stitutdes, facultedo para representar judicimimente 21 Hance y; en ecumncizy citacion 6 Geberd practicarse er laeacciones, excepciones y recursos; absolver posiciones juradas; celebrar trensacciones en juicio © fuera de €1; comprometer en arbitros arbitradores © de derechos tachar documentos publices y desconocer decumentos privadess hacer posturas en renates judiciales y constitu 2 se fin lqs cauciones que sean necesariss y en general, pare reelizer tedes les actos que censidere mes convenientes @ 1a defensa de los derechos © intereses del Banco, sin etre limite que el deber de rendir cuenta de su gestien, por cuanto les facultades aqui conferidas lo son a titule meramente enunciative y ne limitative. E1 Representante Judicial nec itaré la previe autorizacién escrits del Presidente, para convenir, transigir, desistir, comprometer en érbitres arbitradores © de derecho, hacer posturas en remates y afia las. Tedas le anteriores facultades podran ser ejercidas por ©] Representente Judicial, coniunts © separadamente, con otro u etroe Apederados Judiciales que desicne ©1 Bence, previe auterizacién de le Junta Directive. CAPITULO v BALANCE Y Ut CULt liquidaran y corteran Jas cuentas en le forma pautada por Is Ley ee especies! 1 Tituto XTV de le Ley General de Bancor y tres Inetitutos de Crédite, y se formaré un Balance © Estado Gener Bence con determinscién de las pérdidas y ganancias del respective mestre @l cual se pondré # la erden de los Comisarios y de ios Auditores Externes que se designer Lo expueste es sin perjuicio de que dicho Balance, estado y Geterminacién de wtilidades, se hace ademas, en cualquier otre telve 1s Junta Directive. tiem TQULO 4 en que lo + Ura ver veriiicado ef Eelance Generel, las 3 ;liquidas del senestre se dividiran en la siguiente formar Las cantidades suficientes para el pago de Impuesto scbre la Renta. 2.- Un apartade del veinte per cients (20%) para el Fondo de Reserva, haste que éste alcance el cincuenta por ciento (Souvdel capital social y después de dicho nivel este apertado seré de un diez por cients (10%) raste que cubra el setente y cinco per cient (75%) Wel caritel social. Las canticse: © porcentajes queen cads 6) cicio dispongs la Asemblee de Accionistas que desan erverse para remuneraciones de les miembros de la Junta Directiva. Cuslesquiere ctres apartades que dicpusieren las Leyes especiales o que la Asamblea considerare convenientes hacer, & propueste de la Junta Directive. El remarente de las utilidades quedaré a disposician de la Asamblee Para ser distribuido en la forma que ella misma disponga después de vir la opinién de la Junta Directiva sobre el dividends que debe repartirse # los 4i onistas y el destine que devs darse = cualquie saldo di nible de los beneficios del eemeetre. ABTICULO Sic.- @RTICULO 420.> Eno dos y UbIidades no decenserén anteres 2 ceme ut tidadee las que vie estes iiquides y recaudadas. CAEITULO YI OSICIONES GENERAL! ARTICULO 490.- Los miembros de la Junte Directive, Com Personas que comisione la Asemblea o 12 Junta Directiva pere revisar la contebilidad; a1 como todos los enpleadss, estén en el deber de guardar la més absolute reserva sobre las eperacicnes del FRfico, no pocraén der explicaciones sobre les créditcr o negecins cel Barc, ni revelar 10s negocivs ni deliberscisnes ce nti selve las Personas expressnente euterizadas. tes Estatutersuministro = los accionistas de las modificaciones propuestes. La convecateria pera ests Aremblea podrd ser celicitada por 1s Junte Directiva © per un ndmere de accienistas que rerresenten re menes de le terepra parte del canital social. @RTICULO 45e.> En tod 1 cue no esté eepecialmente establecide en estos tatutce c@ cbservaran las disposiciones pertinentes de Ley General de Bencos y ctres Institutos de Crédite, del Cédian Comercio y de cualquier otra Ley esp 21 que sea apliceble = les actividades bancarias. CAPITULO VIE D qr ARTICULO 460.- El capitsi del BANCO PLAZA, C.A., he sido suecrite: pegedo por sus accicnictas, de la siguiente manera: INVERSTONES © 1.535.000 accicnes, CENTRAL MADEIRENSE, C.A. susc: en un valor nominal de Bs. 153.500.000,c0 y un capitel pagado de Be. 119.730.000,00: JOAO CANDIDO DE SOUSA MACEDO = 116.250 scciones, con un valor nominal de Bs, 114625.000,00 yu egade de Bs. 9,087-500,00) JOSE QUINTINO DE ABREU s.useribe nemine] de Bs. 11,625.000,e0 y un capize soade de Be. 9,087-500,00; MANUEL MENDES DE SOUSA sccionss, con Un valor numinel de Be, 11.625.000,00 yu pegado Ge BS. 9.067.500,e0: BENIGNO FEREZ CONCEPCION 116.250 accrones, con un valer nomir Be. 11.625.000,c0 cepital pagads ce Bs, 9.067.500,00. @BTICULO 470. = Directiva del BANCO PLAZA, C.A. integrade de ls eicuiente maners: EEIMCIPRLES BEBE AGOSTINHO DE SOUSA MACEDO JOAD CANDIDO DE SOUSA MACEDO BENIGNO PEREZ CONCEPCION PEDRO DAVID PEREZ HERNANDEZ JOSE QUINTIND DE ABREU ERNESTO JOAQUIN DE ABREUFERNANDO LUDGERO DA SILVA "MANUEL MENDES DE SOUSA JOSE GOMES CAMACHO JOSE RODRIGUES FERREIRA MANUEL ADELINO DA SILVA MEDEROS MANUEL LEANDRO FIGUETRA DE. FRETTAS CAMACHO ANTONIO ALVES MOREIRA NELLY MACEDO RODRIGUES DEMETRIO ANTONIO BEAUMONT ORLANDO DA SILVA ANTONIO RODRIGUES COELMO DE FIGUEIREDO JOSE RODRIGUES DINIS ANTONID J. DURREGO HERNANDEZ OLGA MACEDO MONCAYO. os ellos ve vezelanos, de este domicilio y mayores de eded. 0 48, Se design’ para ecupar el cargo de Presidente de 1. Junta Directiva al Sr, AGOSTINHD DE SOUSA MACEDO, antes identificado, y #1 Sr. BENIGNO PEREZ CONCEPCION, ioualnente identificede, para desenpehar el cargo de Vicepresicente. ARTICULO 490.> Fars ocupar el go de Representante Judicial se cesigné al Abogade RAUL BRICENO SILVA, inecrite en el Inetiture @ Prevision cial del Abogado bajo el No. 12.861, endo desioneds: come eu suplente ©] Abecsde MARCOS A. HURTADO, inscrits en el Ingkitute de Previsién Soci! del Abog: ® el No. 2.575. ARTICULO Soo.- Se deci = Js Licencieda GEORGINA FATIMA DA SILVA, eri el Collec htaderes Publice bajo cel No. 7-372, pare ocupsr © @LIRIO QUEVEDD BARRIOS, 3 Combseores POE del Dictrite Federal bajo el Ne ris Buplente. @RTICULO S: ise anpliamente 2) Sr. ABOSTINHO DE SOUSA MACEDD, en eu condici#n de Presidente, para hacer le participacién legal correspondiente al Registro Mercentil. Caracas, 2 TEE och (om) dt Gel mes de marse de mal neverientes vehenta y nueve (1589). We wl ANDIDO DE SOUSA MACEDO + a ecdallacte s0a0 b cent RW Mnewds© ose eure BE aaneu eect RFE : ASE ¢ MRere norco Aerel eters Baa BenteNp PERE? congeectON , ae. F Yada Sage dv Vee peeGsez FIDELA H.tony