{a PUB desde su emision iene St canceada: ina vex oleh POPULAR PARA RELACION de stseria 6) dias ne pronogs (#etos aps a PUB en ala etaas trait, deblendo cancalrse unvore Tike de Acto: AGTA DE ASAMBLEA Y JUNTA DIRECTIVA DE EMPRESA MERCANTIL o << | Numero Control; 204:6035.174 * Sabre y Apelido del Soncnante f v No, Forma de Pago ‘Monto (BsF) DRO JOSE ARAQUE OYoQUE Sheque/Aprobactén (AIFTPasaporte del Solicitante " Monto Btective 0,760.880, [Nombre y Apeliigg det Deposttants Cheque Gurencua { del misme Banco = ‘CIR Pasapore del Depoatants Punto de Venta Firma del Depositante Pago por Internet Ceiinds “ETS: IRES Mi TRESGIENTOS BOLIVARES Con GERD. Tp (| 3.300,00 HON. MONTO Tor Ea enerersn Fe \CIONARIO EMISOR UNCIONARIORECEPTOR| § ADORINOTARIO Wink te oy Apouios é LINDLEY x “ MUSE. Solio de fa Oficina Bancos Recaudadores 0003 - Banco Industrial de Venezuela 0175 - Banco Bicentenario 0102 - Banco de Venezuela 0108 - Banco Provincial 0163 - Banco del TesoroREPUBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA ‘~* MINISTERIO DEL PODER POPULAR PARA RELACIONES INTERIORES Y JUSTICIA"* SERVICIO AUTONOMO DE REGISTROS Y NOTARIAS. REGISTRO MERCANTIL PRIMERO DEL DISTRITO CAPITAL, Abogado JENNY LOURDES MANRIQUE IZQUIERDO, Registradora Mercantil Primera Auxiliar CERTIFICA Que el asiento de Registro de Comercio transcrito a continuacién, cuyo original esta inscrito en el Tomo: 22-A REGISTRO MERCANTIL PRIMERO DEL DISTRITO CAPITAL Y ESTADO BOLIVARIANO DE MIRANDA. Nimero: 54del afio 2016, asi como La Participacion,- Nota: nto que se copian de seguida son traslado fiel de sus originales, los cual ior siguiente: ESTE FOLIO PERTENECE A’ BANCO PLAZA C.A BANCO UNIVERSAL, C.A Numero de expediente: 26500926s y the oe 05 FESZON6 (og LS g Josue Bautista YRSA 124.424 - Ciudadano REGISTRADOR MERCANTIL PRIMERO DE LA CIREUNSCEIPCION JUDICIAL DEL DISTRITO CAPITAL Y ESTADO MIRANDA Su despacho.- ; f wus Yo, PEDRO JOSE ARAQUE OYOQUE, venezolano, domiciliado en la ciudad de Caracas, mayor de edad y titular de la cédula de identidad Nro. V-18.760.660, ‘actuando en mi caracter de Autorizado de la Asamblea General Sxtraordinaria de ‘Accionistas de BANCO PLAZA, C.A,, BANCO UNIVERSAL, sociedad mercantil domiciliada en Caracas, constituida mediante documento inscrito en el Registro Mercantil Primero de la Circunscripcion Judicial del Distrito Federal (ahora Distrito Capital) y Estado Miranda en fecha 09 de marzo de 1989, bajo el Nro. 72, Tomo 59-A- Pro., cuya diltima reforma de su documento constitutivo-estatutario qued6 inscrita en el mencionado Registro Mercantil en fecha 25 de octubre de 2012, bajo el Nro. 37, ‘Tomo 216-A, e identificada con el Registro de Informaci6n Fiscal (RIF) J-00297055-3, ante usted respetuosamente ocurro para presentarle el Acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 8 de octubre de 2014, a las 10:00 a.m, en la cual se trataron los siguientes puntos: / PRIMERO: Considerar y resolver sobre la designacién de los Directores Principales y Suplentes de la Junta Directiva, fijar su remuneracion y forma de ago SEGUNDO: Considerar y resolver sobre la designacién del Presidente y Vicepresidente de la Junta Directiva. TERCERO! Considerar y resolver sobre la designacién del representante judicial y su suplente. CUARTO? Considerar y resolver sobre la designacién del auditor interno del Banco. Agradezco a Usted se sirva ordenar la inscripcién, archivo y publicacion de la presente participacién a los fines de Ley. Asimismo, se sirva expedir cinco (5) copias certificadas de este escrito y sus anexos. En Caracas, a la fecha de su presentacion.REPUBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA “* WINISTERIO DEL PODER POPULAR PARA RELACIONES INTERIORES ¥ JUSTICIA *™* i (€ ‘SERVICIO AUTONOMO DE REGISTROS Y RM No. 229 NOTARIAS. 205° y 156° REGISTRO MERCANTIL PRIMERO DEL DISTRITO CAPITAL Municipio Libertador, 17 de Febrero del Afio 2016 Por presentado el anterior documento por su FIRMANTE, para su inscripcién en el Registro Mercantil y fjacién, Hagase de conformidad, y ARCHIVESE original. El anterior documento redactado por el Abogado JOSUE RAFAEL BAUTISTA VIVAS IPSA N.. 124424, inscribe en el Registro de Comercio bajo el Numero: 54, TOMO -22-A REGISTR¢ MERCANTIL PRIMERO DEL DISTRITO CAPITAL Y ESTADO BOLIVARIANO DE MIRANDA. Derechos pagados BS: 3.300,00 Segiin Planilla RM No. 22048573538, Bai No. FDC-608183 Por BS: 225,00. La identificacién se efectué asi: PEDRO JOSE ARAQU OYOQUE, C.I: V-18.760.660. Saw Abogado Revisor: CARMEN BEATRIZ SANCHEZ ZAPATA Presenté autorizacion de la Superintendencia de las Instituciones del Sector Bancario SIB-I-GGR-GA - 00854, de fecha 18 enero del 2016 Registradora Mercantil Primera Auxiliar FDO. Abogado JENNY LOURDES MANRIQUE IZQUIERDO. - ESTA PAGINA PERTENECE A: BANCO PLAZA C.A BANCO UNIVERSAL, C.A Numero de expediente: 265009 Div Ty 3. SARENws Nevo 24 Yo, JUAN oat GRATEROL GOITIA, venezolano, domiciliado en la ciudad de Caracas, mayor de edad y titylef de la cédula Se‘Wentidad No. V-4.180:5%, actuando en mi cardcter“de Secretario(encargado) de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de BANCO PLAZA, C.A., BANCO UNIVERSAL, sociedad mercantil domiciliada en Caracas, constituida mediante documento inscrito en el Registro Mercantil Primero de la Circunscripeién Judicial del Distrito Federal (ghora Distrito Capital) Estado Miranda en fecha 09 de iarzo de 1989, Bajo el Nro. 72, ToR0 59-A- Pro, caya tiltima reforma de su documento constitutivo-estatutario qued6 inscrita en el mencionado Registro Mercantil en fecha 25 de octubre de 2012, bajo el Nro. 37, Tomo 216-A, e identificada con el Registro de Informacion Fiscal (RIF) J-00297055-3, certifico que el acta que a continuaci6n se transcribe es copia fiel y exacta del Acta de Asamblea General Extraordinaria de os compafifa, celebrada el dia 8de oes de 2014, la cual textualmente lee: ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE BANCO PLAZA, C.A., BANCO UNIVERSAL, Enel dia de hoy, 8 de octubre de 2014, siendo las 10:00 a.m. se reunieron en la sede de Banco Plaza C.A., Banco Universal, los accionistas de la empresa que se detallan a continuacién; DOMINGO LEONARDO DA CORTE DA SILVA, propietario de 397,945,00 acciones, representando 397.945 acciones, AGOSTINHO ALFONSO MACEDO MONCAYO, propietario de 135.544,28, representando 135.544 acciones, representado en este acto por LUIS GARCIA MONTOYA, segiin poder presentado a tales efectos en la Asamblea, OLGA ELIZABETH MACEDO DE PITA, propietaria de 131.073,89 representando 131.073 acciones, representada en este acto por LUIS GARCIA MONTOYA, “egtin poder presentado a tales efectos en la Asamblea, ADRIANA MACEDO MONCAYO, propietaria de 116.643,05, representando 116.643 acciones, representada en este por LUIS GARCIA MONTOYA, segiin poder presentado a tales efectos en la Asamblea, SANDRA MACEDO MONCAYO, propictaria de 116.643,05, representando 116.643 acciones, representada en este acto por LUIS GARCIA MONTOYA, segiin poder presentado a tales efectos en la ‘Asamblea, BELKYS MACEDO DE GRATEROL, propietaria de 116.643,04, representando 116.643 acciones, representada en este acto por RAIF EL ARIGIE HARBIE, segdn poder presentado a tales efectos en la Asamblea, CANDIDA MACEDO RODRIGUES, propietaria de 116.643,04, representando 116.643 acciones, representada en este acto por RAIF EL ARIGIE HARBIE, segtin poder presentado a tales efectos en la Asamblea, JAVIER MACEDO RODRIGUES, propietario de 116,643,04, representando 116,643 acciones, representada en este acto por RATF EL ARIGIE HARBIE, segin poder presentado a tales efectos en la Asamblea, JOSEALBERTO DE ABREU GONZALEZ, propietario de 79.404,19, representando 79.404 acciones, ERNESTO JOAQUIN DE ABREU GONZALEZ, propietario de 78.195,38, representando 78.195 acciones, MERCEDES COROMOTO DE ABREU GONZALEZ, propietaria de 61.947,31 acciones representando 61.947 acciones, reza ast: “CONVOCATORIA a BANCO PLAZA, CA, BANCO UNIVERSAL : CAPITAL SUSCRITO Y PAGADO Bs, 17.00.0000 So RESERVAS DE CAPITAL Bs. 973.102.1384" Yo, José Alberto de Abreu Goyetlez, venezolano, mayor de edad y titular de la cédula de identidad No, V-4.353.861, actuando en mi cardcter de Presidente & ta Junta Directiva de BANCO PLAZA, C.A., BANCO UNIVERSAL sociedad mercantil domiciliada en Caracas, inscrita ante el Registro Mercantil Primero de la Circunscripcin Judicial del Distrito Federal (ahora Distrito Capital) en fecha 9 de marzo de 1989, bajo el N° 72, Tomo 59-A-Pro, reformados integramente sus Estatutos Sociales mediante Acta de Asamblea General Extraordimaria de “Accionistas inscrita en el precitado Registro en fecha 25 de octubre de 2012, bajo el No. 37, Tomo 216-A,, con Registro de Informacién Fiscal (RIF) J-00297055-3, y Juan Fermin Graterol Gotti, -~ venezolano, mayor de edad y titular de Ia oédula de identidad No. V-4.180.596, actuando en su cardicter de Secretario (encargado) de Ia Junta Direction, de conformidad con io previsto en el articulo 16 de los Estatutos Sociales del Banco, convocantos a todos los acciorastas de dicha sociedad mercantil, a una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, a cetebrarse el dia 2 08 de octubre de 2014, a las 10:00am. en Ia sede social del Banco ubicada en la Avenida , 3 } Casanova, entre calles Union y Villaflor, Torre Banco Plaza, PH, Sabana Grande, Caracas, j Municipio Libertador del Distrito Capital, para decidir sobre los siguientes puntos, que 4 /— conformardn el Dane PRIMER‘ msiderar y resolver sobre la designacién de los Directores Principales y Suplentes de la Junta Directiva, fijar su remuneracign y forma de pago, SEGUNDO: Considerar y resolver sobre la designacién del Presidente y Vicepresidente de la Junta Direction a TERCERO: Considerar y resolver sobre la designacidn del representante judicial y su suplente.ee CUARTO: Considerar y resolver sobre la designacién del auditor interno del Banco. De conforntidad con lo previsto en el articulo 7 de la Resolucin No, 063.11 dictada por la Superintendencia de las Instituciones del Sector Bancario en fecha 18 de febrero de 2011, sel informa a los accionistas que podrin participar de manera no presencial en Ia Asamblei Ordinaria de Accionistas, mediante el mecanismo de video conferencia, para lo cual deberdn Comunicarse con treinta (30) minutos de anticipacién a la hora convocada con la Presidencia Ejecutiva det Banco, al miimero telefénico 0212-2082694, para que, previa vaiidacién de su identidad, procedan a participar en la Asamblea a través del referido medio téenico. Caracas, a los ocho (08) dias del mes de septiembre de 2014. Por BANCO PLAZA, C.A., BANCO UNIVERSAL José Alberto de Abreu Gonzalez Juan Fermin Graterol Goitia Presidente de Ia Junta Directiva Secretario (E) Se dejé constancia que todos los puntos de esta convocatoria fueron originados por el diferimiento de su discusion, acordado en la Asamblea de fecha 08 de septiembre 2014. Seguidamente, se propuso considerar el primer punto de la Convocatori. tomando la palabra el Secretario de la Asamblea, quien explic6 a los accionistas que’ ante los recientes cambios en los estatutos sociales del Banco, concretamente: i) en la reduccion de veinte (20) directores a diez (10) directores; ii) la correspondiente modificacion del numero de principales y suplentes, y; iii) la renuncia de Directores que fueron nombrados en las pasadas Asambleas de Accionistas de fechas 26 de febrero de 2013 y 23 de abril, respectivamente, se hace necesario clegir a los Directores Principales y Suplentes que permaneceran en sus cargos hasta culminar el perfodo estatutario en el 2015. De seguidas propuso ratificar a los Directores Principales JAVIER MACEDO RODRIGUEZ, DOMINGO DA CORTE DA SILVA y JUAN FERMIN GRATEROL GOITIA, proponiendo a su vez para el resto de los puestos de Directores Principales del Banco a ERICK BOSCAN ARRIETA, ALBERTO REDONDO GIL, HAYDEE ALFONSO y LUIS NAPOLEON GRAZZIANI. Para integrar la terna de los Directores Suplentes, el Secretario sometié a consideraci6n ratificar como Director Suplente al actual Presidente del Banco, JOSE ALBERTO DE ABREU, ratificar a FERNANDO LUDGERO y nombrar a ANTONIO ARAGONES, En este estado, a los fines de cumplir con lo dispuesto en el articulo 23 de los “ Estatutos Sociales del Banco y el artfculo 244 del Codigo de Comercio, el accionista Domingo Da Corte Da Silva, procedié a depositar cincuenta (50) acciones en la caja del Banco, para garantizar la gestién de los nuevos Directores ERICK BOSCAN ARRIETA, ALBERTO REDONDO GIL, HAYDEE ALFONSO, LUIS NAPOLEON GRAZZIANI y ANTONIO ARAGONES. A moci6n debidamente hecha y aprobadapor unanimidad, la Asamblea adopt6 la siguiente resolucion: SE_RESUELVE: Nombrar como Directores Principales y Suplentes, para que conformen la junta \s directiva por lo que resta del perfog estatutario 2013-2015, a las siguientes personas: -DIRECTORES PRINCIPALES i - JAVIER MACEDO RODRIGUEZ. £7. DOMINGO DA CORTE DA SILVA 3,- JUAN FERMIN GRATEROL GOITIA. 4. ERICK BOSCAN ARRIETA. 5 ALBERTO REDONDO GIL. 6 HAYDEE ALFONSO. 7. LUIS NAPOLEON GRAZZISNI DIRECTORES SUPLENTES 1-JOSE ALBERTO DE ABREU 2.- ANTONIO ARAGONES. 3.-FERNANDO LUDGERO. |S. SE RESUELVE, ADEMAS: Nise de asistencia de los Directores, en la cantidad de diez mil bolivares (Bs. towel, - 1 la remuneraci6n por sesion de Junta Directiva, como /1000,00), pagaderos por mensualidades vencicas. Flegidos los Diectores, se puso en consideracion el segundo punto del orden del dia, proponiendo el Secretario el nombramiento de Erick Boscén Arrieta como Presidente de la Junta Directiva y, por ende, como Presidente del Banco; y a Alberto Redondo Gil como Vicepresidente de la institucion. A mocién debidamente hecha y aprobada por unanimidad, la Asamblea adopte la siguiente resolucién: SE RESUELVENombrar como Presidente de la Junta Directiva y, por ende, como Presidente del Banco a Erick Boscan Arrieta y como ~ Vicepresidente a Alberto Redondo Gil. El Accionista Domingo Leonardo Da Corte Da Silva sefalé expresamente, que el primer y segundo punto de la Convocatoria, concernientes a la designacién de los miembros Principales y Suplentes de la Junta Directiva, asi como su Presidente y Vicepresidente, cumplen con la Resolucion de la SUDEBAN Nro. 099.12 del 10 de julio de 2012, publicada en la Gaceta Oficial de la Reptiblica Bolivariana de Venezuela Nro. 39.984, de fecha 13 de agosto de 2012, relativa a las “Normas que permiten determinar el cumplimiento de los requisitos de calidad moral y ética para ejercer la Actividad Bancaria” y no estan incursos en las inhabilidades establecidas en los articulos 32 y 34 del Decreto con Rango, Valor y Fuerza de Ley de Reforma Parcial de la Ley de las Instituciones del Sector Bancario, publicada en la Gaceta Oficial de la Repiblica Bolivariana de Venezuela Nro. 39.627 de fecha 2 de marzo de 2011, para lo cual se consignara ante la Superintendencia de las Instituciones del Sector Bancario un informe motivando los cargos de la Junta Directiva, a fin de solicitar la respectiva autorizacién de esa Superintendencia de las Instituciones del Sector Bancario. Resuelto lo anterior, se puso en consideracion eltercer punto del orden del dfa, y se propuso nombrar como representante judicial principal a JOSUE BAUTISTA VIVAS, y como representante judicial suplente a RAIF “| EL ARIGIE HARBIE, quienes son abogados en ejercicio, portadores de las cédulas de > 4 identidad No. 15.857.164 y 13,609.178, respectivamente, e inscritos en el J INPREABOGADO bajo los Nos. 124424 y 78304. A mocién debidamente hecha y aprobada por unanimidad, SE RESUELVE/ Nombrar como representante judicial principal a JOSUE BAUTISTA VIVAS, y como representante judicial suplente a RAIF EL ARIGIE HARBIB. Dichos nombramientos se realizan en virtud de la renuncia de los apoderados elegidos en la Asamblea General Ordinaria de Accionista de fecha 14 de marzo de 2014. Seguidamente, puesto en consideracién el diltimo punto del orden del dia, se propuso nombrar al ciudadano Gustavo Carrén, venezolano, mayor de edad, domiciliado en Caracas y portador de la cédula de identidad No. 10.823.530, para que ocupe el cargo de Auditor Interno del Banco. Se deja expresa constancia que los ciudadanos anteriormente nombrados cumplen con la Resolucién de la SUDEBAN Nro. 099.12 del 10 de julio de 2012, publicada en la Gaceta Oficial de la Republica Bolivariana de Venezuela Nro. 39.984, de fecha 13 de agosto de 2012, relativa a las ““Normas que permiten determinar el cumplimiento de los requisitos de calidad moral y ética para ejercer la Actividad Bancaria” y no estén incursos en las inhabilidades establecidas en los articulos 32 y 34 del Decreto con Rango, Valor y Fuerza de Ley de Reforma Parcial de la Ley de las Instituciones del Sector Bancario, publicada en la Gaceta Oficial de la Republica Bolivariana de Venezuela Nro. 39.627 de fecha 2 de marzo de 2011, para lo cual se solicitaré ante la Superintendencia de las Instituciones del Sector Bancario la respectiva autorizacigh. Finalmente la Asamblea autoriz6 al Sr. JUAN FERMIN GRATEROL GOITIA/ para que en su condicion de secretario de la Asamblea, certifique copias fieles y exactas de la presente acta y se faculta a Erick Boscin Arrieta, Josué Bautista, Reinaldo Felibert y Pedro Araque, quienes son venezolanos, mayores de edad, domiciliados en Caracas y portadores de las cédulas de identidad Nos. 1.244.926, 15.857.164, 17.498.126 y, 18.760.660, respectivamente, para que, conjunta o separadamente hagan las participaciones respectivas al Registro Mercantil y a la Superintendencia de las Instituciones del “) Sector Bancario, No habiendo nada més que tratar se concluy6 la Asamblea, levantandose la presente acta. En Caracas, a los ocho (08) dias del mes de octubre de dos mil catorce (2014).- ° JUAN FEKMIN GRATEROL GOITIA / Secretario (encargado) BANCO PLAZA, C.A., BANCO UNIVERSALMUNICIPIO LIBERTADOR, 17DE FEBRERO DEL ANO DOS MIL DIECISEIS (FDOS.) PEDRO JOSE ARAQUE OYOQUE, Abogado JENNY LOURDES MANRIQUE IZQUIERDO SE EXPIDE LA PRESENTE COPIA CERTIFICADA DE PYBLICACION SEGUN PLANILLA NO. ; 220.2016.1.2018 / fe {QUE IZQUIERDO distratora Mergantil Primera Auxiliar