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El documento describe los requisitos formales para la constitución de una sociedad mercantil en Honduras. Los dos principales requisitos son: 1) una escritura pública notarizada que incluya detalles como el nombre de la sociedad, los socios, capital social, administración y otros; y 2) la inscripción del acta en el Registro Público de Comercio. El documento enumera 16 secciones que normalmente se incluyen en la escritura para cumplir con todos los detalles requeridos al constituir legalmente una sociedad mercantil.
Descripción original:
Título original
Flujograma Sobre Las Formas y Requisitos Para La Constitucion de Una Sociedad Mercantil
El documento describe los requisitos formales para la constitución de una sociedad mercantil en Honduras. Los dos principales requisitos son: 1) una escritura pública notarizada que incluya detalles como el nombre de la sociedad, los socios, capital social, administración y otros; y 2) la inscripción del acta en el Registro Público de Comercio. El documento enumera 16 secciones que normalmente se incluyen en la escritura para cumplir con todos los detalles requeridos al constituir legalmente una sociedad mercantil.
El documento describe los requisitos formales para la constitución de una sociedad mercantil en Honduras. Los dos principales requisitos son: 1) una escritura pública notarizada que incluya detalles como el nombre de la sociedad, los socios, capital social, administración y otros; y 2) la inscripción del acta en el Registro Público de Comercio. El documento enumera 16 secciones que normalmente se incluyen en la escritura para cumplir con todos los detalles requeridos al constituir legalmente una sociedad mercantil.
Tema: Flujograma sobre Formas y Requisitos para la Constitución de una Sociedad
Mercantil
Fecha: sábado 10 de junio del año 2023.
FORMAS Y REQUISITOS PARA LA CONSTITUCION DE UNA SOCIEDAD MERCANTIL GENERALIDADES: Una vez estudiados o analizados los XVI.- El Modo de Proceder a la elementos del contrato societario, es importante discurrir en torno Elección de los Liquidadores cuando a los requisitos formales que es preciso reunir para la constitución no hayan sido Designados de una sociedad mercantil, o lo que es lo mismo, el trámite a Anticipadamente. seguir para la constitución de una sociedad. Es preciso dejar sentado que, de conformidad con nuestro ordenamiento jurídico Expresa el artículo 332 en su primera parte: VIII.- La Expresión de lo que Cada Socio mercantil, la constitución de una sociedad debe necesariamente “A falta de disposición de la escritura Aporta en Dinero o en Otros Bienes y el Valor hacerse a través de escritura pública. constitutiva, el nombramiento de los Atribuido a Estos. liquidadores se hará por acuerdo de los En el capítulo ll al abordar el objeto del contrato socios y en el mismo acto en que se acuerda social, hemos dicho que: la aportación es un o reconozca la disolución” elemento básico y necesario, en cuanto constituye REQUISITOS: Aclarado lo anterior, hemos de señalar que, sin el objeto de las obligaciones de los socios, perjuicio de los trámites administrativos, dos son los requisitos de traducida justamente en una prestación (aporte). forma: Escritura Pública e Inscripción en el Registro Público de Para profundizar sobre el tema nos remitimos al Comercio. capítulo supra citado. OTROS REQUISITOS
a) ESCRITURA PÚBLICA: De conformidad con lo I.- El Capital Exhibido y, cuando
establecido en el ordenamiento jurídico mercantil, la escritura IX.- El Domicilio de la Sociedad proceda, el Capital Autorizado y el de constitución de una sociedad forzosamente tiene que ser autorizada exclusivamente por Notario, en cuanto Ministro de La determinación del domicilio resulta ser Suscrito Fe Pública, tal la redacción clara y terminante del párrafo sumamente importante, en cuanto fija la El capital social hemos dicho está último del artículo 14 del ordenamiento societario cuando competencia de los juzgados y Tribunales de la representado por la suma del valor nominal expresa: “La constitución de la sociedad y sus modificaciones República. Se trata de un requisito obligatorio y por de las aportaciones prometidas por los se harán constar en escritura pública, otorgada ante Notario”. ello es común, que las escrituras de constitución socios. En este caso se utilizan tres Estos se suponen son los funcionarios con la suficiente estipulen un domicilio determinado o específico, conceptos: a) El capital exhibido, que es el preparación, conocimiento y profesionalismo para intervenir pero reservándose la facultad de constituir agencias importe efectivamente pagado por los con éxito en la redacción de escrituras públicas. o sucursales tanto dentro como fuera del territorio obligados; b) El capital autorizado, nacional, toda vez que las circunstancias operativas concebido como aquélla cuantía o monto así lo exijan. que los socios o accionistas esperan alcanzar,
aunque no haya sido ni suscrito ni
I.- El Lugar y Fecha en que se Celebre el Acto: Como todo X.- La Manera Conforme a la cual haya de II.- El Número, Valor Nominal y instrumento público la escritura de constitución debe llevar al Administrarse la Sociedad y las Facultades Naturaleza de las Acciones en que se iniciar la misma, la consignación del lugar y fecha en que se de los Administradores. Divide el Capital Social. celebre el acto, porque es a partir de la cual se inicia el proceso formal de constitución de la sociedad. Este al igual que los restantes requisitos La acción es el documento que sirve para enumerados en el artículo 14 - tal como queda dicho acreditar ejercer y transmitir la calidad de es uno de los que, así como puede consignarse en la escritura de constitución puede omitirse, sin por ello accionista, al tiempo que representan una parte pueda decirse que se trata de una escritura fraccionaria del capital social. - incompleta, habida cuenta que son suplidas por lo II.- El Nombre, Nacionalidad y Domicilio de las dispuesto en el Código de Comercio. Personas Físicas o Jurídicas que Constituyan la Sociedad: Estos son requisitos normales de identificación que el Notario autorizante debe forzosamente exigir, trátese de que los otorgantes sean personas físicas o naturales de una parte, o III.- La manera en que deberá personas jurídicas de otra. Es importante la identificación, por XI.- El Nombramiento de los pagarse la parte insoluta de las cuanto algunas legislaciones son Administradores y la Designación de los que acciones han de llevar la Firma Social. En este caso partimos de la premisa que las El nombramiento del o de los administradores es acciones no han sido pagadas en su una facultad que queda librada a la decisión de la totalidad, habida cuenta que por imperio de asamblea general, en cuanto órgano supremo y lo dispuesto en el artículo 92 de la ley autoridad máxima de la sociedad en general, societaria, se puede exhibir el veinticinco III.- La Clase de Sociedad que se Constituya: De siguiendo los procedimientos establecidos para ello, (25%) por ciento del valor de cada acción conformidad con lo establecido en el artículo 13 del Código de de acuerdo al tipo societario de que se trate. pagadera en numerario y si éste es el caso, Comercio existen cinco tipos o clases de sociedad: 1) La deberá consignarse la manera en que deberá sociedad colectiva; 2) La sociedad en comandita simple; 3) La pagarse el remanente, lo que ordinariamente sociedad de responsabilidad limitada; 4 La sociedad anónima; se hará al sólo requerimiento del consejo de y, 5) La sociedad en comandita por acciones. administración, por cuanto no se trata de XII.- La Manera de Hacer la Distribución de una obligación nueva; pero estableciendo las Utilidades o Pérdidas entre los Socios. en todo caso un término o período prudencial para el pago. Ya hemos expresado que la causa del contrato IV.- La Finalidad de la Sociedad: Es de señalar que societario es precisamente participar en la tanto la doctrina como la legislación utilizan indistintamente distribución de utilidades y que, así como a ningún las expresiones finalidad, objeto social o actividad principal, socio se le puede excluir de su participación en las aunque evidentemente tienen sus diferencias. Así, por ganancias, tampoco se le puede excluir de su ejemplo, cuando se emplea la expresión objeto social, puede CALIFICACIÓN COMPETENCIA Y participación en las pérdidas; no obstante, lo confundirse con el objeto del contrato social, que es dispuesto en el artículo 28 numeral 3, en virtud del PROCEDIMIENTO precisamente uno de los elementos del contrato, tal como ya cual los socios industriales no soportarán las V.- lo Razón hemos o Denominación Social: Obviamente la expresado. XIII.- El Importe de las Reservas pérdidas. Nos remitimos al capítulo correspondiente. INSCRIPCIÓN EN EL razón o denominación social tiene que ver con la identificación o individualización de la sociedad, en Las reservas están íntimamente vinculadas al REGISTRO PÚBLICO DE cuanto con la misma se conocerá en el mundo de los concepto de capital social, en cuanto al menos a la COMERCIO negocios. Siguiendo los principios del derecho de reserva legal, cuando dispone el artículo 32 de la norma mercantil: “De las utilidades netas de toda Este es un requisito de carácter propiedad Industrial, ésta debe ser original o novedosa a VI.- Su Duración o la Declaración Expresa de XIV.- Los Casos en que la Sociedad haya de Constituirse por Tiempo Indeterminado. Partiendo Disolverse Anticipadamente de la premisa que la sociedad es hija de un contrato en donde - tal como queda dicho - prima la voluntad de La sociedad puede constituirse por tiempo OTROS REQUISITOS las partes, a los socios o accionistas corresponde determinado o bien indeterminado. El Código de decidir si la sociedad ha de constituirse por tiempo Comercio consagra en el artículo 32211 las causales determinado o indeterminado. Aun cuando la de disolución de una sociedad y luego una serie de generalidad de las sociedades se constituye por tiempo disposiciones que podrían conducir a la disolución de indeterminado, podría ocurrir que a juicio de los la sociedad en forma anticipada, interesados y en función de sus particulares intereses, la sociedad se constituya por tiempo determinado, en a) Publicidad. cuyo caso bastará que así se consigne en la escritura b) Inscripción en la Cámara de de constitución. Comercio. XV.- Las Bases para Practicar la Liquidación c) Registro Tributario Nacional de la Sociedad. (R.T.N.) d) Libros contables y libros VII.- El importe del Capital Social; Cuando el Establece el artículo 331 del Código de Comercio: “La sociales. Capital sea Variable se indicará el mismo. : De liquidación estará a cargo de uno o más liquidadores, Permisos de Operación de conformidad con lo establecido en el artículo 21 del quienes serán administradores y representantes legales negocios. Código de Comercio “El capital social está de la sociedad, y responderán por los actos que e) Permisos de Operación de representado por la suma del valor nominal de las ejecuten excediéndose de los límites de su cargo”. negocios. aportaciones prometidas por los socios”. A pesar de que el capital es una cifra de valor constante y permanente, ello no significa que no pueda aumentarse o disminuirse; claro que sí se puede; pero observando en todo caso las formalidades previstas en la norma mercantil, evidenciando como es natural desconfianza y rigurosidad en los casos de disminución del mismo.