Naudy Ramón Vergara

Inpreabogado: 75.268

Nosotros: ANGEL GABRIEL TORRES PAREDES Y SOFIA PAREDES,

venezolanos, mayores de edad, Comerciantes, soltero el primero y divorciada
la segunda, titulares de las cedulas de identidad N°s. V-14.598.828 y V-
3.737.552, respectivamente, de profesión comerciantes, domiciliados en la
ciudad de Mérida y hábiles declaramos: que hemos convenido constituir,
como en efecto constituimos una Compañía Anónima que se regirá conforme
a las siguientes cláusulas: por el presente documento constitutivo redactado
con suficiente amplitud para que sirva simultáneamente de acta constitutiva y
estatutos sociales.
CAPITULO I
DENOMINACIÓN, DOMICILIO, OBJETO Y DURACIÓN DE LA
COMPAÑÍA.
CLÁUSULA PRIMERA: La Compañía se denominara
CONSTRUCTORA LAS TORRES I C.A.
CLAUSULA SEGUNDA: El domicilio de la compañía será en la
Urbanización Carlos Sánchez, Calle 4, Casa Nro.164, de la ciudad de Ejido,
Municipio Campo Elías, Estado Mérida, pero podrá establecer sucursales,
agencias, y oficinas dentro del territorio nacional.
CLÁUSULA TERCERA: El objeto de la Compañía, es todo lo relacionado
con la construcción, proyectos, urbanismo, paisajismo, decoración de
interiores, equipamiento y mantenimiento en general, realización de proyecto
de arquitectura, cálculos, levantamientos topográficos, movimientos de tierra,
vialidad, edificaciones civiles de todo tipo, también se dedicará al
asesoramiento técnico en todas las ramas relacionadas con la arquitectura y la
ingeniería, evaluar y tasar todo tipo de bienes inmuebles, fiscalización e
inspecciones de obras, contratando el personal especializado, en general la
ejecución de cualesquiera otros actos u operaciones de lícito comercio y que
sean compatibles con el objeto social preindicado.
CLÁUSULA CUARTA: La Compañía tendrá una duración de veinte (20)
años contados a partir de la fecha del registro de este documento, sin perjuicio
de la facultad que tienen sus accionistas para acordar su prorroga o su
terminación y liquidación cuando lo consideren conveniente.
CAPITULO II
CLÁUSULA QUINTA: El Capital Social de la Compañía es de
TREINTA MILLONES DE BOLÍVARES (Bs. 30.000.000,00),
íntegramente suscrito y totalmente pagado y dividido en cien (100)
acciones de TRESCIENTOS MIL BOLÍVARES (Bs. 300.000, 00) cada
una: las acciones son nominativas, no convertibles al portador y
confieren a sus tenedores iguales derechos y obligaciones. Dichas
acciones han sido suscritas y pagadas por los accionistas en la
siguiente forma: ANGEL GABRIEL TORRES PAREDES, suscribe
y paga CINCUENTA (50) acciones a razón de TRESCIENTOS MIL
BOLÍVARES (Bs. 300.000,00) cada una, para un total de QUINCE
MILLONES DE BOLÍVARES (Bs. 15.000.000,oo), y SOFIA
PAREDES suscribe y paga CINCUENTA (50) acciones a razón
de TRESCIENTOS MIL BOLÍVARES (Bs. 300.000, 00) cada una,
para un total de QUINCE MILLONES DE BOLÍVARES (Bs.
15.000.000,oo).
CLÁUSULA SEXTA: El capital social suscrito y totalmente
pagado se encuentra representado en bienes muebles según balance
de apertura los cuales se acompañan a la presente Acta
Constitutiva.
CLÁUSULA SÉPTIMA: Las acciones representan el haber, que en
el activo social tiene cada accionista, dándole derecho a participar
en las utilidades de la Compañía, según lo establecido en este
documento constitutivo. Cada acción da a los accionistas iguales
derechos; cada una de ellas representa un voto en la asamblea de
accionistas tanto ordinarias como extraordinarias y son indivisibles
en lo que respecta a la Compañía y su propiedad se comprobara mediante
las inscripciones en el libro de accionistas de la Compañía.
CLÁUSULA OCTAVA: Una acción no será divisible con
respecto a la Compañía, lo que por tanto no reconocerá más
de un propietario para cada una. En caso de que algún
accionista resolviere en forma voluntaria ceder todas o parte de sus
acciones, deberá hacerlo tomando en cuenta el derecho de preferencia de los
demás accionistas para adquirirlas; a tal efecto, el accionista que quiera
enajenar su acción o acciones deberá participarlo por escrito a la
Administración, quien lo llevara a conocimiento de todos los accionistas, para
que manifiesten si hacen o no uso de su derecho preferente en proporción a
las acciones que posean, en un plazo que en ningún caso excederá de quince
(15) días, vencido el cual sin que los accionistas hubieren adquirido las
acciones ofrecidas, estas podrán ser vendidas a terceros. Si varios accionistas
contestaren afirmativamente a la oferta, el cedente decidirá a quien hará la
cesión, sin que ello implique derecho alguno de reclamo por parte de los
demás accionistas no favorecidos. No se inscribirá ningún traspaso de
acciones en el libro de accionistas, sin que conste haberse cumplido con los
requisitos pre-indicados en el Código de Comercio, quedando a salvo en todo
caso lo establecido en el articulo 205 ejusdem, igual procedimiento se regirá
en el caso de fallecimiento de alguno de los accionistas.CLÁUSULA
NOVENA: El Capital Social puede ser aumentado por decisión unánime de
los accionistas, quienes tendrán preferencia en la suscripción de las nuevas
acciones en proporción a los aportes que poseen.
CAPITULO III
CLÁUSULA DECIMA: La administración de la Compañía estará a cargo de
un Administrador quien se denominara PRESIDENTE que podrá ser
accionista o no de la Compañía y quien la representara y obligara frente a
terceros. Igualmente será designado por la asamblea un VICE-PRESIDENTE,
quien ejercerá las funciones de aquel, en caso de ausencia temporal o
permanente.
CLÁUSULA DECIMA PRIMERA: Cada miembro de la Junta Directiva,
depositara en la Caja Social de la Compañía una acción, dando así
cumplimiento al artículo 244 del Código de Comercio. En el caso de los NO
accionistas, si los hubiere, la fianza será el equivalente a una acción en dinero
en efectivo.
CLÁUSULA DECIMA SEGUNDA: El PRESIDENTE y su VICE-
PRESIDENTE duraran tres (3) años en el ejercicio de sus funciones, siendo
entendido que si por cualquier causa la asamblea no hiciere los respectivos
nombramientos en su debida oportunidad, ellos continuaran en el desempeño
de sus correspondientes cargos hasta ser reemplazados.
CLÁUSULA DECIMA TERCERA: El PRESIDENTE tendrá las mas
amplias facultades de disposición y podrá obrar por la Compañía para contraer
obligaciones derivados de los actos o contratos que celebre; En el ejercicio
de su cargo tendrá las siguientes atribuciones 1) Representar a la Compañía
judicial y extrajudicialmente pudiendo constituir mandatarios facultados para
intentar demandas y contestarlas, convenir, transigir, darse por citados o
notificados, representar a la Compañía sin limitación alguna y atender los
juicios en todas sus instancias. 2) Realizar operaciones que correspondan al
giro comercial de la Compañía, con atribuciones para vender, enajenar y
gravar bienes, muebles e inmuebles y ejercer cualquier facultad de
disposición. 3) Celebrar convenios con empresas similares para el desarrollo y
defensa de los intereses de la Compañía, en los términos que estime
convenientes a tal fin. 4) Fijar los gastos generales de la Empresa. 5) Nombrar,
contratar y remover el personal de la Empresa y fijar su remuneración. 6)
Disponer el empleo que debe darse al fondo de reserva a que se refiere el
articulo 262 del Código de Comercio. 7) Súper vigilar la contabilidad y hacer
tanteos de caja en la oportunidad que lo creyere conveniente; exigir rendición
de cuentas. 8) Convocar y presidir las Asambleas Ordinarias y
Extraordinarias. 9) Ejecutar las decisiones de las Asambleas Ordinarias y
Extraordinarias. 10) Abrir y cerrar cuentas bancarias y retirar por medio de
cheques u ordenes de pago. 11) Emitir, aceptar, endosar, avalar y protestar
letras de cambio, cheques y otros efectos de comercio. 12) Formar cada año
un estado sumario de la situación activa y pasiva de la Compañía y ponerlo a
disposición del Comisario; 13) Firmar cualquier tipo de contrato con entes
públicos o privados. 14)Presentar a la asamblea de accionistas una exposición
detallada de todas las operaciones de la Compañía durante el respectivo
ejercicio, junto con el balance general y el informe del Comisario.
CLÁUSULA DECIMA CUARTA: Para la enajenación, arrendamientos, o
cualesquiera otros contratos que envuelva la totalidad o mas de la mitad de
los bienes que constituyen al activo social, se requiere la autorización de la
Asamblea General, constituida por un numero de accionistas que representen
las tres cuartas partes del Capital Social.
CAPITULO IV
CLÁUSULA DECIMA QUINTA: La Asamblea de Accionistas,
regularmente constituida representa la totalidad de los accionistas, y sus
deliberaciones y decisiones, dentro de los limites de sus facultades son
obligatorias para todos incluso los no presentes. CLÁUSULA DECIMA
SEXTA: Las Asambleas serán ordinarias y extraordinarias. La Asamblea
Ordinaria de Accionistas se reunirá un día cualquiera dentro de los dos meses
siguientes al cierre del ejercicio económico anual, y en el lugar y la fecha
previamente señalados en la Convocatoria, la cual podrá hacerse mediante
aviso en la prensa en la ciudad de Mérida, o por comunicación escrita dirigida
a los accionistas por lo menos con ocho (8) días de anticipación. El giro
económico de la Compañía comenzara a partir de la fecha de registro del
documento constitutivo y estatutos, y para los siguientes comenzara a partir
del primero (01) de enero hasta el treinta y uno (31) de diciembre de cada año.
Las Asambleas Extraordinarias se realizaran cada vez que así lo requiera el
interés de la Compañía y mediante convocatoria hecha de la misma manera
que para las Asambleas Ordinarias. La Asamblea General Extraordinaria se
reunirá en la fecha en que fuere convocada y conocerá de los puntos indicados
en la propia convocatoria. CLÁUSULA DECIMA SÉPTIMA: La decisión
suprema de la Compañía corresponde a la Asamblea General de Accionistas,
la que tendrá las atribuciones y facultades derivadas de las leyes en los
presentes Estatutos, a saber: Designar el Comisario y a su suplente, b)
Discutir, aprobar, modificar, o rechazar el balance de las cuentas con vista del
informe del Comisario, c) Acordar la creación de los apartados especiales para
la reserva, garantía y diversos fines y ordenar el empleo de dicho fondos, d)
Decretar los dividendos de la Compañía por utilidades recaudadas, e)
Deliberar y resolver cualquier asunto sometido a su consideración.
CLÁUSULA DECIMA OCTAVA: Las Asambleas no podrán considerarse
validamente constituidas si no están presentes en la sesión el cincuenta y uno
por ciento (51%) del Capital Social. Todas las decisiones de las Asambleas
deberán ser tomadas en cuenta por mayoría absoluta de las acciones
representadas en dicha Asamblea, y si no se obtuviere dicha mayoría no
podrán adoptarse resoluciones validas. Las decisiones tomadas en las
Asambleas de Accionistas solo serán validas cuando obtengan la aprobación
de la mayoría de los accionistas con respecto a esto cada accionista tendrá
tantos votos cuantas sean las acciones que posea o represente.CLÁUSULA
DECIMA NOVENA: Los accionistas podrán hacerse presentes en las
Asambleas tanto personalmente como representados por terceros mandatarios,
mediante carta poder, dirigida al PRESIDENTE. En todo caso queda a
salvo lo dispuesto en el articulo 209 del Código de Comercio.CLÁUSULA
VIGÉSIMA: De cada Asamblea se levantara un acta con indicación de las
personas concurrentes, de los aportes que posean y de la representación que
ejercen. Antes de constituirse la Asamblea se leerá la nomina de los asistentes
debiendo presentar sus respectivas credenciales los que concurran como
representantes de los accionistas. La credencial puede ser extendida por carta
o telegrama dirigido al PRESIDENTE.
CAPITULO V
INVENTARIOS, UTILIDADES Y FONDO DE RESERVA
CLÁUSULA VIGÉSIMA PRIMERA: Los ejercicios económicos de la
Compañía comenzaran el primero (01) de enero y terminara el treinta y uno
(31) de diciembre de cada año. Al final de cada ejercicio se cortaran las
cuentas y se formara el inventario y balance general para determinar el estado
de la Compañía y liquidar las utilidades o pérdidas del año. Toda
documentación se pasara al Comisario y a los accionistas con un mes de
anticipación por lo menos, a la fecha de la reunión de la Asamblea General
Ordinaria a los fines de que aquel rinda su informe.CLÁUSULA VIGÉSIMA
SEGUNDA: Las ganancias o pérdidas se repartirán proporcionalmente a las
acciones.CLÁUSULA VIGÉSIMA TERCERA: Anualmente se separara de
los beneficios líquidos una cuota del cinco por ciento (5%) que se destinara
para formar el Fondo de Reserva, el cual será igual al diez por ciento (10%)
del Capital Social. CLÁUSULA VIGÉSIMA CUARTA: Del Fondo de
Reserva no se podrá disponer sino por resolución de la Asamblea y su
colocación, que no podrá hacerse nunca en aportes u obligaciones de la
Compañía ni en propiedades para el uso de ella, se hará con todas las garantías
que ello amerite.
CAPITULO VI
DEL COMISARIO
CLÁUSULA VIGÉSIMA QUINTA: La Compañía tendrá un Comisario,
quien será elegido por la Asamblea General de Accionista, durará un (1) año
en sus funciones y tendrá las facultades, atribuciones y deberes que establece
el Código de Comercio.
CAPITULO VII
DISPOSICIÓN COMPLEMENTARIA
CLÁUSULA VIGÉSIMA SEXTA: Las disposiciones de este documento,
son la Ley de la Compañía y a falta de provisiones en el contenidas, se regirán
por el Código de Comercio y demás leyes vigentes.
CAPITULO VIII
DE LA LIQUIDACIÓN
CLAUSULA VIGÉSIMA SEPTIMA: La Asamblea General de Accionistas
que acordaré la liquidación de la Sociedad, deberá elegir uno o dos
liquidadores, quienes tendrán la atribuciones determinadas por la misma
Asamblea, o en su defecto por el Código de Comercio. CLAUSULA
VIGÉSIMA OCTAVA: La Sociedad se disolverá por cualquiera de las
causas que determine el Código de Comercio en su Artículo 340.CLAUSULA
VIGÉSIMA NOVENA: El producto de la liquidación, una vez pagados los
acreedores, se distribuirá entre los accionistas en proporción al número de
accionista que posean. Efectuando el reparto, el o los liquidadores convocarán
a una Asamblea para la aprobación de las cuentas finales.
CAPITULO IX
DISPOSICIÓN TRANSITORIA
CLÁUSULA TRIGESIMA: Hasta tanto se reúna la Asamblea General
Ordinaria ha sido nombrado como PRESIDENTE: ANGEL GABRIEL
TORRES PAREDES, titular de la cedula de identidad Nro.V-14.598.828 y
como VICE-PRESIDENTE a la Ciudadana SOFIA PAREDES, venezolana,
mayor de edad, divorciada, titular de la Cédula de Identidad N° V-3.737.552,
de este mismo domicilio y hábil, y como Comisario al Contador Publico:
ROSA ANGELINA SÁNCHEZ PARRA, titular de la cedula de identidad
N° 11.956.268., e inscrito en el Colegio de Contadores Públicos de Venezuela
bajo el N° 49.368., la presenta Acta Constitutiva ha sido redactada en dos
ejemplares de un mismo tenor y un solo efecto en Mérida a la fecha de su
presentación, quedando el Presidente debidamente autorizado para cumplir
con los requisitos de posterior inserción en el Registro de Comercio
respectivo.

ANGEL GABRIEL TORRES P. SOFIA PAREDES

C.I. 14.598.828 C.I. 3.737.552