TESTIMONIO

INSTRUMENTO NUMERO QUINIENTOS SESENTA (585).- En la ciudad de Santa Rosa,

Departamento de Copan, siendo las diez de la mañana (10:00 a.m.), a los veintitrés (23) días del

mes de mayo del año dos mil diecinueve (2019).- Ante mí, JOSE MANUEL LAINES, Abogado

y Notario Público de este domicilio, con oficina Notarial ubicada en el Barrio Santa Teresa, de

esta ciudad, con teléfono numero dos seis seis dos guion cinco cinco nueve cero (2662-5034),

inscrito en la Corte Suprema de Justicia bajo el numero MIL SETECIENTOS ONCE (1711), e

inscrito al Colegio de Abogados de Honduras bajo el número DIEZ MIL CIENTO

CINCUENTA (10150), con Registro Tributario cero cuatro cero cinco uno nueve siete cinco

cero cero cero dos siete cinco (04051975000275); comparecen personalmente los señores JOSE

IVAN FIGUEROA, casado, Licenciado en Administración de Empresas, NESTOR

OSWALDO PALENCIA, casado, Ingeniero Civil y KATHERINE JANIKSE PINEDA,

casada, Perito Mercantil y Contador Público, todos mayores de edad, hondureños y de este

domicilio quienes asegurándome hallarse en el pleno goce y ejercicio de sus derechos civiles,

libre y espontáneamente dicen: Que han convenido en celebrar un contrato de Sociedad Anónima

de Capital Variable y por esta escritura constituyen una Sociedad Anónima, la que se regulará por

la presente escritura constitutiva, por el Código de Comercio y por las demás Leyes vigentes así

como por los pactos siguientes: PRIMERO: DENOMINACIÓN: La denominación de la

Sociedad es "CONSTRUYE SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE", o en

forma abreviada (CONSTRUYE S.A. de C.V.).- SEGUNDO: FINALIDAD SOCIAL: a)

Servicio de Ingeniería Civil, Servicios de Construcción en general; planos, diseños, dirección y

Venta de Productos y equipos para la construcción: Aditivos, impermeabilizantes, epoxicos,

selladores y adhesivos, morteros, pinturas elastoméricas, adhesivos cementicios, equipo de

construcción, equipo de seguridad, geotecnia, herramientas industriales, anclajes químicos

inyectables, anclajes mecánicos, pintura, cemento, cielo falso de PVC y pisos de SPC.-

Impermeabilización de cisternas, pilas, áreas húmedas (duchas, cocinas), terrazas, balcones,

paredes, tanques, instalación de pisos, maquilado y/o venta de concreto, remodelaciones varias,
portones eléctricos americanos, techos, cortinas industriales, puertas metálicas, barandales

metálicos, mesas metálicas. La organización y participación de toda clase de industrias o

sociedades derivadas y relacionadas, y cualquier otra clase de industrias no relacionadas con lo

anterior; La construcción y edificación de los inmuebles de la sociedad; la compra venta de

títulos valores; la construcción, compra y venta, arrendamiento y subarrendamiento de edificios,

bienes inmuebles, rústicos o urbanos para ser destinados al giro ordinario de los negocios de la

sociedad; cualesquiera otras actividades comerciales, financieras e industriales permitidas por

las leyes conducente a su finalidad social, entendiéndose que la presente enumeración solo tiene

carácter enunciativo de cualquier naturaleza que conlleven al cumplimiento de su finalidad

social. Asimismo la sociedad puede ejecutar todos los actos complementarios o necesarios para

el mejor cumplimiento de sus fines, pudiendo en consecuencia, comprar, vender, permutar,

negociar, arrendar o de otro modo adquirir o enajenar toda clase de bienes muebles e inmuebles

y toda clase de artículos de consumo, acciones, derechos o participaciones sociales, bonos y

valores de toda clase; obtener créditos con garantía de sus bienes y constituirse en fiador y/o

avalista para garantizar la realización y cumplimiento de todos y cualquier contrato; solicitar y

dar dinero en préstamo o a cualquier título, con o sin garantía, emitir bonos, acciones preferentes

y certificados de participación, celebrar, extender, cumplir y llevar a cabo contratos de toda

clase; prestar servicios y asistencia técnica especializadas en los ramos industriales, financieros

de servicio y agrícolas que explote o no la sociedad; constituir sociedades con personas naturales

o jurídicas o adquirir acciones o formar parte de las sociedades que ya están constituidas, sean

estas industriales, comerciales, financieras, turísticas, de servicio de extracción o agrícolas,

representar empresas comerciales, médico hospitalarias, financieras, industriales de servicios, de

extracción o agrícolas, nacionales o extranjeras; y dedicarse a cualquier negocio lícito que no

esté vedado a las sociedades anónimas. Esta enumeración es por ejemplo y no limita los

conceptos básicos expresados al principio de ésta cláusula.- Las actividades antes relacionadas,

no tendrán más limite que las señaladas en la ley y cualquier otra actividad lícita, relacionada o

no con los fines primordiales expresados en esta cláusula.- TERCERO: Duración: La Sociedad se
constituye por tiempo indefinido.- CUARTO: a) Monto del capital: El capital social es variable

siendo el capital social mínimo de VEINTICINCO MIL LEMPIRAS (L.25,000.00) y un capital

máximo de CIEN MIL LEMPIRAS (L100,000.00), b) División y suscripción del capital mínimo:

El capital social mínimo estará representado por doscientas cincuenta acciones con valor de

CIEN LEMPIRAS (L.100.00) cada acción, el cual ha sido íntegramente suscrito y pagado el

sesenta por ciento (60%) según certificado de depósito a la vista no en Cuenta No.000983 de

fecha veintiuno (21) de mayo del año dos mil diecinueve (2,019), en Banco de Occidente, a favor

de la Sociedad por la cantidad de QUINCE MIL LEMPIRAS (L15,000.00), que he tenido a la

vista; el capital social la suscripción y pago se hace en las siguientes proporciones; el socio

NESTOR OSWALDO PALENCIA, suscribe NOVENTA ACCIONES y paga CINCUENTA Y

CUATRO ACCIONES (54) equivalente al TREINTA Y SEIS POR CIENTOS (36%) igual a

CINCO MIL CUATROCIENTOS LEMPIRAS (L.5,400.00) JOSE IVAN FIGUEROA, suscribe

OCHENTA (80) ACCIONES y paga CUARENTA Y OCHO ACCIONES (48) equivalente al

TREINTA Y DOS POR CIENTOS (32%) igual a CUATRO MIL OCHOCIENTOS

LEMPIRAS (L.4,800.00) y KATHERINE JANIKSE PINEDA, suscribe OCHENTA (80)

ACCIONES y paga CUARENTA Y OCHO ACCIONES (48) equivalente al TREINTA Y DOS

POR CIENTO (32%) igual a CUATRO MIL OCHOCIENTOS LEMPIRAS (L.4,800.00); c)

Capital máximo y acciones de tesorería, la diferencia entre capital máximo y capital mínimo

representados por SETECIENTAS CINCUENTA ACCIONES (750) acciones de tesorería con

un valor de CIEN LEMPIRAS (L.100.00) cada acción que hacen un total de SETENTA Y

CINCO MIL LEMPIRAS (L.75,000.00), las cuales se pondrán en circulación cuando así lo

resuelve el Consejo de Administración; d) Aumento y disminución del capital social dentro del

rango legal establecido se hará mediante la puesta en circulación, suscripción y pago de acciones

de tesorería; la disminución del capital social dentro del rango social se hará mediante la

amortización (retiros) y pago de acciones circulantes, en ambos casos el Consejo de

Administración tendrá la exclusiva facultad de fijar mediante resolución el capital social entre los

rangos legales, los aumentos y disminuciones del capital, el número, monto y clase de acciones
que se cancelan, la fecha de amortización, la forma de pago, y la conversión de las acciones

liquidas en acciones de tesorería; e) En los aumentos y disminuciones de capital, el Consejo de

Administración deberá respetar del derecho de suscripción preferente y el de amortización

igualitaria entre los accionistas, cuidando que por los aumentos o disminuciones de capital no se

les afecte en su influencia social y participación de acuerdo con sus primigenias suscripciones;

f) En caso de que los accionistas no suscriban preferentemente los aumentos de capital, el

Consejo de Administración decidirá la suscripción entre los otros accionistas o la reducción del

aumento por la fracción no suscrita por accionista disidente; g) Los certificados provisionales o

definitivos de las acciones serán firmados por el Presidente y Secretario del Consejo de

Administración. QUINTO: Domicilio Social: El domicilio social es en esta ciudad de Santa Rosa

de Copán, quedando facultada la sociedad para establecer domicilios especiales dentro y fuera del

país; SEXTO: Asamblea de Accionistas. - a) La Asamblea General formada por los accionistas

legalmente convocados y reunidos es el órgano supremo de la sociedad y expresa la voluntad

colectiva en las materias

de su competencia, las facultades que la ley o esta escritura no atribuyen a otro órgano de la

sociedad será de la competencia de la Asamblea que la tendrá exclusiva para los asuntos

mencionados en los Artículos ciento sesenta y ocho (168) y ciento sesenta y nueve (169) del

Código de Comercio; b) Los accionistas podrán hacerse representar en las asambleas por otros

socios o persona extraña a la sociedad, natural o jurídica, la representación podrá conferirse con

carácter especial para asamblea, por carta poder, simplemente por escrito o por cualquier otro

medio de comunicación escrito, tales como correo electrónico, fax u otro similar, todo sin

perjuicio de las facultades de los mandatarios o representantes generales o especiales del

accionista o de los representantes legales en su caso, no podrán ser representantes los miembros

del Consejo de Administración ni el o los Comisarios; c) La asamblea General deberá convocarse

mediante un aviso dirigido a los accionistas para comunicarles la fecha, hora, el lugar y domicilio

exacto y el orden del día de la reunión y en su caso los requisitos que deberán cumplirse para
poder participar en ella, la convocatoria será precedida de la denominación de la sociedad con

caracteres aparentes que la distingan al final indicación del órgano social que hace la

convocatoria; d) La convocatoria para las asambleas generales deberá hacerse por el Consejo de

Administración o por el Comisario y si coincidieran las convocatorias, se dará preferencia a la

hecha por el Consejo de Administración y se fundirán las respectivas órdenes del día; e) La

convocatoria para asambleas generales se publicará con quince días de anticipación a la fecha

señalada para la reunión, en este plazo no se computará el día de la publicación de la

convocatoria, ni el de la celebración de la asamblea durante este tiempo, los libros y documentos

relacionados con los fines de la asamblea y especialmente el balance general y sus anexos que a

lo menos serán el estado de pérdidas y ganancias y el informe del comisario, estarán en las

oficinas de la sociedad, a disposición de los accionistas para que puedan enterarse de ellos; f) Las

asambleas se reunirán en el domicilio social, salvo caso fortuito o fuerza mayor; g) En el orden

del día deberá contenerse la relación de los ausentes, enunciados en forma precisa, que serán

sometidos a la discusión y aprobación de la asamblea no pudiendo incluirse frases de contenido

general, como asuntos varios, modificación de la escritura social y similares.- La asamblea no

puede resolver sobre asuntos no incluidos específicamente en la convocatoria, excepto los

acuerdos para exigir la responsabilidad del Consejo de Administración y el caso de asambleas

totalitarias, de conformidad con el Artículo ciento noventa y tres inciso dos, del Código de

Comercio; h) Las asambleas ordinaria o extraordinaria, serán presididas por el Presidente del

Consejo de Administración o el que haga las veces de éste y a falta de él por el que fuere

designado por los accionistas presentes; actuará de secretario el del Consejo de Administración y

a falta de éste el que los accionistas presentes elijan; i) Antes de instalar la asamblea y para

determinar el quórum de presencia se formará una lista de los accionistas, con indicación de sus

nombres y en su caso, categoría de las acciones representadas por cada uno, lista que se exhibirá

para su examen antes de la primera votación está firmada por el Presidente del Consejo de

Administración, el Secretario de la asamblea y los demás concurrentes; j) Para que la asamblea

ordinaria se considere legalmente reunida, en primera convocatoria, deberá estar representada por
lo menos la mitad de los accionistas que tengan derecho a votar y las resoluciones solo serán

válidas cuando se tomen por la mayoría de los votos presentes; k) Para que una asamblea

extraordinaria se considere legalmente reunida, deberá estar representada, en primera

convocatoria, por lo menos, las tres cuartas partes de las acciones que tengan derecho a votar y

las resoluciones se tomarán válidamente con el voto de las que representen la mitad de las

acciones que tengan derecho a votar; l) La asamblea ordinaria o extraordinaria reunida en

segunda convocatoria, se considerará válidamente constituida cualquiera sea el número de

acciones representadas, si la asamblea es ordinaria podrá resolver sobre los asuntos indicados en

el orden del día o que sean de su competencia, por mayoría simple de votos, pero tratándose de

asambleas extraordinarias, las decisiones deberán tomarse por el voto favorable de un número de

acciones que representen más de la mitad de las que tienen derecho a votar; m) Previamente a

toda resolución o acuerdo, los asuntos serán sometidos a la discusión de los accionistas, presentes

o representados, y demás asistentes a la asamblea considere suficientemente discutido el asunto

se procederá a la votación respectiva, este derecho no puede ser suprimido ni por la escritura ni

por la asamblea; n) Los acuerdos válidos de una asamblea pueden ejecutarse, sin necesidad de

aprobación del acta respectiva; o) Las actas de la asamblea podrán ser aprobadas por la propia

asamblea a continuación de haberse celebrado, previo receso para redactar el acta, así como

también en un plazo de siete días por el Consejo de Administración y los accionistas o

representantes de accionistas que la misma asamblea designe o bien en la siguiente asamblea de

accionistas, en este último caso, una asamblea ordinaria puede aprobar el acta de una asamblea

extraordinaria y viceversa; p) Cualquier accionista podrá obtener certificación de los acuerdos de

una asamblea.- SEPTIMO: Administración.- a) Administración integrado por el número de

consejeros que establezca la asamblea general, pero en todo caso, el número de consejeros

propietarios no será inferior a dos, y llevando dos de ellos, por lo menos, los títulos de presidente

y secretario; el consejo también estará integrado por consejeros suplentes, quienes en caso de

ausencia pasarán directamente a sustituir en funciones al consejero propietario que reemplaza

teniendo, por consiguiente, sus mismas obligaciones, derechos, atribuciones y remuneraciones; b)

Los consejeros podrán ser accionistas y personas extrañas a la sociedad, desempeñarán sus cargos

temporal y revocablemente y continuarán en el desempeño de sus funciones, aun cuando hubiere

concluido el plazo para el que fueron designados, mientras los nuevamente nombrados no tomen

posesión de sus cargos.- Si la asamblea general no fija el plazo, que no podrá ser superior a dos

años, los consejeros se entenderán electos por un año y serán reelegibles; c) El presidente del

Consejo de Administración tendrá, salvo resolución distinta de la asamblea, poder pleno y

general de administración y de dominio con amplias facultades para realizar todos los actos

propios de sus atribuciones como el órgano administrativo de la sociedad y de acuerdo con la

finalidad de las mismas facultades para el otorgamiento de poderes de toda clase, suscripción de

títulos valores, enajenación, transacción, constitución de prendas hipotecarias, compra y venta de

toda clase de bienes y en general cualesquiera otros actos que por ser de riguroso dominio

necesitan según la ley mandato expreso.- La Asamblea General podrá ampliar o restringir las

facultades del consejo u otorgar las facultades que estime convenientes al elegir el consejo, d) El

sistema para suscribir títulos valores lo decide el Consejo de Administración; e) Los miembros

del Consejo de Administración para asegurar las responsabilidades que pudieran contraer en el

desempeño de sus cargos, prestarán la garantía que determine la asamblea, f) El Consejo de

Administración deberá reunirse en el domicilio de la sociedad, salvo caso fortuito o fuerza

mayor, en el local que indique la convocatoria, tantas veces como los negocios de la sociedad lo

requieren y será convocado por el presidente o por lo menos tres consejeros y funcionará

legalmente no la asistencia de por lo menos la mitad más uno de sus miembros.- La convocatoria

debe enviarse a cada consejero por escrito, por lo menos tres días hábiles antes de la primera

fecha de la reunión.- No obstante lo anterior, la convocatoria no se requiere se haya dado a un

consejero haya establecido previamente fechas para celebrar sesiones.- El comisario debe ser

convocado a todas las sesiones del Consejo de Administración.- El Consejo de Administración

puede válidamente tomar decisiones con el voto favorable a la mayoría de los consejeros

presentes, con derecho a votar y en caso de empate, quien actúa como presidente decidirá con un

voto de calidad.- Los consejeros suplentes en su caso, pueden asistir a las reuniones del Consejo
de Administración, salvo que la asamblea que los elija decida otra cosa o en el reglamento

interno en su caso, pero si en una reunión no sustituyen a consejeros propietarios no formarán

quórum ni tienen derecho a votar.- Las actas de las sesiones del Consejo de Administración se

llevarán en un libro debidamente legalizado, debiendo firmarlas el Presidente y el Secretario del

Consejo de Administración o los que hicieren sus veces en la reunión correspondiente y por el

comisario en caso que asiste o bien por todos los asistentes, si así lo decide el consejo; g) La

asamblea general o el consejo, en su defecto, pueden emitir un reglamento que regule su

funcionamiento interno.- OCTAVO: Representación.- Firma Social: La representación judicial y

extrajudicial de la sociedad corresponde al Consejo de Administración, el que actuará por medio

de su Presidente.- El uso de la firma social corresponde al Consejo de Administración o a los

consejeros que determinen la asamblea general o en su defecto el consejo y a falta de designación

al Presidente del consejo.- El Consejo de Administración podrá delegar parcialmente sus

facultades de administración y representación en las comisiones que al efecto designe quienes

deberán atenerse a las instrucciones que reciban del Consejo de Administración y darle,

periódicamente, cuenta de su gestión.- Además del Consejo delegado a que se refiere el párrafo

anterior, el consejo podrá delegar en uno de sus miembros la ejecución de actos concretos.- La

delegación de funcionarios no priva al consejo de sus facultades ni lo exime de sus obligaciones.-

NOVENO: Comisario: La vigilancia de la sociedad corresponderá a un comisario, que será socio

o persona extraña a la sociedad, electo en la misma fecha de los miembros del Consejo de

Administración, durara en sus funciones dos años y podrá ser reelecto.- DECIMO: De las

utilidades: Las utilidades serán distribuidas anualmente según acuerdo de los socios en

proporción al número de las acciones que hayan suscrito y apagado.- DECIMO PRIMERO:

Fondo de reserva legal: Anualmente se separara de las utilidades netas por lo menos el 5% hasta

llegar al importe de la cuarta parte del capital social, para constituir la reserva del capital que

prescribe la ley.- DECIMO SEGUNDO: Disolución: La sociedad se disolverá por cualquiera de

las causas previstas en el Código de Comercio, la asamblea a general de accionistas regulara la

forma de disolución y liquidación nombrando uno o más liquidadores a quienes se le conferirán

poderes suficientes para tal efecto; DECIMO TERCERO: Se nombrara el siguiente Consejo de

Administración: Presidente NESTOR OSWALDO PALENCIA, Secretaria: KATHERINE

JANIKSE PINEDA: Fiscal: JOSE IVAN FIGUEROA.- Así lo dicen y otorgan los

comparecientes, a quienes les hago las reservas y advertencias legales; les leo esta escritura por

su elección y su contenido es ratificado por los otorgantes quienes firman al final de este

documento, estampando además a la par de la misma la huella digital del dedo índice.- De

todo lo cual, del conocimiento, edad, estado civil, profesión u oficio, nacionalidad y

vecindad de los otorgantes; así como de haber tenido a la vista los siguientes documentos;

la cédula de identidad del otorgantes que por su orden son: cero uno cero siete guion uno nueve

seis cuatro guion cero dos cero tres seis (0107-1964-02036), cero cuatro cero uno guion uno

nueve nueve cero guion cero cero siete tres cinco (0401-1990-00735) y cero uno cero dos guion

uno nueve seis dos guion cero cero cero siete siete (0102-1962-00077); Registros Tributarios

números cero uno cero siete uno nueve seis cuatro cero dos cero tres seis nueve

(01071964020369), cero cuatro cero uno uno nueve nueve cero cero cero siete tres cinco dos

(04011990007352) y cero uno cero dos uno nueve seis dos cero cero cero siete siete nueve

(01021962000779), comprobante del depósito efectuado en Banco de Occidente., tal como se ha

dejado relacionado anteriormente, en donde constan las aportaciones en numerario hechas por los

socios, DOY FE.- FIRMA Y HUELLA JOSE IVAN FIGUEROA.- FIRMA Y HUELLA

NESTOR OSWALDO PALENCIA.- FIRMA Y HUELLA KATHERINE JANIKSE

PINEDA.- FIRMA, HUELLA Y SELLO NOTARIO JOSE MANUEL LAINES.-

Y, a requerimiento de los señores NESTOR OSWALDO PALENCIA, SANTOS JOSE IVAN

FIGUEROA y KATHERINE JANIKSE PINEDA, libro, sello y firmo el presente Testimonio

en el mismo lugar y fecha de su otorgamiento, en el papel sellado correspondiente y con sus

timbres de Ley debidamente cancelados, quedando su original en el cual concuerda bajo el

número preinserto de mi protocolo del corriente año, en donde anote esta saca. - Doy Fe. -