SIX MINEX E.I.R.L.

RUC N° 20610831592

CONTRATO DE ASOCIACION EN PARTICIPACION

SIX MINEX E.I.R.L .

(EL ASOCIANTE)
Y
JACK EMERSON MEZA ARTEAGA
(EL ASOCIADO)
(OPERADOR MINERO CON INSCRIPCION EN EL REINFO)

Conste por el presente el Contrato de Asociación en Participación que celebran de una parte SIX MINEX E.I.R.L. con Registro Único
de Contribuyente R.U.C. N°20609593408, y, con domicilio fiscal en CAL.SAN ISIDRO NRO. 102 ICA - NASCA – NASCA;
debidamente representada en este acto por don MARCO ANTONIO MEDINA SOTELO, identificado con DNI N° 70751173 en su
condición de Titular Gerente; a la que en lo sucesivo se la denominara EL ASOCIANTE; y, de otra parte,  JACK EMERSON
MEZA ARTEAGA, identificado con Documento Nacional de Identidad Nº 46036816  con Registro Único de Contribuyente R.U.C. Nº
10460368168, con domicilio en Av. Santa Rosa 1381, distrito Pueblo Nuevo, provincia Chincha, departamento de Ica , Sujeto Operador
Minero con inscripción vigente en el Registro Integral de Formalización Minera (REINFO), a la que en lo sucesivo se la denominará
EL ASOCIADO, en los términos siguientes:

ANTECEDENTES

CLÁUSULA PRIMERA. - EL ASOCIANTE es una persona jurídica de derecho privado cuyo objeto social es realizar toda clase de
actividades de la industria minera, relacionada al mineral de cobre, incluyendo la exploración, explotación, beneficio, comercialización
de dichas sustancias minerales y toda actividad que coadyuven a la realización de sus fines; esto mediante los mecanismos normativos del
ordenamiento legal vigente, incluida la modalidad de asociación en participación con terceros, y que ha decidido participar en la
producción y comercialización de minerales provenientes del distrito de MARCONA, provincia de NASCA, departamento de ICA,,
para lo cual estima conveniente celebrar con EL ASOCIADO un contrato de asociación en participación.

CLÁUSULA SEGUNDA. - EL ASOCIADO, es una persona jurídica de derecho privado, constituida bajo el régimen de la empresa
individual de responsabilidad limitada cuyo objeto social principal es dedicarse a la actividad minera de explotación y comercialización
de mineral de cobre, contando con inscripción vigente en el REINFO (REGISTRO INTEGRAL DE FORMALIZACION
MINERA), teniendo a la fecha de suscripción del presente instrumento, la condición y estado de contribuyente HABIDO y ACTIVO
ante SUNAT.

EL ASOCIADO es una persona jurídica que en su calidad de sujeto operador minero en vías de formalización realiza actividades
mineras de extracción de minerales en la concesión minera PUKA RUMI N°4 con código único N° 010190709 , ubicada en el distrito
de MARCONA, provincia de NASCA, departamento de ICA (en adelante “la labor”); manifestando por el presente acto su voluntad
expresa de participar en el negocio de EL ASOCIANTE, en los términos a que se contrae este documento.

EL ASOCIADO declara bajo juramento que realiza su actividad minera contando a la fecha con inscripción vigente en el Registro
Integral de Formalización Minera, Y, al amparo del Decreto Legislativo N° 1293 de fecha 29.12.2016, y, Decreto Legislativo N° 1336 de
fecha 05.01.2017, y, conforme a la LEY N° 31007-LEY que reestructura la inscripción en el REGISTRO INTEGRAL DE
FORMALIZACIÓN MINERA de personas naturales o jurídicas que se encuentren desarrollando las actividades de explotación o
beneficio en el segmento de pequeña minería y minería artesanal; y, el DECRETO SUPREMO N° 001-2020-EM- que establecen
disposiciones reglamentarias para el acceso y permanencia en el REGISTRO INTEGRAL DE FORMALIZACIÓN MINERA y demás
normas complementarias que establecen disposiciones para el proceso de formalización de la Pequeña Minería y Minería Artesanal

En ese sentido, a la fecha de suscripción de este contrato, viene observando y siguiendo todos los pasos y requisitos para su debida
formalización, encontrándose facultada para el desarrollo de sus actividades de explotación y comercialización de minerales metálicos en
la concesión antes señalada, y, así declarada a su vez ante SUNAT, DIRECCIÓN REGIONAL DE ENERGÍA Y MINAS DEL
GOBIERNO REGIONAL DE ICA y/o DIRECCIÓN GENERAL DE FORMALIZACIÓN MINERA del MINISTERIO DE ENERGÍA Y
MINAS.

DECLARACIONES DE LAS PARTES Y DE LA ASOCIACIÓN EN PARTICIPACIÓN

CLÁUSULA TERCERA.- Cada Parte declara y garantiza a la otra lo siguiente:

 Que cada una de las partes es una persona jurídica debidamente constituida;

 Que tiene capacidad para celebrar y ejecutar este Contrato y que todos los acuerdos societarios y otros actos requeridos para
autorizar la celebración y el cumplimiento del mismo por cada Parte han sido debidamente ejecutados;

 Que al suscribir y ejecutar este Contrato no se transgrede ningún otro contrato, derecho o acuerdo; y
  Que no está sujeto a alguna resolución administrativa, judicial, decreto, sanción o ley que pueda impedir la celebración del
presente Contrato y que se sujetan con este fin a lo establecido en la Ley General de Sociedades, a la Ley General de Minería,
al Código Civil y a todo lo acordado en el presente contrato.

Asimismo las partes declaran respecto de la Asociación en Participación:

 Conforme al art. 438 de la L.G.S., los contratos asociativos, a los cuales el contrato de asociación en participación pertenece,
deberán constar por escrito, pero sin estar sujeto a inscripción en el Registro.

 La Asociación en Participación es un contrato asociativo, recogido como tal en la Ley General de Sociedades (LGS), y
definido por esta norma como aquél por el cual una persona, denominada  asociante, concede a otra u otras personas,
denominadas asociados, una participación en el resultado o en las utilidades de uno o de varios negocios o empresas del
asociante, a cambio de determinada contribución (art. 440 L.G.S.).

 La misma LGS señala con claridad las características de las Asociaciones en Participación, que las distinguen de otras figuras
asociativas.  Entre otras, tenemos las siguientes:
o El asociante actúa en nombre propio y la Asociación en Participación no tiene razón social ni denominación.

o La gestión del negocio o empresa corresponde única y exclusivamente al asociante y no existe relación jurídica entre
los terceros y los asociados.

o Los terceros no adquieren derechos ni asumen obligaciones frente a los asociados, ni éstos ante aquéllos.

OBJETO DEL CONTRATO

CLÁUSULA CUARTA. - Por el presente contrato, las partes por la asociación en participación acuerdan participar en la producción y
comercialización de mineral de cobre y/o concentrado de cobre proveniente de las actividades mineras (en adelante “la labor”) que
realiza EL ASOCIADO en la concesión minera PUKA RUMI N°4 con código único N° 010190709 , ubicada en el distrito de
MARCONA, provincia de NASCA, departamento de ICA,
En consecuencia, EL ASOCIADO se obliga a transferir el 50.00 % (Cincuenta Punto Cero por Ciento) de la producción de sus
actividades mineras que viene desarrollando en la concesión minera precitada en la cláusula segunda del presente contrato.

Por su parte, en contraprestación, EL ASOCIANTE se obliga a retribuir a EL ASOCIADO, el porcentaje de las utilidades netas prevista
cláusula novena, en la forma y oportunidad convenidas.

CLÁUSULA QUINTA.- El negocio a desarrollarse por la asociación en participación consiste en la producción (extracción/explotación
de mineral de cobre que se extraigan de “la labor”) y comercialización de mineral de cobre, y/o concentrados de mineral de cobre
provenientes de “la labor”.

CARACTERES Y DURACIÓN DEL CONTRATO

CLÁUSULA SEXTA.- El presente contrato de asociación en participación es de duración determinada. En ese sentido, el período de
duración del presente contrato es de Un (01) Año, contados a partir de la suscripción del presente contrato, (01 de junio del 2023
hasta el 31 de mayo del 2024). Sin perjuicio de lo anterior las partes acuerdan que la sociedad podrá extinguirse en cualquier momento
previa comunicación anticipada de 30 días y sin penalidad alguna para ninguna de las partes.

CLÁUSULA SÉTIMA.- En armonía con lo establecido por los artículos 438 y 441 de la Ley General de Sociedades, las partes dejan
constancia de que el presente contrato de asociación en participación no genera la creación de una persona jurídica y tampoco tiene
razón social ni denominación alguna. En consecuencia, EL ASOCIANTE actuará en nombre propio en las relaciones comerciales
que se originen a propósito del presente contrato.

CLÁUSULA OCTAVA.- Queda expresamente convenido que la logística y equipos que alguna de las partes pueda aportar para la
explotación y/o comercialización de los productos mineros a extraerse y negociarse de “la labor”, se transferirán solamente para su uso.
En consecuencia, deberán ser devueltos a su propietario a la terminación del plazo de vigencia del presente contrato, esto sin perjuicio de
lo convenido con respecto de la logística yequipos que fueran entregados en calidad de arriendo.

RÉGIMEN DE UTILIDADES Y PÉRDIDAS

CLÁUSULA NOVENA.- Las partes participarán de los resultados del presente contrato de la siguiente manera: en las siguientes
proporciones:
- EL ASOCIANTE: SIX MINEX E.I.R.L: 98.0 % (noventa y ocho punto cero por ciento) del 100% (cien por ciento) de la Utilidad
NETA que arroje el negocio.
- EL ASOCIADO: JACK EMERSON MEZA ARTEAGA: 2.00 % (Dos punto cero por ciento) del 100% (cien por ciento) de la
Utilidad NETA que arroje el negocio.
Las utilidades serán distribuidas, una vez descontados los gastos corrientes ocasionados en cada campaña como personal,
combustible, víveres e insumos, etc.
Las ganancias se distribuirán en un 98.00% (noventa y ocho por ciento) de la utilidad neta para EL ASOCIANTE, y, en un 2.00 % (Dos
punto cero por ciento) de la utilidad neta para EL ASOCIADO.
El pago de la retribución anteriormente referida, deberá hacerse íntegramente en dinero y de manera inmediata una vez hecha la venta de
los productos mineros obtenidos de “la labor” y aprobado el respectivo balance de cierre de cada campaña, las cuales tendrán una
duración aproximada de treinta días y que serán reflejadas en el balance de cierre de cada campaña del negocio.
CLÁUSULA DÉCIMA.-. Se asumen también en igual proporción y de la misma forma, las pérdidas que eventualmente se pudieran tener.

OBLIGACIONES Y FACULTADES DE LAS PARTES

CLÁUSULA DÉCIMO PRIMERA.- Las partes declaran expresamente que corresponde a EL ASOCIANTE la gestión,
administración y realización del negocio materia del presente contrato. En tal sentido, EL ASOCIANTE deberá proceder con la
diligencia, prudencia, buena fe y lealtad de un ordenado comerciante.

CLÁUSULA DÉCIMO SEGUNDA. - Asimismo, las partes declaran expresamente que corresponderá a EL ASOCIANTE cualquier
vinculación económica que en el desarrollo del negocio se acuerde con terceros, para lo cual EL ASOCIANTE actuará en nombre
propio al celebrar contratos, al asumir obligaciones o al adquirir créditos.

En consecuencia, queda convenido que no existirá relación jurídica alguna entre los terceros y EL ASOCIADO; y, asimismo, los
terceros no adquirirán derechos ni asumirán obligaciones frente a EL ASOCIADO ni éste ante aquéllos.

CLÁUSULA DÉCIMO TERCERA.- EL ASOCIANTE está obligado a informar periódicamente a EL ASOCIADO acerca de la marcha
del negocio materia del presente contrato y a rendir cuentas sobre el mismo. Asimismo EL ASOCIADO está obligado a informar y a
informar periódicamente a EL ASOCIANTE acerca de la marcha y desarrollo de las actividades de producción minera que éste realiza
en “la labor”.

CLÁUSULA DÉCIMO CUARTA.- EL ASOCIADO tendrá la facultad de fiscalización y control de los actos de EL ASOCIANTE. En
consecuencia, EL ASOCIADO tendrá derecho a exigir se le muestren los estados financieros, cuentas, libros contables y demás
documentos que permitan conocer el estado real del desenvolvimiento económico del negocio.

CLÁUSULA DÉCIMO QUINTA.- Las partes convienen que ni EL ASOCIANTE ni EL ASOCIADO, sin contar con el previo
consentimiento por escrito de la otra parte, podrán atribuir a otras empresas o personas alguna participación en el presente contrato.
Sin perjuicio de ello EL ASOCIADO no está sujeto a ninguna limitación respecto del 50.00 % (cincuenta punto cero cero por
ciento) de su producción minera restante de “la labor”; la que no estará bajo limitación los alcances del presente contrato que
suscriben las partes, teniendo absoluta libertad EL ASOCIADO para su producción y comercialización de manera independiente
y autónoma.

CLÁUSULA DÉCIMO SEXTA.- Asimismo, sin perjuicio de lo señalado en la parte final de la cláusula precedente, EL ASOCIADO se
obliga, dentro del período de duración del presente contrato, a no realizar en forma individual o a través de terceros actividad empresarial
que perjudique, impida o limite los acuerdos que son materia del presente contrato.

CLÁUSULA DÉCIMO SÉTIMA.- Igualmente, dentro del plazo de duración del contrato, EL ASOCIANTE se obliga a no asociarse con
terceros para llevar acabo lo relacionado a sus actividades, funciones, responsabilidades y obligaciones relativas y relacionadas al
presente contrato, y/o sobre todo cualquier relación con terceros que perjudiquen las demás actividades empresariales que realiza en
asociación en participación con EL ASOCIADO.

CONTABILIDAD Y TRIBUTACIÓN

CLÁUSULA DÉCIMO OCTAVA. - Ambas partes convienen que, para efectos tributarios, el presente contrato NO LLEVARÁ
CONTABILIDAD EN FORMA INDEPENDIENTE, por lo cual, convienen y designan que sea EL ASOCIANTE quien lleve la
contabilidad del contrato y sus operaciones, no obstante, lo cual, cada uno asumirá por su cuenta sus obligaciones tributarias. Para
estos efectos, se efectuará la correspondiente comunicación a la Superintendencia Nacional de Administración Tributaria –
SUNAT.

CLÁUSULA DÉCIMO NOVENA.- Asimismo los bienes, dinerarios o no, equipos y maquinarias que las partes destinen al cumplimiento
de las actividades del negocio que les correspondan continúan y continuarán siendo de propiedad exclusiva de cada una de las partes y
serán devueltas a su propietario a la finalización del negocio materia del presente contrato.
Queda expresamente establecido que EL ASOCIADO y LA ASOCIANTE respecto a su personal no tienen ninguna relación de
trabajo o dependencia laboral con la otra parte. En tal sentido, cada uno queda obligado al cumplimiento, por su cuenta y riesgo, de
todas las normas laborales, tributarias y de cualquier naturaleza con referencia a sí mismo y sus trabajadores.

CLÁUSULA RESOLUTORIA EXPRESA

CLÁUSULA VIGÉSIMA.- El incumplimiento de lo previsto en la cláusula décimo primera, décimo tercera, décimo quinta, décimo
sexta, décimo sétima y décimo octava, constituirá causal de resolución del presente contrato, al amparo del artículo 1430 del Código
Civil. En consecuencia, la resolución se producirá de pleno derecho cuando cualquiera de las partes comunique a la otra, por carta
notarial, que quiere valerse de esta cláusula.

APLICACIÓN SUPLETORIA DE LA LEY

CLÁUSULA VIGÉSIMO PRIMERA.- En todo lo no previsto por las partes en el presente contrato, ambas se someten a lo establecido
por las normas de la Ley General de Sociedades, el Código Civil y demás del sistema jurídico que resulten aplicables.
COMPETENCIA TERRITORIAL

CLÁUSULA VIGÉSIMO SEGUNDA. - Para efectos de cualquier controversia que se genere en torno al presente contrato o que pudiera
suscitarse con motivo de la celebración y ejecución del mismo, las partes se someten a la competencia territorial de los jueces y
tribunales de Nasca.

DOMICILIO:
CLÁUSULA VIGÉSIMO TERCERA.-Para la validez de todas las comunicaciones y notificaciones a las partes, con motivo de la
ejecución de este contrato, ambas señalan como sus respectivos domicilios los indicados en la introducción de este documento. El cambio
de domicilio de cualquiera de las partes surtirá efecto desde la fecha de comunicación de dicho cambio a la otra parte, por vía notarial.

En señal de conformidad las partes suscriben este documento en la ciudad de Nasca, a los 01 días del mes de junio de 2023.

FIRMA POR EL ASOCIANTE: FIRMA POR EL ASOCIADO:

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MARCO ANTONIO MEDINA SOTELO JACK EMERSON MEZA ARTEAGA
DNI N°70751173 DNI N°46036816  
SIX MINEX E.I.R.L OPERADOR MINERO
RUC N°20609593408, RUC N°10460368168