GUÍA PRÁCTICA PARA LA ELABORACIÓN

DE UN CONTRATO DE COMPRAVENTA
INTERNACIONAL DE MERCADERÍAS
México, D.F. Mayo del 2005

México, D.F. Abril del 2000

 Publicación elaborada por: Banco Nacional de Comercio Exterior, S.N.C.
Domicilio: Camino a Santa Teresa # 1679, Col. Jardines del Pedregal,
C.P. 01900 México, D.F.
Responsable de la publicación: Dirección de Asesoría.
Inscrito en el Registro Público del Derecho de Autor, bajo el No. 003501/94
Titulo: Guía Práctica para la Elaboración de un Contrato
de Compraventa Internacional de Mercaderías
3o Edición México: Bancomext, 2000
Prohibida su reproducción parcial o total sin previa autorización expresa por Bancomext.
Derechos Reservados 1994.

Publicación elaborada por: Banco Nacional de Comercio Exterior, S.N.C.

Domicilio: Periférico Sur 4333, Col. Jardines en la Montaña, 14210 México, D.F.
Responsable de la publicación: Dirección de Información, Capacitación, Asesoría y Asistencia Técnica
Inscrito en el Registro Público del Derecho de Autor, bajo el No. 003501/94
Título: Guía Práctica para la Elaboración de un Contrato de Compraventa Internacional de Mercaderías
4a. Edición México: Bancomext 2005
Prohibida su reproducción parcial o total sin previa autorización expresa por Bancomext
Derechos Reservados 1994.
INTRODUCCIÓN 5

PRINCIPALES DIFICULTADES QUE ENFRENTAN LAS PEQUEÑAS

Y MEDIANAS EMPRESAS 6

1.- EL CONTRATO DE COMPRAVENTA INTERNACIONAL

DE MERCADERÍAS 9
1.1 Su importancia 9 1.2
Forma y estructura 9
1.3 Definición del contrato 10
1.4 Principio de la autonomía contractual 11
1.5 La Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos
de Compraventa Internacional de Mercaderías 12

2.- PRINCIPALES CLAÚSULAS DE UN CONTRATO DE

COMPRAVENTA INTERNACIONAL DE MERCADERÍAS 15
2.1 Objeto del contrato 15
2.2 El precio de las mercancías 16
2.3 Forma de envío de las mercancías 18
2.4 Momento y forma de pago 19
2.5 Entrega de las mercancías 20
2.6 Entrega de los documentos 21
2.7 Certificación del producto 22
2.8 Responsabilidad sobre el producto 22
2.9 Patentes y marcas 22
2.10 Vigencia del contrato 23
2.11 Rescisión por incumplimiento 24
2.12 Legislación aplicable 24
2.13 Solución de controversias 25

ANEXOS
Modelo de Contrato de Compraventa Internacional de Mercaderías e instructivo 31
INTRODUCCIÓN

El marco jurídico del comercio internacional se ha vuelto cada vez más

complejo. Ello se debe fundamentalmente a la diversidad de trámites y requisitos
que tanto importadores como exportadores deben observar, a efecto de estar en
posibiIidad de Ilevar a cabo sus operaciones de comercio internacional sin mayores
contratiempos.

Existen por una parte, leyes y reglamentos nacionales que establecen

disposiciones de derecho privado que importadores y exportadores deben de
atender, así como las normas de carácter administrativo, tales como decretos,
acuerdos y otras disposiciones de carácter general tanto del país del importador
como del exportador, que también deben de tomarse en cuenta al momento de
efectuar una negociación de comercio internacional. Por otra parte, habrá que
analizar y en su caso, incorporar en la instrumentación de dichas negociaciones,
algunas cuestiones derivadas de los convenios, tratados internacionales y toda una
serie de reglas internacionalmente aceptadas que se aplican a las relaciones
comerciales, entre las que figuran por ejemplo los Códigos del Gatt, (actualmente la
O.M.C.) derivados de las negociaciones comerciales multilaterales y los Términos
Internacionales de Comercio, comúnmente conocidos como INCOTERMS. Estos
son algunos de los aspectos que necesariamente se deberán tomar en
consideración, para realizar operaciones de comercio internacional.

Por lo anterior, a importadores y exportadores les resulta cada vez más difícil
mantenerse al corriente de los diversos ordenamientos legales vigentes que existen
en el comercio internacional, particularmente en aquellos países en vías de
desarrollo como el nuestro.

El propósito fundamental de la presente guía, es el de proporcionar los

conceptos más elementales de un contrato de compraventa internacional de
mercaderías, para que los interesados cuenten con herramientas que hagan posible
la redacción de sus contratos de la mejor manera, y con ello, lograr un mayor
entendimiento entre las partes contratantes para realizar con éxito sus
compraventas internacionales.

A continuación mencionamos algunos de los obstáculos más frecuentes con

los que tropieza un importador o exportador mexicano, al tratar de iniciar actividades
sobre esta materia.
 PRINCIPALES DIFICULTADES QUE ENFRENTAN LAS PEQUEÑAS Y
MEDIANAS EMPRESAS

Con frecuencia las empresas pequeñas sobre todo, empiezan a exportar sus
productos sin antes conocer y comprender suficientemente el conjunto de
disposiciones legales que se aplican en el comercio internacional, así como el
contenido y alcance de los diversos contratos que de una forma u otra tendrán que
efectuar para Ilevar a cabo su cometido, lo cual hace difícil advertir los problemas
jurídicos que pueden presentarse en una operación de esta naturaleza.

En México son escasos los organismos oficiales de promoción al comercio

exterior, organizaciones empresariales y cámaras de comercio, que cuenten con
una área jurídica y el personal especializado que pueda asesorar adecuadamente a
importadores y exportadores, sobre los aspectos legales que rigen en el comercio
internacional.

En algunas de esas entidades generalmente no existe material suficiente

sobre el tema, como p.e., Manuales de Derecho Mercantil Internacional, acuerdos o
tratados internacionales, o las disposiciones legales de nuestro país que resulten
aplicables al comercio exterior. Afortunadamente el Banco Nacional de Comercio
Exterior, S.N.C. cuenta con un Centro de Servicios al Comercio Exterior, con las
instalaciones más modernas de nuestro país, en donde el interesado podrá
encontrar todo tipo de información relacionada con esta materia. Asimismo, en esa
Institución se encuentra Instituto de Desarrollo Exportador (antes el Instituto de
Formación Técnica), cuyas principales funciones son las de capacitar a la
comunidad de comercio exterior, en aquéllas actividades que se encuentran
vinculadas con esa materia, y desde luego, con temas referentes a las
contrataciones internacionales.

En los países desarrollados el importador o exportador puede acudir a los

organismos de promoción al comercio exterior, en donde puede obtener la asesoría
básica sobre los aspectos jurídicos de una negociación de comercio internacional, y
en caso necesario, consultar a un despacho de abogados especializados sobre el
tema.
 Desafortunadamente esas ventajas no son iguales en países como México, en
donde sólo unos cuantos abogados se especializan en esta rama del derecho,
además de que sólo un reducido número de universidades en las que se pueden
cursar estudios de esa índole.

Por diversas razones de las que no nos ocuparemos en este trabajo, dado que
escapan a los propósitos del mismo, en México pocos son los importadores y
exportadores que utilizan los servicios de un abogado especialista en la materia
para que les indique cuáles son las cláusulas que deben de incluir en sus contratos,
así como el significado y alcance de las mismas, o bien, les redacte el o los
contratos que debe celebrar a fin de que se establezca en los mismos, con la mayor
precisión posible los derechos y obligaciones de las partes, pues sucede todo lo
contrario, ya que éstos recurren a un abogado cuando han surgido los problemas,
por lo que resulta muy difícil solucionar los conflictos dado que las partes, por lo
general, viven en países diferentes y habrá que salvar todos los obstáculos que esto
implica.
1. EL CONTRATO DE COMPRAVENTA
INTERNACIONAL DE MERCADERÍAS

1.1 SU IMPORTANCIA
En las operaciones de comercio internacional al igual que en las nacionales el
contrato de compraventa constituye la base legal que obliga al comprador y al
vendedor a cumplir con las estipulaciones previstas en el propio instrumento. Pero
como en las transacciones internacionales las partes generalmente tienen sus
establecimientos en países diferentes, las normas legales que regirán la ejecución y
cumplimiento del contrato necesariamente tendrán que ser más complejas que las
que se aplican a un contrato doméstico, en donde sólo habrá que tomar en cuenta
la legislación nacional.

También se deberá considerar que para trasladar las mercancías, será

necesario contratar los servicios de las compañías transportistas, aseguradoras y
agentes aduanales, lo que significa tener que celebrar otros tantos contratos. Si a
ello le sumamos que por las distancias que separan al comprador y al vendedor,
requerirán también incluir disposiciones específicas en cuanto a la forma de pago y
muchas otras cuestiones que más adelante precisaremos. Todo esto justifica la
elaboración y firma de un contrato de compraventa de los productos objeto de la
operación, que si bien es cierto, no es indispensable formalizarlo por escrito, esto es
lo más aconsejable, pues con ello las partes obtienen mayor certidumbre jurídica y
por consiguiente se reducirá la posibilidad de las eventuales disputas comerciales.

1.2 FORMA Y ESTRUCTURA

En principio, el contrato de compraventa no tendrá que celebrarse ni probarse
por medio de escrito, ni estará sujeto a ningún otro requisito de forma, ya que se
puede probar por cualquier medio (telex, cartas, fax, correo electrónico, etc.) incluso
con la asistencia de testigos, así lo reconocen la mayoría de los sistemas jurídicos y
el artículo 11, de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de
Compraventa Internacional de Mercaderías, a la cual nos referiremos, más
adelante.
 No obstante lo anterior, es ampliamente recomendable formalizar por escrito
toda contratación de esta naturaleza máxime en aquellas operaciones de gran
envergadura, en donde en muchas ocasiones esta en juego el patrimonio de una
empresa. Con esto se evitarán malos entendidos y resultará más sencillo probar en
un momento determinado cuál de las partes incumplió con sus obligaciones.

Por lo que se refiere a la estructura de los contratos, no existe disposición legal

alguna al respecto, pero la práctica y la costumbre nos indican que todo convenio o
contrato deben de contener por lo menos, el nombre del contrato y de las partes que
intervienen en el mismo; las declaraciones o antecedentes, de las partes, como por
ejemplo, el lugar de su establecimiento, la actividad preponderante de cada una de
ellas, etc.; y las cláusulas del contrato, las que sin duda alguna constituyen la parte
medular de cualquier tipo de contrato; finalmente, la fecha y firma de quienes
intervienen en el negocio jurídico de que se trate.

1.3 DEFINICIÓN DEL CONTRATO

En términos generales, podemos afirmar que un contrato es un acuerdo de
voluntades, mediante el cual surgen derechos y obligaciones para ambas partes. La
legislación mexicana, concretamente el Código Civil para el Distrito Federal, define
al contrato como un acuerdo de voluntades de dos o más personas, para crear o
transferir derechos y obligaciones y es una especie de los convenios, ya que éstos
son también un acuerdo de dos o más voluntades, que sirven para crear, transferir,
modificar o extinguir derechos y obligaciones. En consecuencia, habrá compraventa
cuando uno de los contratantes se obliga a transferir la propiedad de una cosa o de
un derecho y el otro a su vez se obliga a pagar por ello un precio cierto y en dinero.

Es importante destacar que en el comercio internacional, ese acuerdo de

voluntades entre dos personas, por lo general, se concreta a través del intercambio
de comunicaciones, en las que se señalan los productos, su precio, lugar de
entrega, las cantidades, etc. Pero ello, a veces resulta insuficiente, ya que no se
contemplan algunos puntos que pueden ser de vital importancia, p.e. la legislación
que se aplicará a esa relación contractual, por lo que se tienen que buscar
soluciones que en muchos casos son totalmente injustas, casi siempre para el
exportador.
 1.4 PRINCIPIO DE LA AUTONOMÍA CONTRACTUAL
Existe un principio reconocido universalmente en el ámbito del derecho, que
establece que las partes contratantes gozan de absoluta libertad para estipular en
los contratos todos aquellos términos y condiciones que consideren convenientes
para el buen desarrollo de sus negociaciones. Sin embargo, no se pueden incluir
cláusulas que vayan en contra de las leyes o de las buenas costumbres. Así por
ejemplo no sería válido un contrato cuyo fin fuera la compraventa de
estupefacientes, ya que las leyes prohiben su comercialización.

Cuáles son las cláusulas más importantes del contrato? ¿Quién debe
redactarlo? ¿Será válido con la sola firma de las partes contratantes?. Estas y otras
interrogantes se tendrán que resolver en cada caso en particular.

El número y la redacción de las cláusulas de un contrato, siempre dependerá

de la naturaleza misma de la operación, pero sobre todo de los “acuerdos” a que
Ileguen las partes contratantes.

En principio, podemos decir que el texto de cualquier contrato tiene que

recoger los derechos y las obligaciones que asumen las partes. Habrá que
incorporar cláusulas contractuales sobre los aspectos razonablemente previsibles,
como por ejemplo: el retraso de los medios de transporte, pero también habrá que
incluir la eventual ocurrencia de sucesos imprevisibles.

Frecuentemente los interesados en redactar un contrato, recurren a “modelos”

de contrato o “modelos” de cláusulas contractuales redactadas por instituciones o
asociaciones vinculadas con el comercio internacional, como las que en este trabajo
se establecen. Sin embargo, no se debe de perder de vista que dichos modelos sólo
deben servir de ejemplo, ya que no son adecuados para todos los casos.
1.5 CONVENCIÓN DE LAS NACIONES UNIDAS SOBRE LOS CONTRATOS DE
COMPRAVENTA INTERNACIONAL DE MERCADERÍAS

El 11 de abril de 1980, se adoptó en Viena, Austria, en el seno de la Comisión

de las Naciones Unidas para el Derecho Mercantil Internacional (CNUDMI), la
Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa
Internacional de Mercaderías, a la cual en lo sucesivo nos referiremos como la
Convención de Viena. Esta convención entró en vigor el 1° de enero de 1988, para
un grupo de países que hasta esta fecha habían procedido a su ratificación o
adhesión, en la actualidad ya son más de cincuenta países los que se han adherido.

En México inició su vigencia el I° de enero de 1989, luego de que se Ilevaron a

cabo las formalidades legales que señala el artículo 133 de la Constitución Política
de los Estados Unidos Mexicanos, publicándose en el Diario Oficial de la
Federación el 17 de marzo de 1988.

Dado que los propósitos de este trabajo no son los de realizar un análisis
exhaustivo de la Convención, sólo mencionaremos los puntos más relevantes de la
misma.

La Convención de Viena se aplica a las compraventas internacionales, es

decir, a las que se realicen entre personas que tengan su establecimiento en países
diferentes. No es indispensable que las partes sean de diferente nacionalidad, ni
tampoco se toma en cuenta el carácter civil o mercantil de éstas. Esta Convención
no regula todas las cuestiones jurídicas que pueden surgir a propósito, de la
compraventa internacional, como por ejemplo, la validez del contrato o de alguna de
sus cláusulas, en estos casos, debe aplicarse el derecho nacional para determinar
si hubo o no un vicio del consentimiento que haga que el contrato no surta sus
efectos.

La Convención también establece expresamente, los casos en los que no se

aplicará, dentro de los que se mencionan los siguientes: las compras de mercancía
para uso personal, familiar o doméstico; las que se realizan en subastas; las
judiciales; de valores mobiliarios, títulos o efectos de comercio y dinero; de buques,
embarcaciones, aerodeslizadores y aeronaves; y de electricidad.

El artículo 7 de la Convención establece expresamente que para su

interpretación se tomarán en cuenta su carácter internacional y la necesidad de
promover la uniformidad en su aplicación y de asegurar la observancia de la buena
fe en el comercio internacional.

Las cuestiones relativas a las materias que se rigen por la Convención que no
están expresamente resueltas en ella se dirimirán de conformidad con los principios
generales en los que se basa la presente Convención (autonomía de las partes,
buena fe, informalidad contractual, etc.) o, a falta de tales principios, de conformidad
con la ley aplicable en virtud de las normas de derecho internacional privado.

La Convención también acepta la posibilidad de que las partes en un contrato

de compraventa utilicen o se apeguen a los usos o practicas comerciales, tal es el
caso de los INCOTERMS, que pueden ser incorporados al contrato o a los
documentos que dan origen a la formación de dicho contrato.

La esencia misma de la Convención se constituye por diversas disposiciones

referentes a la formación de los contratos de compraventa internacional y a los
derechos y obligaciones de las partes contratantes.

El problema de la formación del contrato es de gran importancia, ya que la

mayoría de los contratos de esta naturaleza se concreta entre empresas o personas
“no presentes” y a veces por personas que no se conocen. Para estos supuestos la
Convención establece como se perfecciona un contrato y cuáles son los actos
previos y preparatorios del mismo, estableciendo los elementos de la oferta y la
aceptación de la misma, es aquí en donde entran en juego los diversos documentos
(pedidos, confirmación de pedido, factura proforma, etc.), que finalmente darán
origen al contrato de compraventa.

Como ya lo hemos mencionado, el contrato de compraventa de mercaderías

se fundamenta en el principio de la autonomía contractual de las partes, pero no
siempre se establecen todos y cada uno de los puntos que cubrirán totalmente la
relación contractual de que se trate, como en el siguiente ejemplo:

Si en un contrato de compraventa de ciertas mercancías, no se especificara la

fecha o el plazo para que el vendedor entregue dichas mercancías, la solución se
encuentra contenida en el artículo 33 de la Convención, ya que este numeral señala
que el vendedor deberá entregar las mercaderías:
 a) cuando, con arreglo al contrato, se haya fijado o pueda
determinarse una fecha, en esa fecha; o

b) cuando, con arreglo al contrato, se haya fijado o pueda

determinarse un plazo, en cualquier momento dentro de ese plazo, a
menos que de las circunstancias resulte que corresponde al
comprador elegir la fecha; o

c) en cualquier otro caso, dentro de un plazo razonable a partir de la

celebración del contrato.

Como se puede observar, el caso planteado se resolvería aplicando cualquiera de

las disposiciones antes señaladas, que no son iguales en todos los sistemas
jurídicos de los distintos países.
2. PRINCIPALES CLAÚSULAS DE UN CONTRATO DE
COMPRAVENTA INTERNACIONAL DE MERCADERÍAS

En este apartado analizaremos cada una de las cláusulas que en nuestra

opinión deben de incluirse en este tipo de contratos, sin que con ello se pretenda
afirmar que estas son las aplicables para cualquier contrato de esta naturaleza. El
número y redacción de las cláusulas dependerá en gran medida de cada caso en
particular y de las necesidades de las partes contratantes.

Cuando se señalen ejemplos de cláusulas contractuales en este estudio,

deberán de servir únicamente como ilustraciones y no como aseveraciones para un
contrato definitivo. Por tal motivo, estimamos conveniente dejar bien claro que el
personal de una entidad u organización de fomento al comercio exterior de México,
como el Banco Nacional de Comercio Exterior, S.N.C., no puede hacerse
responsable de la redacción concreta de un contrato de esta naturaleza.

Por otro lado, si nuestros lectores consideran necesario un asesoramiento más

detallado para redactar un contrato, después de haber leído los conceptos que aquí
se manejan, les recomendamos consultar a un abogado especialista en la rama del
derecho mercantil internacional o presentar su consulta en BANCOMEXT (Tel. 54
49 90 00, correo electrónico asesoria@bancomext.gob.mx).

2.1 OBJETO DEL CONTRATO

En esta cláusula se deben de indicar con suficiente claridad las mercancías
específicas que se venden o que se compran, detallando la cantidad, características
y condiciones en que se encuentran cuando se trate de un sólo tipo de mercancías.
Si las mercancías objeto de la operación son de diversa naturaleza, se podrán
utilizar los anexos al contrato (firmados por los representantes legales de las
partes), en donde se detallen sus características y otras especificaciones, indicando
además que tales anexos formarán parte del propio contrato.

Así por ejemplo, si se trata de la compraventa de una maquinaria, habrá que

especificar, si se incluyen o no determinada refacciones o accesorios, catálogos
técnicos o de operación, o la eventual instalación o montaje de la misma. También,
el objeto del contrato podrá involucrar, la realización de pruebas sobre el
funcionamiento, capacitación de los operadores y el otorgamiento de garantías por
parte del vendedor.

Ahora bien, cuando en el contrato no se especifique la calidad de las

mercancías, éstas deberán de cumplir con las normas de calidad exigidas por el
derecho aplicable al contrato de que se trate. Dichas normas difieren en los distintos
sistemas jurídicos y a veces no se recogen en disposiciones legales. Pero por lo
general, salvo pacto en contrario, las mercancías deberán ser aptas para el uso al
que se destinen o para el que ordinariamente se aplican mercancías del mismo tipo.

No debemos perder de vista que un gran número de operaciones de esta

naturaleza, se concretan con base en las muestras o catálogos que las partes se
envían, en este caso, los bienes entregados deberán ser acordes con éstas.

En la redacción de la cláusula relativa al objeto del contrato, se debe tener

mucho cuidado para identificar correctamente los bienes que comprende el contrato
evitando definiciones confusas o generales. No es suficiente mencionar que el
producto es de la más alta calidad, o decir, por ejemplo que el contrato tiene por
objeto la compraventa de platos, ya que éstos podrían ser de cartón, de cerámica,
de vidrio, grandes, chicos, etc.

Además se podrá establecer en el contrato respectivo, que cuando el

comprador reciba las mercancías deberá examinarlas. En caso de que se detecte
alguna irregularidad avisar de inmediato al vendedor, pues el derecho del
comprador a reclamar respecto de ese vicio oculto podría estar limitado en el tiempo
por estipulación expresa en el propio contrato, o por disposición del derecho
aplicable. Los períodos de notificación de defectos de las mercancías, difieren
según los sistemas jurídicos, por lo que se sugiere establecer con claridad esta
situación en el propio contrato. A efecto, La Convención de Viena, en
su artículo 39 dispone que el comprador perderá el derecho a invocar la falta de
conformidad de las mercaderías si no lo comunica al vendedor en un plazo máximo
de dos años contados a partir de la fecha en que las mercaderías se pusieran
efectivamente en poder del comprador, a menos que ese plazo sea incompatible
con un período de garantía contractual.

2.2 EL PRECIO DE LAS MERCANCÍAS

Uno de los elementos esenciales del contrato y la principal obligación del
comprador, es la de pagar un precio cierto y en dinero por las mercancías,
especificando el tipo de moneda que se utilizará (normalmente se expresará en
dólares de los Estados Unidos de América). Sobre este particular, conviene hacer
las siguientes reflexiones:

Las partes convienen en establecer un precio exacto por los géneros.

Las partes convienen que el precio sea fijado por un tercero, o de

conformidad con el precio que rija en el mercado.
 Las partes no estipulan el precio ni la forma para determinarlo. En este
caso, se considera de ordinario que han escogido el precio generalmente
cobrado en el momento de la celebración del contrato, por las mercancías
vendidas en circunstancias semejantes en el tráfico comercial de que se
trate.

Independientemente de como se determine por las partes el precio de los

géneros, conviene destacar que tanto los exportadores mexicanos como los
extranjeros, podrán establecer en esta cláusula la cotización de sus productos con
base en los Términos Internacionales de Comercio (INCOTERMS). La última
versión es del 2000, recopilados y publicados por la Cámara de Comercio
Internacional, con sede en París, Francia. Los INCOTERMS constituyen un conjunto
uniforme de términos y definiciones mercantiles, cuyo principal objetivo es el de
superar los problemas de leyes nacionales e interpretaciones conflictivas, ya que en
dichas reglas se establece la responsabilidad, el costo y los riesgos que deberán
asumir las partes en relación con la entrega de las mercancías en un punto
específico.

Bajo esas circunstancias los INCOTERMS se convierten en parte del contrato,

si así lo convienen las partes, ya que por simple referencia que de alguno de ellos
se haga en el documento correspondiente, se entiende que cualquier disputa sobre
ese particular, deberá resolverse conforme al término convenido.

Por otra parte, cabe hacer notar que las cláusulas particulares que figuren en
el contrato prevalecerán sobre cualquier disposición de los INCOTERMS. Por lo que
se recomienda a nuestros lectores consultar previamente a la firma del contrato el
significado y alcance de las cláusulas y de los INCOTERMS que se pretendan
incluir en el propio documento.

El comprador, quizá desee, en un determinado contrato, aumentar las

obligaciones del vendedor. Puede hacerlo, por ejemplo, conviniendo con ese
vendedor en una venta CIF, que éste proporcione una cobertura de seguro más
amplia. En tal caso, el comprador o ambas partes podrán especificar en el contrato
lo siguiente: “INCOTERMS CIF (indicando puerto de destino), con seguro a todo
riesgo”.

Por otro lado, habrá que tomar en cuenta que la referencia a uno de los
INCOTERMS, no es suficiente para establecer una relación jurídica completa entre
las partes contratantes. Cuestiones tales como incumplimiento del contrato y sus
consecuencias, no quedan implícitas con la elección de uno de los INCOTERMS.

Otra de las ventajas en utilizar los INCOTERMS, es la de simplificar y dar

certidumbre a las obligaciones contractuales, fundamentalmente por lo que se
refiere al riesgo de pérdida o avería de la mercancía, así como la obligación de
soportar los gastos relacionados con ella y la entrega de la misma en un lugar
específico.

Consideramos prudente resaltar, que algunos empresarios de los Estados

Unidos de América, cotizan sus productos conforme a las Definiciones Revisadas
de Comercio Exterior Americano (REVISED AMERICAN FOREING TRADE
DEFINITIONS 1941). Estas reglas son conocidas por las siglas “RAFTD”. Por lo
tanto, se recomienda aclarar con los vendedores o compradores norteamericanos,
bajo qué términos se realiza la cotización de los productos objeto de la operación.

Bajo estas reglas, no es raro encontrar cotizaciones de productos provenientes

de los Estados Unidos de Norteamérica que indiquen FOB a mitad de puente, lo
cual es incorrecto con base en los INCOTERMS.

2.3 FORMA DE ENVÍO DE LAS MERCANCÍAS

Las partes contratantes deberán saber de antemano, qué características
deben tener los envases y embalajes para que la mercancía sea transportada a su
destino sin mayores contratiempos, considerando el tipo y la duración del
transporte, pero esto no siempre resulta cierto. Ello, podría traer como
consecuencia, que el vendedor, utilizara embalajes inadecuados para este tipo de
movimientos.

Para evitar incertidumbres, en el contrato se deberá especificar de que modo

las mercancías deben de ir envasados y embalado. En caso de que no se haya
previsto este punto en el contrato. La Convención de Viena, dispone en su artículo
35, que el vendedor quedará obligado a envasar o embalar las mercancías de una
forma adecuada para conservarlas y protegerlas. Pero esta norma puede ser
insuficiente cuando las mercancías vayan a estar expuestas a los riesgos de una
manipulación poco cuidadosa o de climas extremosos, por lo que en el caso
particular se deberán establecer las condiciones que las partes consideren
procedentes para que durante el trayecto de las mercancías, éstas no sufran algún
daño.
2.4 MOMENTO Y FORMA DE PAGO
Se sugiere señalar en el contrato el momento en que se debe de efectuar el
pago. En caso contrario, el comprador deberá pagar cuando el vendedor ponga a su
disposición las mercancías o los documentos representativos de los géneros
conforme al contrato y al derecho aplicable. Pero conviene mencionar que
frecuentemente el vendedor puede hacer de tal pago una condición para la entrega
de las mercancías o de los documentos, o bien puede negociar pagos por
adelantado. Para ilustrar lo anterior veamos el siguiente ejemplo:
 Si el contrato implica el transporte de las mercaderías, porque se haya pactado
el término de venta CIF, el vendedor podrá embarcarlas estableciendo que tales
mercaderías o los documentos que las representan, no sean entregados al
comprador mas que contra el pago del precio. Este mecanismo de pago se realiza
con la intervención de los bancos y es conocido como cobranza bancaria
internacional.

Por lo que se refiere a la forma de pago, existen diversos mecanismos para

efectuarlo. Sin embargo, la mejor forma para asegurar el pago es a través de carta
de crédito, de la que existen diversas modalidades para su instrumentación.
Recomendándose obtener una amplia explicación sobre su operación, información
que se puede obtener en las áreas correspondientes de las instituciones de crédito,
ya que son éstas las que manejan este instrumento de pago.

Pero no siempre existe la posibilidad de negociar los pagos a través de carta

de crédito, básicamente, por razón de las prácticas comerciales que prevalecen en
el país de destino, o bien, por las políticas internas del comprador. En tal caso, el
vendedor deberá evaluar las ventajas y desventajas de cada una de las formas de
pago para elegir la que mejor le convenga.

A continuación presentamos una propuesta de cláusula, relativa al pago de

mercancías, la cual podrá ser tomada en consideración para la redacción de una
cláusula en particular, en el caso de que sea esta la forma de pago convenida por
las partes contratantes:

“Ambas partes convienen que el pago de las mercancías objeto de este contrato, se
efectuará de la siguiente manera:

Un pago por la cantidad de equivalente al

% del monto
total será pagado por el comprador en un término no mayor de
días, contados a partir de la fecha de la firma del presente contrato.

Dicha cantidad será pagada mediante orden de pago, para cuyo efecto
el vendedor proporcionará los datos necesarios para que le sean
abonados dichos fondos. (anotar nombre y domicilio del beneficiario,
nombre del banco, su ubicación y el número de cuenta)
El saldo del monto total, es decir la cantidad de
deberá
efectuarse a través de Carta de Crédito Documentaria Confirmada e
Irrevocable, pagadera a la vista contra la presentación de los
 documentos que evidencien el embarque de las mercancías. dichos
documentos deberán ser confeccionados de la manera siguiente
(Indicar los documentos requeridos para el pago y las condiciones que
éstos deben tener).

Todos los pagos deberán efectuarse en dólares de los Estados Unidos

de América”.

2.5 ENTREGA DE LAS MERCANCÍAS

El momento y lugar para la entrega de las mercancías es otro de los aspectos
relevantes, que debe estar incluido en el contrato. Por lo que hace al momento en
que deben de ser entregadas las mercancías, éste podrá ser en una fecha
determinada o dentro de un plazo. Cuando los contratantes no hayan pactado el
plazo de entrega de las mercancías objeto del contrato, será determinado por las
disposiciones del derecho aplicable, tal como lo señalamos en el apartado relativo a
las principales disposiciones de “La Convención de Viena”.

Por lo que se refiere al lugar de entrega de las mercancías, el vendedor

deberá entregar las mismas en el lugar convenido, cuando se use una cláusula
particular al respecto, señalándose con precisión el lugar exacto, pues sería muy
ambiguo que se indicara que el lugar de entrega será en la frontera, sin mencionar
en que lugar de la frontera.

En caso de que no se mencionara el lugar de entrega, las normas del derecho

aplicable determinarán donde debe entregarse la mercancía y por lo general, éste
será el establecimiento del vendedor a menos que las mercancías tengan que
transportarse. En tal caso, será el lugar en que reciba las mercancías el primer
porteador independiente.

Si el vendedor estuviera obligado a disponer el transporte de las mercancías,

deberá concertar los contratos necesarios para que éste se efectúe hasta el lugar
señalado por los medios de transporte adecuados a las circunstancias y en las
condiciones usuales para tal transporte.

Como ya hemos anotado, la finalidad básica de los INCOTERMS es la de

explicar cómo se dividen responsabilidades, costos y riesgos entre las partes, en
relación con la entrega de las mercancías del vendedor al comprador. Los
comerciantes que deseen aplicar los INCOTERMS, deben de especificar en el
contrato respectivo o en cualquier otro documento que quedan sometidos a los
INCOTERMS, revisión 2000 de la C.C.I.
 2.6 ENTREGA DE LOS DOCUMENTOS
Como ya se ha dicho, por lo general el vendedor y el comprador tienen sus
establecimientos en países diferentes y las mercancías vendidas deberán
transportarse de un lugar a otro. En consecuencia, el vendedor deberá entregar al
comprador todos los documentos relativos a la operación, como pueden ser:

• La factura de las mercancías;

• El documento de transporte (p.e. conocimiento de embarque);
• El certificado de origen;
• La póliza de seguro;
• El certificado de calidad;
• La lista de empaque, etc.

Por lo tanto, en el contrato se deberá especificar claramente cuales

documentos deberá entregar el vendedor y normalmente se establecerá que este
último los entregue personalmente o a través de un banco, en la fecha, lugar y
forma que se haya convenido.

Tanto el comprador como el vendedor y los bancos participantes en la

operación han de comprobar que todos los documentos emitidos para unas mismas
mercancías sean completos, correctos y coherentes entre sí. Un documento
irregular podrá ser devuelto por el comprador o recibirlo bajo reserva, únicamente
en tal caso el vendedor podrá subsanar la deficiencia.

2.7 CERTIFICACIÓN DEL PRODUCTO

En ciertos casos, el comprador solicitará que las mercancías objeto de la
operación sean analizadas por un tercero, que por lo general será una empresa
dedicada a la certificación de productos, a fin de constatar que los mismos cumplen
con los requisitos en cuanto a la calidad.

Dicho análisis de los productos se debe efectuar antes de que los mismos
sean puestos a disposición del transportista, o cuando hayan arribado a su destino.
El laboratorio o la institución que haya realizado la verificación expedirá el
correspondiente certificado de calidad de los productos. Este documento, casi
siempre es requerido por el comprador, cuando se manejan cartas de crédito y en
atención a la naturaleza de las mercancías objeto del contrato.
 2.8 RESPONSABILIDAD SOBRE EL PRODUCTO
En algunos países desarrollados como en los Estados Unidos de América,
existen disposiciones legales relativas a la responsabilidad civil sobre el producto
(PRODUCT LIABILITY) lo cual significa que el fabricante o vendedor de ciertos
productos, principalmente tratándose de alimentos enlatados o artículos
electrodomésticos, incurre en responsabilidad cuando algún producto cause daños
(lesiones o muerte) a un tercero, por los defectos en la fabricación del mismo
producto.

Sobre este punto en particular, es posible que el fabricante transfiera mediante

estipulaciones expresas de un contrato, total o parcialmente el riesgo de los daños
que se causen (normalmente a los consumidores). Y que bajo esta figura son
imputables al fabricante, vendedor o distribuidor. Otra forma de eliminar o atenuar,
los efectos de una demanda por la responsabilidad sobre el producto, sería la de
contratar un seguro que cubra precisamente esos riesgos.

2.9 PATENTES Y MARCAS

Un gran número de productos de origen nacional que se exportan se
identifican con marcas, y en algunos casos esos productos se fabrican bajo el
amparo de una patente. Por ello los titulares de una patente o de una marca
requerirán salvaguardar sus derechos de propiedad intelectual.

Para tal efecto, será necesario buscar la mejor forma de proteger los derechos
de propiedad intelectual que les otorga la Ley, aconsejándose realizar los registros
correspondientes en cada uno de los países en los que se pretenda comercializar
los productos. También se puede incluir en el contrato de compraventa una cláusula
en la que se establezca, por lo menos, que el producto objeto de la operación
cuenta con un registro de marca, o bien, se elabora bajo una patente registrada y
que el comprador reconozca expresamente esos derechos de propiedad intelectual.

No debe olvidar que ante los cambios recientes y los que se avecinan, la
protección efectiva de los derechos de propiedad intelectual de los mexicanos en el
extranjero recibirá un tratamiento muy especial, considerando los tratados de libre
comercio que ya se han concretado y los que nuestro país esta negociando con
otros países.

2.10 VIGENCIA DEL CONTRATO

 Con frecuencia, en los contratos se establece expresamente su plazo de
duración, o bien éste se puede deducir de la naturaleza y la finalidad del contrato
(V.gr. la compraventa de toda la producción de mango de una cierta temporada).
Sin embargo, existen casos en que la duración del contrato no está determinada ni
es determinable. Las partes también pueden estipular que su contrato tenga una
duración indefinida. En tales supuestos, cualquiera de las partes puede dar por
terminada la relación contractual, mediante comunicación a la otra con antelación
razonable y ello dependerá de circunstancias tales como, el tiempo que las partes
Ileven colaborando entre sí, la envergadura de sus respectivas inversiones en
relación con el contrato, etc.

No obstante lo anterior, lo más recomendable es que las partes establezcan el

plazo que consideren prudente para que surtan sus efectos los compromisos que
hayan contraído en dicho documento, sobre todo en un contrato con entregas
sucesivas en donde el vendedor se obliga a entregar en forma parcial, diferentes
cantidades de mercancías en un determinado lapso de tiempo, o bien hasta que se
cubra la totalidad de los géneros previamente establecida.

También se podrá pactar que la terminación del contrato opere

automáticamente, cuando se hayan entregado las mercancías objeto del mismo,
pagado el precio y que se hayan cumplido con todas y cada una de las
estipulaciones contenidas en el respectivo contrato.

2.11 RESCISIÓN POR INCUMPLIMIENTO

Las partes pueden incluir libremente las causas que darán origen para que
cualquiera de ellas pueda solicitar la rescisión del contrato, p.e. cuando el
comprador no cumple con el pago de las mercancías, o no recibe las mismas, será
motivo suficiente para la rescisión del contrato por parte del vendedor si así lo han
convenido expresamente.

El incumplimiento por parte del vendedor puede consistir en: entregar las
mercancías fuera del plazo, falta total de entrega, entrega de los géneros en
cantidad insuficiente, entrega de mercancías que no sean conformes al contrato
(falta de calidad). Alguno de estos actos u omisiones pueden darse
simultáneamente, verbigracia, una entrega tardía de mercancías que no sean
conformes a lo convenido.

En algunos sistemas jurídicos, a la rescisión o resolución de un contrato, suele

llamársele también, como el derecho que una de las partes tiene para la “anulación”
del contrato.
 La cláusula relativa a la rescisión del contrato, es de suma importancia,
especialmente cuando se trata de contratos complejos o de larga duración.

Ahora bien, existe un principio que prevalece en el derecho de distintos

países, en el sentido de que nadie esta obligado a lo imposible, como son el caso
fortuito o fuerza mayor, como puede ser destrucción de las mercancías por
terremoto, incendio u otros eventos similares, situaciones que se podrán establecer
en el contrato, para el caso de que se presentara alguno de estos acontecimientos.

2.12 LEGISLACIÓN APLICABLE

Es a partir de las negociaciones, cuando las partes contratantes tendrán que
elegir el régimen jurídico aplicable a sus relaciones contractuales. Sin embargo, esto
resulta en la mayoría de las veces un obstáculo difícil de superar. La ignorancia de
los sistemas jurídicos nacionales y también cierta desconfianza o miedo a lo
desconocido, hacen que los empresarios busquen soluciones que les permitan
evitar pleitos bajo un derecho que no conocen o someterse a tribunales y
procedimientos extraños.

Es de lo más natural que cada una de las partes prefiera que se aplique el derecho
de su país y que se escojan sus tribunales nacionales. En principio, se acepta y se
otorga plena validez al acuerdo de los interesados. Sin embargo, es frecuente que
las partes hayan sido omisas, o que, no obstante que las partes establezcan el
tribunal y el derecho aplicable, prevalezca la incertidumbre
sobre cuál será el foro competente y cuál el derecho aplicable al fondo del asunto.
En caso de conflicto de leyes o de competencias, no es raro encontrar que los
diferentes sistemas en conflicto la atribuyan, cada uno de ellos, a sus propios
sistemas de derecho y que la competencia sea en favor de cada uno de los países
involucrados, lo cual dificulta enormemente cualquier posible solución.

No hay un derecho de aplicación universal que rija los contratos mercantiles

internacionales. Los intentos realizados por la comunidad internacional para unificar
el entendimiento y las prácticas sobre este tema, no han tenido el éxito que se
esperaba.

Hoy en día, la solución más viable para superar las dificultades antes
anotadas, es la Convención de Viena, de la que ya se ha hecho referencia. Los
empresarios pueden invocar esa convención, como derecho aplicable al fondo del
asunto.

En México, al ser promulgada y publicada en el Diario Oficial de la Federación,

se convierte en parte integrante del derecho mexicano, ya que como Tratado
Internacional y de acuerdo con lo dispuesto por el artículo 133 de la Constitución
Política de los Estados Unidos Mexicanos, se considera como Ley suprema de toda
la Unión, erigiéndose como norma aplicable para regular las compraventas
internacionales de mercaderías.

No esta por demás añadir, que el sometimiento a las leyes de un determinado

país, implica también que las partes contratantes quedan sometidas a todas las
convenciones internacionales a las que se haya adherido o ratificado dicho país.

2.13 SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS

Uno de los problemas más difíciles de las operaciones comerciales
internacionales, es el de encontrar un modo rápido, económico y confiable para
resolver los conflictos, cuando no puedan zanjarse mediante negociaciones
amistosas entre las partes.

La redacción de contratos internacionales se convierte a menudo en una

batalla entre las partes contratantes acerca del régimen jurídico aplicable, y, para el
caso de dificultades posibles, el modo de resolver las disputas comerciales.

El arbitraje comercial internacional ha probado su utilidad para la solución de los

problemas que no reciben satisfacción adecuada a través de las soluciones
tradicionales. En efecto, el método tradicional consiste en escoger a cuál o cuáles
sistemas domésticos se debe recurrir para determinar tanto el Derecho aplicable al
fondo de la controversia, como el tribunal en donde debe resolverse.
La tarea natural de los tribunales judiciales domésticos, es la de aplicar sus
leyes nacionales a casos de derecho interno. Cuando un tribunal judicial no aplica
su derecho nacional encuentra que, con frecuencia, es casi insuperable la dificultad
para probar, conocer e interpretar el derecho extranjero o las diferentes prácticas
que utilizan los comerciantes en el ámbito internacional. Lo anterior se facilita con el
arbitraje, ya que el tribunal arbitral se compone normalmente de personas
calificadas, especialistas en la rama del comercio que requiera el negocio.

Destacan dentro de las múltiples ventajas del arbitraje comercial internacional,

su rapidez, costo económico definido, confidencialidad, así como una acentuada
especialización.

Otra razón por la que en la actualidad se acude al arbitraje, es la dificultad

para ejecutar las sentencias judiciales extranjeras. En muchos países es más
sencillo ejecutar un laudo arbitral extranjero, que no es el producto de la actividad
judicial, sino el resultado del encargo conferido por las partes a uno o varios árbitros
para que den solución a sus controversias. Las distintas instituciones arbitrales
existentes alrededor del mundo, reportan que en la mayoría de los casos las partes
han cumplido voluntariamente los laudos arbitrales.

México al igual que muchos países, ha adoptado diversos instrumentos de

carácter jurídico emanados de las Naciones Unidas, en forma específica de la
Comisión de las Naciones Unidas sobre el Derecho Mercantil Internacional, siendo
los más importantes para este tema los siguientes:
 La Convención de Nueva York de 1958 sobre el Reconocimiento y Ejecución
de las Sentencias Arbitrales Extranjeras; publicada en el Diario Oficial de la
Federación del 22 de junio de 1971.

La Convención de las Naciones Unidas sobre Contratos de Compraventa

Internacional de Mercaderías; publicada en el Diario Oficial de la Federación
del 17 de marzo de 1988.

La Convención de las Naciones Unidas sobre la Prescripción en Materia de

Compraventa Internacional de Mercaderías y su Protocolo de Enmiendas;
publicada en el Diario Oficial de la Federación del 6 de mayo de 1988, y

La Convención de las Naciones Unidas sobre Letras de Cambio

Internacionales y Pagarés Internacionales; publicada en el Diario Oficial de la
Federación del 27 de enero de 1993.

Asimismo, nuestro país en los últimos años ha modernizado sus leyes comerciales,
entre otras reformas importantes destacan las reformas y adiciones que se
realizaron tanto al Código de Comercio, como al Código Federal de Procedimientos
Civiles, las cuales fueron publicadas en el Diario Oficial de la Federación del 22 de
julio de 1993, con ello México actualiza su legislación sobre el arbitraje comercial.

Cuando las controversias se refieren a cuestiones técnicas o de calidad, las

partes podrán quedar satisfechas con la opinión de un experto. En tal caso, deberán
convenir expresamente que tal parecer será obligatorio para ambas. Si por el
contrario, la controversia no radica en cuestiones técnicas o de calidad y las partes
no pueden ponerse de acuerdo en la designación de un experto, entonces las
partes podrán recurrir al arbitraje comercial internacional, ya sea por virtud de una
cláusula compromisoria insertada en el contrato, o por un convenio independiente
que las partes celebren posteriormente para ese efecto.

En la actualidad existen más de cien instituciones de arbitraje en todo el

mundo, entre las más importantes pueden mencionarse: la London Court of
International Arbitration de Inglaterra; la American Arbitration Association de
Estados Unidos de América, y la Corte Internacional de Arbitraje de la Cámara de
Comercio Internacional de Francia. Cabe aclarar que BANCOMEXT cuenta con la
publicación denominada “Directorio Internacional de Organismos Arbitrales”, para el
caso de elegir algún otro Organismo Arbitral de otro país, asimismo es importante
que antes de invocar algún organismo conozcan la Reglas de Procedimiento
Arbitrales, con el objeto de saber las condiciones que en su caso se desarrollará el
procedimiento.
 En México, tanto importadores como exportadores que enfrenten conflictos
derivados de operaciones comerciales internacionales, pueden acudir a los
siguientes organismos:

ORGANISMOS ARBITRALES EN MÉXICO

CIAC (COMISION INTERAMERICANA DE ARBITRAJE COMERCIAL)
SECC. MEXICANA CANACO:
Paseo de la Reforma No. 42
Col. Centro
C.P. 06048, México, D.F.
Tel: 55 92 26 77
Fax 57 05 74 12
http://www.ccmexico.com.mx/canaco/exteri.html

CENTRO DE ARBITRAJE Y MEDIACIÓN COMERCIAL PARA LAS

AMERICAS (CAMCA)
SECCION MEXICANA,CANACO:
Paseo de la Reforma No. 42
Col. Centro
C.P. 06048, México, D.F.
Tel: 55 92 26 77
Fax 57 05 74 12
http://www.ccmexico.com.mx/canaco/exteri.html

CAMECIC (CAPITULO MEXICANO DE LA CAMARA DE COMERCIO

INTERNACIONAL)
Av. De las Naciones No. 1
Edificio World Trade Center Oficina 20
Piso 14, Col Nápoles
C.P. 03810 MEXICO, D.F.
 TEL. 54 88 26 78
FAX. 54 88 26 80
http://www.iccmex.org.mx
e-mail: camecic@iccmex.org.mx

CENTRO DE ARBITRAJE DE MÉXICO (CAM)

WTC, Montecito 38, piso 14 of. 38, Col Nápoles,
México, D.F. 03810.
Tel. (525) 488 04 36,
Fax (525) 488 04 37
http://www.camex.com.mx
e-mail: camex@data.net.mx

COMO REDACTAR UNA CLÁUSULA ARBITRAL

No existe una cláusula arbitral “mágica” aplicable para todos los casos, ya que
se podrán presentar algunos inconvenientes, como por ejemplo: que la ley del país
en el que se ejecutará el laudo arbitral, no permita someter al arbitraje disputas
futuras, por ello, es menester analizar las circunstancias específicas del contrato
para redactar una cláusula adecuada al caso concreto. No debemos olvidar que una
adecuada redacción de la cláusula arbitral es una primera condición para el buen
funcionamiento de los contratos internacionales.

Resulta por lo tanto comprensible, que tanto exportadores como importadores

mexicanos, incluyan en sus contratos una cláusula por medio de la cual ambas
partes se comprometan a someter sus diferencias a la decisión de un organismo
arbitral.

A continuación y a manera de ejemplo se mencionan algunos modelos de

cláusulas arbitrales propuestas por diversas instituciones arbitrales:

CORTE DE ARBITRAJE DE IA CCI

“Todas las desavenencias que deriven de este contrato o que guarden relación con
este serán resueltas definitivamente de acuerdo con el Reglamento de Conciliación
y Arbitraje de la Cámara de Comercio Internacional, por uno o más árbitros
nombrados conforme a este Reglamento”.
“All disputes arising out of or in connection with the present contract shall be finally
settled under the Rules of Arbitration of the International Chamber of Commerce
(ICC) by one or more arbitrators appointed in accordance with the said Rules.”

COMISIÓN INTERAMERICANA DE ARBITRAJE COMERCIAL (CIAC)

“Cualquier cuestión o controversias originadas de este contrato o relacionada con el
directa o indirectamente será resuelta mediante arbitraje de acuerdo a las Reglas de
la Comisión Interamericana de arbitraje Comercial en su sección mexicana”.

“Any other issue or dispute arising out of or in connection with this contract direct or
indirectly, will be resolved through arbitration according to the Rules of the
Comisión Interamericana de arbitraje Comercial on its Mexican site.”

CENTRO DE ARBITRAJE DE MÉXICO (CAM)

“Todas las desavenencias que deriven de este contrato serán resueltas

definitivamente de acuerdo con las Reglas de Arbitraje del Centro de Arbitraje de
México (CAM), por uno o más árbitros nombrados conforme a dichas Reglas.”

“All disputes arising in connection with the present contract shall be finally settled
under the Rules of Arbitration of the Arbitration Center of Mexico (CAM) by one or
more arbitrators appointed in accordance with the said Rules.”

NOTA: Se recuerda a las partes considerar lo siguiente en una cláusula

arbitral:

a) El organismo arbitral será ...

b) El reglamento del procedimiento (es importante conocerlo
previamente) será...
c) El número de árbitros será de ...
d) El lugar de arbitraje será en...
e) El idioma que se utilizaría en el procedimiento arbitral será el...

Finalmente, sometemos a la consideración de nuestros lectores un modelo de

contrato de compraventa internacional de mercaderías, el cual podría ser de utilidad
como guía para la redacción de sus contratos. Este fue diseñado tomando en
consideración la cotización FOB de los INCOTERMS 2000, utilizando como forma
de pago la carta de crédito y para exportar mercancías de México a los mercados
internacionales.

MODELO DE CONTRATO DE COMPRAVENTA INTERNACIONAL DE

MERCADERÍAS E INSTRUCTIVO
Contrato de compraventa que celebran por un parte la empresa (1) representada en
este acto por (2) y por la otra la empresa (3) representada por (4) a quienes en lo
sucesivo se les denominará como “La Vendedora” y “La Compradora”
respectivamente, de acuerdo con las siguientes declaraciones y cláusulas.
DECLARACIONES
Declara “La Vendedora”

Que es Una sociedad anónima legalmente constituida de conformidad con las

leyes de la República Mexicana el (5) según consta en la escritura pública número
(6) pasada ante la fe del notario público, número (7) licenciado (8) de la ciudad de
(9).

Que dentro de su objeto social se encuentran entre otras actividades, las de

fabricación, comercialización, importación y exportación de (10)

Que cuenta con la capacidad, conocimientos, experiencia y el personal adecuado

para realizar las actividades a que se refiere la declaración que antecede.

Que el (11) es su legítimo representante y en consecuencia, se encuentra

debidamente facultado para suscribir el presente instrumento y obligar a su
representada en los términos del mismo.

Que tiene su domicilio en (12) mismo que señala para todos los efectos legales a
que haya lugar.

Declara “La Compradora”

Que es una empresa constituida de acuerdo con las leyes en (13) y que se dedica
entre otras actividades a la comercialización e importación de los productos a que
se refiere la declaración II de “La Vendedora”.

Que conoce las características y especificaciones de los productos objeto del

presente contrato.
 Que el Sr. (14) es su legítimo representante y esta facultado para suscribir este
contrato.

Que tiene su domicilio en (15) mismo que señala para todos los efectos legales a
que haya lugar.

Ambas partes declaran:Que tienen interés en realizar las operaciones

comerciales a que se refiere el presente contrato, de conformidad con las
anteriores declaraciones y al tenor de las siguientes:
CLAÚSULAS
PRIMERA.- Objeto del Contrato. Por medio de este instrumento “La Vendedora” se obliga a
vender y “La Compradora” a adquirir (16).

SEGUNDA.- Precio. El precio de los productos objeto de este contrato que “La
Compradora” se compromete a pagar será la cantidad de (17) FOB. puerto de (18)
INCOTERMS, 2000 CCI.

Ambas partes se comprometen a renegociar el precio antes pactado, cuando éste sea
afectado por variaciones en el mercado internacional o por condiciones económicas,
políticas o sociales extremas en el país de origen o en el de destino, en perjuicio de
cualquiera de las partes (19).

TERCERA.- Forma de pago. “La Compradora” se obliga a pagar a “La Vendedora” el precio
pactado en la cláusula anterior, mediante carta de crédito documentaria, confirmada e
irrevocable y pagadera a la vista contra entrega de los documentos siguientes: (20)

De conformidad con lo pactado en el párrafo anterior, “La Compradora” se compromete a

realizar las gestiones correspondientes, a fin de que se establezca la carta de crédito en las
condiciones antes señaladas en el banco (21), de la ciudad de (22), con una vigencia de
(23).

Los gastos que se originen por la apertura y manejo de la carta de crédito, serán pagados
por “La Compradora”.

CUARTA.- Envase y embalaje de las mercancías. “La Vendedora” se obliga a entregar las
mercancías objeto de este contrato, en el lugar señalado en la cláusula segunda anterior
cumpliendo con las especificaciones siguientes:(24)

QUINTA.- Fecha de entrega. “La Vendedora” se obliga a entregar las mercancías a que se
refiere este contrato dentro de los (25) días posteriores a la fecha en que reciba la
confirmación de la carta de crédito que se menciona en la cláusula tercera del presente
contrato.

SEXTA.- Patentes y marcas. “La Vendedora” declara y “La Compradora” reconoce que los
productos objeto de este contrato, se encuentran debidamente registrados al amparo de la
(s) patente (s) número (s) (26) y la marca (s) número, (s) (27) ante el Instituto Mexicano de
la Propiedad Industrial (IMPI).

“La Compradora” se obliga por medio de este instrumento a prestar toda la ayuda que sea
necesaria a “La Vendedora” a costa y riesgo de esta última, para que las patentes y marcas
a que se refiere la presente cláusula sean debidamente registradas en (28).

Asimismo, “La Compradora” se compromete a notificar a “La Vendedora”, tan pronto tenga
conocimiento, de cualquier violación o uso indebido a dicha (s) patente (s) y marca (s)
durante la vigencia del presente contrato a fin de que “La Vendedora” pueda ejercer los
derechos que legalmente le correspondan.

SEPTIMA.- Vigencia del contrato. Ambas partes convienen que una vez que “La
Vendedora” haya entregado la totalidad de la mercancía convenida en la cláusula primera;
y “La Compradora” haya cumplido plenamente con todas y cada una de las obligaciones
estipuladas en el presente instrumento operará automáticamente su terminación.

OCTAVA.- Rescisión por incumplimiento. Ambas partes podrán rescindir este contrato en el
caso de que una de ellas incumpla sus obligaciones y se abstenga de tomar medidas
necesarias para reparar dicho incumplimiento dentro de los 15 días siguientes al aviso,
notificación o requerimiento que la otra parte le haga en el sentido que proceda a reparar el
incumplimiento de que se trate.

La parte que ejercite su derecho a la rescisión deberá de dar aviso a la otra, cumplido que
sea el término a que refiere el párrafo anterior.

NOVENA.- Insolvencia. Ambas partes podrán dar por terminado el presente contrato, en
forma anticipada y sin necesidad de declaración judicial previa, en caso de que una de ellas
fuere declarada en quiebra, suspensión de pagos, concurso de acreedores o cualquier otro
tipo de insolvencia.

DÉCIMA.- Subsistencia de las obligaciones. La rescisión o terminación de este contrato no

afectara de manera alguna a la validez y exigibilidad de las obligaciones contraídas con
anterioridad, o de aquellas ya formadas que, por su naturaleza o disposición de la ley, o por
voluntad de las partes, deban diferirse a fecha posterior. En consecuencia, las partes
podrán exigir aún con posterioridad a la rescisión o terminación del contrato el cumplimiento
de estas obligaciones.

DÉCIMA PRIMERA.- Cesión de Derechos y Obligaciones. Ninguna de las partes podrá

ceder o transferir total o parcialmente los derechos ni las obligaciones derivados de este
contrato.

DÉCIMA SEGUNDA.- Límite de la responsabilidad contractual. Ambas partes aceptan que

no será imputable a ninguna de ellas, la responsabilidad derivada de caso fortuito o fuerza
mayor y convienen en suspender los derechos y obligaciones establecidos en este contrato
los cuales podrán reanudar de común acuerdo en el momento en que desaparezca el
motivo de la suspensión, siempre y cuando se trate de los casos previstos en esta cláusula.
DÉCIMA TERCERA.- Legislacíón aplicable. En todo lo convenido y en lo que no se
encuentre expresamente previsto, este contrato se regirá por las leyes vigentes en la
República Mexicana, particularmente lo dispuesto en la Convención de Naciones Unidas
sobre los Contratos de Compraventa Internacional de mercaderías y en su defecto, por los
usos y prácticas comerciales reconocidos por estas.

DÉCIMA CUARTA.- Arbitraje. (29)

Se firma este contrato en la ciudad de

a los días del mes de de
“La Vendedora” “La Compradora”
I NSTRUCTIVO
1. Indicar el nombre completo o la denominación de la empresa vendedora.

2. Mencionar el nombre completo de la persona física que firmará el documento,

quien deberá estar facultada para ello.

3. Incluir el nombre completo o denominación de la empresa compradora.

4. Citar el nombre completo de la persona que suscribió el contrato.

5. Anotar la fecha en la que se constituyó legalmente la empresa vendedora.

6. Mencionar el número correspondiente del acta constitutiva.

7. Citar el número de la notaría en la cual se llevó a cabo el trámite de

constitución de la empresa.

8. Indicar el nombre completo del titular de la notaría antes mencionada.

9. Incluir la ciudad en la que esta establecida la notaría.

10. Mencionar un extracto del objeto social de la empresa.

11. Anotar el puesto o cargo que tiene dentro de la empresa, la persona que firma
el contrato, ejemplo: gerente, administrador, etc.

12. Señalar el domicilio completo de la empresa.

13. Indicar el país en el cual se constituyó la empresa compradora.

14. Mencionar el nombre completo de la persona que firmará el documento por

parte de la empresa compradora.
15. Señalar el domicilio completo de la empresa compradora.

16. Precisar las mercancías objeto del contrato, detallando la cantidad,

características y condiciones en que se encuentran o bien, los criterios para su
determinación.

17. Señalar la cantidad de dinero, en dólares de los Estados Unidos de América

que se pagará por la compra de los productos. También se podrá establecer el
procedimiento para fijar el precio de las mercancías.

18. Anotar el puerto de embarque, sólo, en caso de que se utilice transporte

marítimo.

19. Este párrafo es opcional y sólo se deberá utilizar en casos especiales,

ejemplo: productos perecederos.
20. Precisar los documentos necesarios que las partes convengan y la forma en
que estos deberán ser presentados por el comprador para hacer efectiva la
carta de crédito. Recomendándose establecer tales estipulaciones en un
documento anexo, del contrato.

21. Señalar el nombre del banco y sucursal en el cual el vendedor requiera sea
establecida la carta de crédito (cuando ello sea posible).

22. Indicar el nombre de la ciudad en donde está establecida la oficina bancaria

antes citada.

23. Señalar la vigencia de la carta de crédito.

24. Especificar de que modo las mercancías deben estar envasadas y embaladas.
Sobre todo, cuando los productos vayan a estar expuestos a los riesgos de
una manipulación poco cuidadosa o de climas extremosos.

25. Indicar el período de tiempo con el que cuenta el vendedor para embarcar las
mercancías.

26. Mencionar en su caso, el número de la patente de los productos.

27. Anotar el número correspondiente al registro de marca.

28. Señalar en su caso, el nombre de la autoridad competente para registrar

patentes y
marcas del país de destino.

29. Señalar el texto de la Cláusula Arbitral del Organismo Arbitral que se elija.
NOTA: Se recuerda a las partes la conveniencia de indicar, en la cláusula de
arbitraje, el derecho aplicable al contrato, el número de árbitros, el lugar o sede del
arbitraje y el idioma en que debe desarrollarse el procedimiento arbitral, así como de
conocer previamente el Reglamento del Procedimiento Arbitral.

SALE CONTRACT ENTERED BY AND BETWEEN THE COMPANY____(1)_____,

REPRESENTED BY ITS ____(2)____, MR. ___(3)___, (HEREINAFTER CALLED
“THE SELLER”) AND THE COMPANY ____(4)_____ REPRESENTED BY
ITS___(5)____, MR. ____(6)_____, HEREINAFTER CALLED “THE
PURCHASER”, IN ACCORDANCE WITH THE FOLLOWING STATEMENTS AND
CLAUSES:

STATEMENTS
WHEREAS, “THE SELLER” DECLARES:

I.- THAT IT IS A CORPORATION LEGALLY ESTABLISHED AND EXISTING

UNDER THE LAWS OF THE UNITED MEXICAN STATES, IN
ACCORDANCE WITH THE PUBLIC DEED NO. ___(7)___, ISSUED
BEFORE THE FAITH OF NOTARY PUBLIC NO. ___(8)___, THE
ATTORNEY ___(9)___, OF THE CITY OF ____(10)_____, HAVING ITS
PRINCIPAL PLACE OF BUSINESS AT ______(11)_______.

II. THAT IT IS ENGAGED, AMONG OTHER ACTIVITIES, IN THE

MANUFACTURE, TRADE AND EXPORTATION OF ___(12)___.

III THAT IT POSSESSES THE CAPACITY, KNOWLEDGE, EXPERIENCE AND

THE APPROPRIATE PERSONNEL FOR CARRYING OUT THE ACTIVITIES
TO WHICH THE PRECEDING STATEMENT REFERS.

IV. THAT MR. ___(13)___ IS ITS LEGAL REPRESENTATIVE AND IS

THEREFORE DULY EMPOWERED TO SUBSCRIBE THE PRESENT
 INSTRUMENT AND TO OBLIGE “THE SELLER” UNDER THE TERMS OF
THIS CONTRACT.

WHEREAS, “THE PURCHASER” DECLARES:

V. THAT IT IS A CORPORATION ESTABLISHED AND EXISTING UNDER THE

LAWS OF ___(14)__, HAVING ITS PRINCIPAL PLACE OF BUSINESS IN
___(15)___ AND THAT IT IS ENGAGED, AMONG OTHER ACTIVITIES, IN
TRADE AND IMPORTATION OF THE PRODUCT TO WHICH STATEMENT
II. OF “THE SELLER” REFERS.

VI. THAT MR. ___(16)___, IN HIS POSITION AS ___(17)___, IS ITS LEGAL

REPRESENTATIVE, AND IS EMPOWERED TO SUBSCRIBE THIS
CONTRACT.

WHEREAS, BOTH PARTIES DECLARE:

VII. THAT THEY ARE INTERESTED IN CARRYING OUT THE COMMERCIAL

OPERATIONS TO WHICH THE PRESENT CONTRACT REFERS, IN
ACCORDANCE WITH THE FOREGOING STATEMENTS, WHEREFORE
THE PARTIES HERETO HEREBY COVENANT AND AGREE AS FOLLOWS:
C L A U S E S:
FIRST.- PURPOSE OF THE CONTRACT: “THE SELLER” UNDERTAKES TO TRANSFER, AND “THE
PURCHASER” TO ACQUIRE ______(18)______.

SECOND.-PRICE: THE PRICE OF THE PRODUCTS, OBJECT OF THIS INSTRUMENT, WHICH “THE
PURCHASER” UNDERTAKES TO PAY, WILL BE THE AMOUNT OF ___(19)___ FOB (INCOTERMS
2000 OF THE INTERNATIONAL CHAMBER OF COMMERCE) IN ___(20)___.

(21) “THE SELLER” AND “THE PURCHASER” UNDERTAKE TO NEGOTIATE THE PRICE AGREED, IF
IT IS AFFECTED BY VARIATIONS IN THE INTERNATIONAL MARKET DUE TO ECONOMIC, POLITICAL
OR EXTREME SOCIAL CHANGES IN THE COUNTRY OF ORIGIN OR DESTINATION, TO THE
PREJUDICE OF EITHER OF THE PARTIES.

THIRD.- FORM OF SHIPMENT: “THE SELLER” UNDERTAKES TO PLACE THE GOODS, OBJECT OF
THIS CONTRACT, AT THE PLACE OF DELIVERY INDICATED IN THE PRECEDING CLAUSE,
COMPLYING WITH THE FOLLOWING SPECIFICATIONS: ___(22)___.

EQUALLY, “THE SELLER” UNDERTAKES TO SEND THE DOCUMENTS REQUIRED BY “THE

PURCHASER” IN THE TERMS OF THE PRESENT INSTRUMENT.

FOURTH.- FORM OF PAYMENT: “THE PURCHASER” UNDERTAKES TO PAY TO “THE SELLER” THE
PRICE AGREED UNDER CLAUSE SECOND, BY A LETTER OF CREDIT PAYABLE ON SIGHT,
CONFIRMED AND IRREVOCABLE, WITH A TERM OF ___(23)___ MONTHS, AT THE ___(24)___ BANK
IN THE CITY OF ___(25)___ AGAINST PRESENTATION OF THE INVOICE, SHIPPING DOCUMENTS
AND CERTIFICATE OF QUALITY COVERING THE REMISSION OF THE GOODS.

FIFTH.- DELIVERY OF THE GOODS: “THE SELLER” UNDERTAKES TO DELIVER, AND “THE
PURCHASER” TO RECEIVE THE GOODS TO WHICH CLAUSE SECOND OF THIS INSTRUMENT
REFERS, WITHIN ___(26)___ DAYS AFTER THE DATE IN WHICH “THE SELLER” RECEIVES THE
CONFIRMATION OF THE LETTER OF CREDIT, MENTIONED IN CLAUSE FOURTH OF THIS
CONTRACT.

SIXTH.- PACKING AND VERIFICATION EXPENSES: “THE SELLER” UNDERTAKES TO COVER THE
PACKING AND VERIFICATION COSTS, SUCH AS QUALITY, MEASUREMENT, WEIGHT, RECOUNT
CONTROL, SO THAT “THE PURCHASER” CAN TAKE CHARGE OF THE GOODS.

SEVENTH.- RISKS AND EXPENSES OF DELIVERY: “THE SELLER” WILL SPECIFY THE GOODS AND
WILL ASSUME THE RISKS AND COVER ALL THE EXPENSES OF THE GOODS, UNTIL THESE ARE
AT THE DISPOSITION OF “THE PURCHASER” AT THE PLACE INDICATED UNDER CLAUSE SECOND
AND ON THE DATE IN ACCORDANCE TO CLAUSE FIFTH OF THIS CONTRACT.

FOR ITS PART, “THE PURCHASER” UNDERTAKES TO PAY ALL THE EXPENSES AND ASSUMES ALL
THE RISKS UP FROM THE MOMENT THE GOODS ARE AT ITS DISPOSITION IN ACCORDANCE TO
THE FOREGOING PARAGRAPH, INCLUDING ANY ADDITIONAL ONES WHICH MIGHT ARISE, IF THE
DELIVERY IS NOT MADE FOR ANY REASON FOR WHICH “THE PURCHASER” IS RESPONSIBLE.

EIGHTH.- MISCELLANEOUS DOCUMENTS: SHOULD “THE PURCHASER” REQUEST IT, ON HIS OWN
ACCOUNT AND RISK, “THE SELLER” UNDERTAKES TO PROVIDE THE NECESSARY HELP TO
OBTAIN THE DOCUMENTS ISSUED IN THE COUNTRY OF DELIVERY AND/OR ORIGIN AND THOSE
NEEDED TO EXPORT AND / OR IMPORT THE GOODS, AS WELL AS THOSE DOCUMENTS
REQUIRED FOR THEIR TRANSIT THROUGH THIRD COUNTRIES.

NINTH.- PRODUCT CERTIFICATION: IN ORDER TO CERTIFY THE QUALITY OF THE PRODUCT TO

WHICH THIS CONTRACT REFERS, “THE SELLER” ACCEPTS “THE PURCHASER” TO APPOINT A
REPRESENTATIVE TO INSPECT AND CHECK THE PRODUCT.

THE REPRESENTATIVE OF “THE PURCHASER” WILL, FOR EACH SHIPMENT OF THE PRODUCT,
PREPARE A REPORT IN WHICH HE WILL PLACE ON RECORD THE QUALITY OF THE PRODUCT; HE
WILL PLACE THE MENTIONED DOCUMENT AT THE DISPOSITION OF “THE SELLER;” SHOULD THE
LATTER CONSIDER IT CONVENIENT, THE REPRESENTATIVE WILL HAVE TO SIGN THE REPORT IN
CONFORMITY. THIS REPORT, PREPARED BY THE REPRESENTATIVE OF “THE PURCHASER” AND
SIGNED BY “THE SELLER,” WILL FUNCTION AS A CERTIFICATE OF THE QUALITY OF THE
PRODUCT.

THE SUPERVISOR OF “THE PURCHASER“ TO WHICH THIS CLAUSE REFERS, WILL HAVE TO BE
APPOINTED 30 (THIRTY) DAYS BEFORE HE BEGINS WITH HIS DUTIES, FOLLOWING NOTIFICATION
MADE FOR SUCH PURPOSE TO “THE SELLER.”

(OPTIONAL
“THE SELLER” UNDERTAKES TO PROVIDE “THE PURCHASER” WITH A CERTIFICATE OF QUALITY
OF THE PRODUCT, ISSUED BY ___(27)___, WHICH IS RECOGNIZED AND ACCEPTED BY BOTH
PARTIES.

TENTH.- CERTIFICATE OF ORIGIN: “THE SELLER” UNDERTAKES, UPON REQUEST, THE COST AND
RISK OF “THE PURCHASER”, TO OBTAIN A CERTIFICATE OF ORIGIN FOR THE GOODS, OBJECT OF
THE PRESENT CONTRACT, FROM THE COMPETENT AUTHORITIES OF THE UNITED MEXICAN
STATES.
ELEVENTH.- PATENTS AND TRADEMARKS: “THE SELLER” DECLARES, AND “THE PURCHASER”
RECOGNIZES, THAT THE PRODUCTS, OBJECT OF THIS CONTRACT AND TO WHICH STATEMENT
II. OF THE PRESENT INSTRUMENT REFERS, ARE DULY REGISTERED UNDER THE PROTECTION
OF PATENT NUMBERS ___(28)___, AND TRADEMARKS NUMBERS ___(29)___ BEFORE THE
MEXICAN INSTITUTE OF INDUSTRIAL PROPERTY.

“THE PURCHASER” UNDERTAKES BY THIS INSTRUMENT TO PROVIDE “THE SELLER,” ON THE

COST AND RISK OF THE LATTER, WITH ALL THE HELP WHICH MIGHT BE NECESSARY IN ORDER
TO OBTAIN THE REGISTRATION OF THE PATENTS AND TRADEMARKS TO WHICH THE PRESENT
CLAUSE REFERS, AT THE RESPECTIVE PATENT AND TRADEMARKS OFFICE OF ___(30)___.

LIKEWISE, AS SOON AS “THE PURCHASER” BECOMES AWARE OF ANY INFRINGEMENT OR

ILLEGAL USE OF THE MENTIONED PATENT AND TRADEMARKS DURING THE TERM OF THE
PRESENT CONTRACT, IT WILL NOTIFY “THE SELLER” IN ORDER TO ENABLE HIM TO PROCEED
AGAINST ANY THIRD PARTY.

TWELFTH.- EXPORT TAXES: “THE PURCHASER” UNDERTAKES TO PAY ALL THE CUSTOMS
DUTIES, IMPORT AND EXPORT TAXES DERIVED FROM THE OPERATIONS OF THIS CONTRACT.

THIRTEENTH.- TERM OF THE CONTRACT: BOTH PARTIES AGREE THAT, ONCE “THE SELLER” HAS
DELIVERED THE ENTIRE AMOUNT OF THE GOODS ESTABLISHED UNDER THE CLAUSE FIRST, AND
“THE PURCHASER” HAS COMPLIED FULLY WITH ALL AND EACH ONE OF THE OBLIGATIONS
PROVIDED IN THE PRESENT INSTRUMENT, THE TERMINATION OF THE PERIOD OF THIS
AGREEMENT WILL OPERATE AUTOMATICALLY.
FOURTEENTH.- RESCISSION DUE TO DEFAULT: BOTH PARTIES MAY RESCIND THIS CONTRACT
SHOULD EITHER OF THEM FAIL TO COMPLY WITH ITS OBLIGATIONS AND REFRAIN FROM TAKING
THE NECESSARY STEPS TO REPAIR SUCH DEFAULT WITHIN 15 (FIFTEEN) DAYS OF RECEIPT OF
THE WRITTEN ANNOUNCEMENT, NOTIFICATION, REQUIREMENT OR APPLICATION THEREOF.

THE PARTY EXERCISING ITS RIGHT OF RESCISSION WILL HAVE TO NOTIFY THE OTHER PARTY
ONCE THE PERIOD TO WHICH THE PREVIOUS PARAGRAPH REFERS HAS BEEN COMPLETED.

FIFTEENTH.- INSOLVENCY: “THE SELLER” MAY RESCIND THIS CONTRACT SHOULD “THE
PURCHASER” BE DECLARED BANKRUPT, IN SUSPENSION OF PAYMENTS, CREDITORS MEETING
OR ANY OTHER TYPE OF INSOLVENCY.

SIXTEENTH.- SUBSISTENCE OF THE OBLIGATIONS: THE RESCISSION OR TERMINATION OF THIS

CONTRACT WILL NOT AFFECT THE VALIDITY AND DEMANDABILITY OF THE OBLIGATIONS
PREVIOUSLY CONTRACTED IN ANY WAY, OR THOSE ALREADY FORMED, WHICH, DUE TO THEIR
NATURE OR PROVISION OF LAW, OR DUE TO THE WILL OF THE PARTIES, SHOULD BE
POSTPONED TO A LATER DATE. THEREFORE, THE PARTIES CAN PRESENT A DEMAND EVEN
AFTER THE RESCISSION OR TERMINATION OF THE CONTRACT FOR COMPLIANCE OF THESE
OBLIGATIONS.

SEVENTEENTH.- ASSIGNMENT OF RIGHTS AND OBLIGATIONS: NEITHER OF THE PARTIES MAY

ASSIGN OR TRANSFER THE RIGHTS OR THE OBLIGATIONS DERIVING FROM THIS CONTRACT TO
A THIRD PARTY, IN ANY MANNER WHATSOEVER.

EIGHTEENTH.- LIMIT OF CONTRACTUAL LIABILITY: BOTH PARTIES ACCEPT THAT NEITHER OF

THEM WILL BE LIABLE FOR THE RESPONSIBILITY DERIVED FROM AN ACT OF GOD OR FORCE
MAJEURE; IF THIS IS THE CASE, THE PARTIES AGREE TO SUSPEND THE RIGHTS AND
OBLIGATIONS ESTABLISHED IN THIS CONTRACT, WHICH CAN BE RENEWED BY COMMON
CONSENT ONCE THE REASON FOR THE SUSPENSION DISAPPEARS.

NINETEENTH.- APPLICABLE LEGISLATION: IN EVERYTHING AGREED AND IN THAT WHICH IS NOT

EXPRESSLY PROVIDED FOR, THIS CONTRACT WILL BE GOVERNED BY THE LAWS IN FORCE IN
THE UNITED MEXICAN STATES AND, IN THEIR ABSENCE, BY THE COMMERCIAL USES AND
PRACTICES RECOGNIZED THEREBY.

TWENTIETH.- ARBITRATION: (31).

TWENTY FIRST.- ANNOUNCEMENTS AND NOTIFICATIONS: THE PARTIES INDICATE THE

FOLLOWING AS THEIR DOMICILES TO HEAR AND RECEIVE ALL KINDS OF ANNOUNCEMENTS AND
NOTIFICATIONS:

“THE SELLER”

___(32)___

“THE PURCHASER”

___(33)___

TWENTY SECOND.-LEGAL CAPACITY: THE PERSONS INTERVENING IN THE PRESENT CONTRACT

RECOGNIZE THE LEGAL CAPACITY WITH WHICH THEIR RESPECTIVE REPRESENTATIVES
APPEAR, INDEPENDENTLY OF WHICH THEY UNDERTAKE TO DELIVER THE LEGAL DOCUMENTS IN
WHICH THE POWERS AND FACULTIES APPEAR BASED ON WHICH THEY ISSUE THIS
INSTRUMENT.
THIS CONTRACT IS SIGNED IN THE CITY OF ______ ON THE ______ DAY OF THE MONTH OF _____
OF NINETEEN HUNDRED NINETY ______. “THE SELLER” “THE
PURCHAS
INSTRUCTIVE
1. Complete name or denomination of the seller.

2. The position of the natural person, representative of the seller, signing the document,
with
the faculties to do so.

3. Complete name of the natural person, representative of the seller, signing the
document,
with the faculties to do so.

4. Complete name or denomination of the buyer.

5. The position of the natural person, representative of the buyer, signing

the document,
with the faculties to do so.
6. Complete name of the natural person, representative of the buyer, signing the
document,
with the faculties to do so.

7. Number of the public deed corresponding to the constitutive act.

8. Notary’s public office number in which the constitution affairs were hold.

9. Complete name of the holder of the notary public office before mentioned.

10. City in which the notary public office is established.

11. Place of the principal place of business.

12. Abstract of the social objective of the enterprise.

13. (Number 3).

14. Country / state under whose laws the enterprise is constituted.

15. Place of the principal place of business.

16. (Number 6).

17. (Number 5).

18. Precise the merchandise, object of the contract, detailing the quantity, actual
characteristic and conditions or the criteria for its determination.

19.Amount of money in U.S. dollars that will be paid for the purchase of the products
(specify in number and words!). It can also be established the procedure to
define the price of the merchandise.
20.
20. Place of loading, or name of the port of loading, in case of use of a maritime
transport.

21. This paragraph is optional and can only be used in special cases
(perishable goods, for example).

22. Specify the way in which the merchandise has to be packed; specially if the
products areexposed to careless manipulation or extreme climate risks.
Precise the necessary documentation that is agreed between the parties and the
form in which these must be presented by the buyer in order to make the letter of
credit effective. It is recommended to establish such stipulations in an added
document to the contract.

23. Term in which the letter of credit is in force.

 24. Name of the bank and branch office in which the seller requires the letter of
credit to be established (if possible).

25. Name of the city in which the banking office, previously mentioned, is
established.

26. Period on which the product has to be delivered by the seller.

27. Laboratory or verification institution.

28. If any, the patent registration numbers.

29. If any, the trademarks registration numbers.

30. Name of the country in which the trademarks and/or patents are to be
registered.

31. Arbitration Clause of the chosen Arbitration Organism.

NOTE: We remind the parties that it is convenient to state in the

arbitration clause the applicable right to the contract , the number of
arbitrators, the place (city), and the language in which the arbitration
procedure will be done, as well as previously know the Rules of the
Arbitration Procedure.

31. Complete address for announcements and notifications of the seller.

32. Complete address for announcements and notifications of the buyer.

NOTAS
NOTAS
NOTAS