DERECHO MERCANTIL I:

TÍTULOS VALORES

Docente: Dr. Emilio Eduardo Galdos Villena

Universidad Católica San Pablo
 CONTENIDOS CONCEPTUALES
0RIGEN Y CONCEPTOS; CARÁCTER DOCUMENTAL;
MATERIALIZACIÓN DESMATERIALIZACIÓN; TÍTULOS VALORES Y
VALORES MOBILIARIOS; PRINCIPIOS CAMBIARIOS.
Actividad comercial en Roma
Existió un comercio masivo con la finalidad esencial de
intercambiar sus productos (Mar Mediterráneo).

Los juristas romanos no se preocuparon de regular

esta actividad comercial, por considerarla despreciable
y vil.

 Para ellos la principal actividad económica de los

ciudadanos romanos fueron las faenas agrícolas.
 Contrato de Cambio Trayecticio
Surge entre los mercaderes debido a la necesidad de
concurrir a la ferias, la inseguridad de los caminos, la
escasez de dinero, la diversidad de unidades monetarias
entre ciudades, el descubrimiento del crédito y la
experiencia comercial de los judíos.

Los comerciantes otorgan en custodia su oro amonedado

a un comerciante para que se lo entregue en el lugar
donde se desarrollaba la feria.

Otras veces se originaba como un crédito que le otorgaba

a un mercader carente de capital.
 Contrato de Cambio Trayecticio
 El empresario judío entregaba al mercader un
documento donde pedía a su colega corresponsal
entregar el dinero entregado en custodia o que habia
prometido facilitar al mercader para realizar sus compras.

Una vez llegado a la feria el mercader se dirigia al

destinario del documento para que le otorgue la suma
indicada en el documento.

 El mercader traspasaba el derecho contenido en el

documento dejando constancia de este hecho.
Evolución de la legislación cambiaria
en el Perú

1902 Código de Comercio

Ley de Títulos Valores

1967 N°16587

Ley de Títulos Valores

2000
N° 27287
 TITULOS VALORES

La Ley de Títulos Valores No. 27287 (Publicación 19.06.2000 Vigencia:

17.10.2000), reúne en un solo cuerpo legal, en forma ordenada y
sistemática, todos los títulos-valores contemplados por nuestro
ordenamiento legal, así como trata distintos temas concordantemente
con otras normas técnicas y especializadas tales como la Ley General del
Sistema Financiero N° 26702, la Ley General de Sociedades N° 26887, la
Ley de Mercado de Valores, etc..
DEFINICIÓN

• Se denominan títulos valores a aquellos instrumentos típicos y

especiales que representan derechos patrimoniales, tienen vida
propia, y que están destinados a la circulación como parte del tráfico
económico.
 ¿Qué son los Títulos Valores?
Son instrumentos que agilizan el tráfico comercial y que
reúnen las siguientes características:

 Representan o incorporan derechos patrimoniales.

Destinados a la circulación, pero si no lo hacen no pierden
su condición de TV.
Reúnen los requisitos formales ESENCIALES exigidos por
Ley de acuerdo al título valor de que se trate.
 Si falta algún requisito esencial, no será T-V, quedando a salvo
los efectos del acto jurídico que dio origen a la emisión o
transferencia (Relación causal, básica o fundamental)
 TITULOS VALORES

Conjunto de documentos típicos y especiales que tienen por finalidad

promover la actividad económica, el comercio en general, agilizando y
dando fluidez al tráfico patrimonial.
 TITULOS VALORES MATERIALIZADOS Y
DESMATERIALIZADOS

Los valores materializados que representen o incorporen

derechos patrimoniales tendrán la calidad y los efectos de
título-valor siempre que estén destinados a la circulación y
reúnan determinados requisitos formales esenciales que por
imperio de la ley les corresponda según su naturaleza.

La Ley define el valor materializado como “El título-valor

emitido en soporte papel, generándose una inmanencia e
identidad entre el derecho patrimonial y dicho soporte”.
 TITULOS VALORES MATERIALIZADOS Y
DESMATERIALIZADOS
Para tener la misma naturaleza y efectos que los títulos-valores
materializados, los valores desmaterializados requieren de su
representación por anotación en cuenta y de su registro ante
una institución de compensación y liquidación de valores.

Se define el valor desmaterializado como “El valor que

prescinde del soporte papel y, en su lugar, está representado
por anotación en cuenta, cuyo registro está a cargo de una
institución de compensación y liquidación de valores”.

Son valores que tienen como soporte mecanismos

informáticos o de registro electrónico.
 VALORES MOBILIARIOS

Artículo 3°.- Ley del Mercado de

Valores
- Son aquellos emitidos en forma
masiva y libremente negociables.
- Confieren a sus titulares derechos
crediticios, dominiales o
patrimoniales.
- Confieren derechos de
participación en el capital,
patrimonio o las utilidades del
emisor.
VALORES MOBILIARIOS (Características)

Artículo 255°.- Ley de Títulos Valores

- Son aquellos emitidos en forma masiva, con
características homogéneas o no en cuanto a los
derechos y obligaciones que representan
- Libremente negociables en forma privada o
mediante oferta pública.
- Confieren a sus titulares derechos crediticios,
dominiales o patrimoniales.
 CONDICION FUNDAMENTAL DE LOS VALORES
MOBILIARIOS

Artículo 3°.- Ley del Mercado de Valores

• “Cualquier limitación a la libre transmisibilidad de
los valores mobiliarios contenida en el estatuto o
en el contrato de emisión respectivo, carece de
efectos jurídicos”.
 VALORES MOBILIARIOS

Representación

Títulos Físicos Anotaciones en cuenta

Forma tradicional Registro contable

de representación . En una Institución
El emisor lo inscribe de Compensación
en la matrícula. y Liquidación de
Valores (CAVALI)
 La crisis de los títulos valores:
Manuel Broseta Pont

• Todos los negocios: esencialmente financieros y

crediticios.
• El inexorable éxito de los títulos valores pobló el
mundo de los negocios con miles de millones de
títulos.
• Los agentes económicos los sustituyen por
anotaciones en cuenta, evitando la servidumbre del
manejo de documentación física y evitando la
creación física de más documentos.
Principios cartulares

TÍTULO VALOR:
Documento que legitima el ejercicio de un derecho
patrimonial, literal, autónomo e incorporado.

• Incorporación.
• Literalidad.
• Autonomía.
• Legitimidad activa y pasiva.
 PRINCIPIO DE INCORPORACION
(compenetración o inmanencia)

En los títulos-valores existe un derecho

patrimonial contenido o compenetrado con
el título-valor. Derecho y documento se
identifican. En todo título-valor hay un
derecho patrimonial incorporado.
 PRINCIPIO DE INCORPORACION
(compenetración o inmanencia)

• En un cheque, una letra de cambio, un pagaré, un

vale a la orden, un certificado bancario en moneda
extranjera, etc., el valor patrimonial incorporado es
dinero.
• En un certificado de depósito y warrant que emiten
los almacenes generales de depósito y en un
conocimiento de embarque el bien patrimonial
incorporado son mercancías o bienes de capital,
maquinarias, equipos, materias primas, etc.
 PRINCIPIO DE INCORPORACION
(compenetración o inmanencia)
Documento

Derecho

Incorporación de derechos patrimoniales:

a) El valor está en el derecho y no en el documento.

b) La prestación tiene contenido patrimonial.

Art. 1° LTV: (*)

“Los valores materializados que representen o
incorporen derechos patrimoniales tendrán la calidad y
los efectos de Título-Valor...”

(*) Ley de Títulos Valores

Unidad:
La comunidad de destino entre el título (cosa corporal) y el derecho (cosa
incorporal) es absoluta.

Ya incorporado, no hay ruptura entre el documento y el derecho.

El título valor es un bien mueble, por tanto el derecho queda sometido al

tratamiento jurídico de las cosas muebles.

Materialización:
El título es condición necesaria para el ejercicio de los
derechos en él contenidos.

Los procesos de desmaterialización de los títulos valores

conllevan al nacimiento de un concepto con diferentes
principios: “el valor mobiliario”.

Sin embargo el Art. 2° LTV señala “ pueden tener la misma

naturaleza del Título Valor...”
Relación Documento - derecho:

Existen tres situaciones:

•Derecho existe sin necesidad del documento, éste sirve como

prueba, la cual se puede hacer por otros medios: testigos,
confesiones, juramento, presunciones.

•Para existencia de derecho es necesario esté constituido en un

documento: heredero, legatario.

•El Derecho cambiario nace con la creación del documento y su

ejercicio requiere necesariamente la exhibición del documento:
Títulos Valores.
 PRINCIPIO DE LITERALIDAD

Los títulos-valores son eminentemente formales, y deben

contener los requisitos esenciales señalados por la ley para ser
tales. La falta de los requisitos esenciales determina que un
documento no llegue a tener la condición de un título-valor. Un
cheque o un C.B.M.E. no suscrito por el girador o emitente no es
un títulos valor.

Los derechos y las obligaciones correlativas deben constar por

escrito en el mismo documento o en hoja adherida al mismo,
siendo sólo válidas las anotaciones, indicaciones y cláusulas
que figuren en el documento (o en hoja adherida al mismo).
 PRINCIPIO DE LITERALIDAD

Referencias Legales:

Artículo 4° LTV.- PRINCIPIO DE LITERALIDAD

Alcances
1)“El texto del documento determina los alcances y modalidad de los derechos y
obligaciones contenidos en el título valor o, en su caso, en hoja adherida a él.”

Hoja Adherida, Efectos

2)”El primero que utiliza la hoja adherida deberá firmar en modo tal que
comprenda dicha hoja y el documento al que se adhiere. En caso contrario, no
procederá el ejercicio de las acciones derivadas del título valor por quienes
hayan intervenido según la hoja adherida, quedando a salvo sus derechos
causales.”

En Valores Desmaterializados
3)”Los derechos y obligaciones que se establezcan conforme a la ley de la
materia con relación a los valores con representación por anotación en cuenta,
bajo responsabilidad del emisor y en su caso de la Institución de Compensación
y Liquidación de Valores, deberán ser inscritos en los respectivos registros,
surtiendo pleno efecto desde su inscripción.”
 PRINCIPIO DE LITERALIDAD

Art. 13° LTV.- LITERALIDAD,

PUBLICIDAD DE GRAVÁMENES Y
AFECTACIONES

“Las medidas cautelares, la prenda, el

fideicomiso y cualquier afectación sobre los
derechos o los bienes representados por el título
valor no surten efecto si no se anotan en el
mismo título; o, según su naturaleza, en la
matrícula o registro del respectivo valor.”
 PRINCIPIO DE LITERALIDAD

Art. 19° LTV.- CAUSALES DE

CONTRADICCION

1)“Cualquiera que fuere la vía en la que se

ejerciten las acciones derivadas del título valor,
el demandado puede contradecir fundándose
en:
a) el contenido literal del título valor o en los
defectos de forma legal de éste;”
 PRINCIPIO DE LITERALIDAD

La literalidad del derecho es la característica propia de

los títulos-valores perfectos. En estos títulos, el suscriptor
para modificar su contenido, no puede invocar ningún
elemento que esté fuera del título y no sea reconocible a
través de éste (“lo que no está en el título, no está en el
mundo”).
 AUTONOMIA DEL DERECHO CARTULAR

La autonomía significa que los títulos-valores son

independientes de los negocios jurídicos o de los
contratos o de las transacciones comerciales que les
dieron origen. Y ello permite que el título-valor circule
sin importar el motivo que le dio origen.
 AUTONOMIA DEL DERECHO CARTULAR
Primera expresión

Relación causal o
fundamental o primitiva Relación cartular o
documental o instrumental

C C1

V V1
 Autonomía
Segunda expresión Por endoso

• Funciona desde la primera transferencia posterior a la emisión y a favor

de los terceros que adquirieron el título valor de buena fe (salvo Art.
94.2 LTV).

Primer
Segundo endoso
endoso
Primer Tomador

B C
Gozan del
privilegio del Expresión
endoso de
autonomía
cartular
Se hace inoponible al endosatario las excepciones
Deudor principal personales que se pudieran plantear contra el
endosante (primer tomador)
Autonomía Segunda expresión

El derecho cartular queda fijado en cada uno de los sucesivos

propietarios en forma originaria, en virtud de una relación real,
objetiva, y no como consecuencuencia de un contrato o negocio.

Primer Segundo
endoso endoso
Primer Tomador

B C
Gozan del
privilegio del
endoso

Deudor principal
Autonomía Segunda expresión

Cada nueva adquisición del derecho cartular es

independiente de las relaciones extracartulares,
fundamentales o subyacentes que pueden haber
determinado las adquisiciones precedentes
Relación causal entre A y B Relación causal entre B y C

Primer Segundo endoso

Primer Tomador
endoso
A

B C

Deudor principal
Autonomía

El tenedor del título valor aparece como acreedor

originario del obligado y no como un sucesor de quien
lo precedió en la titularidad del documento.

Como señala Peña Nossa: “ La autonomía significa que

la posición jurídica de las partes y los derechos que se
transfieren a la serie de relaciones cambiarias
generadas por el proceso de circulación de un TV, son
independientes entre sí.
Autonomía
Derecho Cartular y Derecho Civil

La autonomía permite que el derecho adquirido sea

en muchas ocasiones de superior categoría, como
cuando el derecho consignado en un título valor o el
título mismo estaban viciados por una causa de
nulidad en el momento de transferirse el derecho, el
adquirente del mismo lo adquiere totalmente
saneado, rompiéndose con el principio del derecho
civil en el sentido de que nadie transmitir más
derechos de los que tiene; en materia de títulos
valores sí se puede”.
Autonomía
• Base legal Art. 94 LTV:
“94.1 Si las calidades del tenedor y del obligado principal del
título valor correspondieran respectivamente al acreedor y
al deudor de la relación causal, de la que se derivó la
emisión de dicho título valor, el tenedor podrá promover a
su elección y alternativamente, la acción cambiaria
derivada del mismo o la respectiva acción causal”

Interpretación
Art. 94.1: aquí también encontramos,
contrario sensu, la autonomía
cartular
Autonomía

⚫Base legal Art. 94 LTV:

“94.1 Si las calidades del tenedor y del obligado principal del título valor
correspondieran respectivamente al acreedor y al deudor de la relación
causal, de la que se derivó la emisión de dicho título valor, el tenedor podrá
promover a su elección y alternativamente, la acción cambiaria derivada del
mismo o la respectiva acción causal”

94.2 Igual derecho asistirá al endosatario respecto a su inmediato

endosante, siempre que el endoso fuere absoluto y derivase de
una relación causal, en la que uno y otro tuvieren las calidades de
acreedor y deudor respectivamente”

Interpretació
n Art. 94.2
Autonomía

• ¿La emisión o transmisión de un título valor produce

efectos de novación?

Artículo 1277 C.C.:

“ Por la novación se sustituye una obligación por otra.

Para que exista novación es preciso que la

voluntad de novar se manifieste
indubitablemente en la nueva
obligación, o que la existencia
de la anterior sea incompatible
con la nueva”
 Autonomía

• ¿La emisión o transmisión de un título valor produce

efectos de novación?

Artíc ulo 1277 C.C.: Hay novación objetiva cuando

“Por la nova ción se sustituye
una obliga ción por otra¨
el acreedor y el deudor
sustituyen la obligación
Para que exista nova ción es preciso que la primitiva por otra, con
voluntad de novar se manifieste prestación distinta o
indubitablemente en la nueva
obliga ción, o que la existenc ia a título diferente.
de la anterior sea incompatible
con la nueva”
Autonomía

• ¿La emisión o transmisión de un título

valor produce efectos de novación?

Artículo 1279 C.C.:

“La emisión de títulos valores o su
renova ción , la modific a ción de
un plazo o del lugar del pago, o
cualquier otro cambio accesorio
de la obligación, no
producen novación”
 Autonomía y novación de obligaciones

•¿El reconcomiendo judicial del “título valor” no

protestado en plazo produce efectos de novación?

“[La] única posibilidad existente para el tenedor de documento

[cambiario que ha sido perjudicado por haber transcurrido el plazo
legal de protesto] es que opte por el reconocimiento judicial...[del
título valor], de modo tal que aquí opera una típica novación entre la
obligación primitiva y la obligación cambiaria que originan el título
antes de perjudicarse [...]””

(Cas. No. 1801-99, Lima, Sala Civil de la Corte Suprema. Lima 30.NOV.1999 (El Peruano, 20.ENE.2000, p. 4599)
Autonomía
• Efectos de las obligaciones:
El pago y extinción de la obligación cartular y causal.

Art. 1233 del Código Civil:

“La entrega de títulos valores que constituyen órdenes
o promesas de pago, sólo extinguirá la obligación
primitiva cuando se pacten efectos cancelatorios o:
•hubiesen sido pagados, o
•por culpa del acreedor se hubiesen perjudicado, salvo
pacto en contrario.
Entre tanto la acción derivada de la obligación primitiva
quedará en suspenso”
 Novación de la relación causal.
Efectos.

Art.94.3 LTV:

“Subsiste la acción causal correspondiente a la

relación jurídica que dio origen a la emisión y/o
transmisión del título valor no pagado a su
Seguimos en el principio de autonomía.

vencimiento, a menos que se pruebe que hubo

novación”
 Novación de la relación causal.
Efectos.

• Jurisprudencia
Seguimos en el principio de autonomía.

“No procede la resolución de la compraventa cuando los vendedores

han consentido la novación de la obligación de pago del precio por
una nueva obligación de pago a través de títulos valores. En caso
de incumplimiento en el pago del precio, el vendedor o el
endosatario de los títulos debe limitarse a su cobro”

(Ejecutoria Suprema de 18.AGO.1993 –Gaceta Jurídica T. 30 Lima, 1996, p. 7-B))

 Legitimación Activa

El legítimo tenedor del título valor se encuentra

facultado para transferir su derecho o para hacerlo
efectivo.

El titular del derecho cartular aparece a simple vista del

documento, por la posesión del título de acuerdo a la
ley de circulación del mismo o por su forma material de
emisión
 Legitimación Pasiva y Buena Fe
El principal obligado al pago lo verifica a quien
se presume ser el legítimo propietario del título
valor aunque posteriormente se detecte lo
contrario.

No hay obligación de repetir el pago, salvo que

se hubiera obrado con dolo o negligencia.

Este tratamiento deriva del principio de buena fe

del tenedor como condición de legitimación
LEGITIMACION
TITULO Y DERECHO
En los títulos ordinarios:
•El documento es accesorio al derecho: quien tiene el
derecho tiene también el derecho a obtener el título.

En los títulos valores

•El derecho es accesorio al título: quien tiene el título es
titular del derecho y no hay derecho sin título.

Sin perjuicio de la
relación causal en su caso
Gracias,