fe (7) El comerciante colectivo Escaneado con CamScannerEl Ccomerciante Colectivo Sumario: 1 sustficacion de las sociedades 11 Reparto de utilidades y pérdidas mercantiles de las sociedades 2 Concepto 12 Administracién y representacion 3 Personalidad juridica 13 La escritura constitutiva 4 Aumento y reduccién 14 Autorizacién administrativa de capital 45 Sociedades irregulares 5 Aportaciones 46 Efectos de la irregularidad de las 6 Reservas sociedades 7 Nombre de las sociedades 17 Sociedades irregulares en caso mercantiles de concurso mercantil 18 Clasificacion de las sociedades Q Finalidad social mercantiles 40 Duracién de las 19 Sociedades de participacién estatal sociedades 20 Nacionalidad de las sociedades Justificacién de las sociedades mercantiles En la actualidad, las necesidades econémicas han impuesto el comercio bajo la forma de sociedad mercantil (el comerciante colectivo), ya sea de capital o de capital y trabajo. Esta ha desplazado, en gran parte, al comerciante individual por ss weninjan con que lapis entre otras, la responsabilidad limitada y la facil y rapida transmisi6n de las Participacones sociales. Por otro lado, la ley impone la forma de sociedades para determinadas empresas; _ . 49° Escaneado con CamScanner50 \. Segunda parte Soviets rxiiares de erédito, instituciones de soguros, jades anénimas. nstituciones y organizaciones a par ejemplo, in deben ser socied que. forzosamente. fianzas, Concepto camos el concepto en el derecho co. 5 . Si i fae Dis La Ley Mercantil no define el contrato social, asf que h tains tablece: “Por el contrato de sociedad, min, en el articulo 2688 del Codigo Civil Federal, que est eda vombinarsus recursos y sus esfuerzos para la realizacién ‘se perfectamente al contrato de sociedad mercantil. ato plurilateral o de organizacion que se dis- méticos), como la compra-venta, mu- intereses de las partes son opuestos, y Jos socios se obligan mutuamente 3 de un fin conntin’ Esto puede aplic La sociedad mercantil nace de un contr tingue de los contratos bilaterales de cambio (sinalag tuo, etc., ya que en estos tiltimos las voluntades y 1os i en el contrato de sociedad los intereses se coordinan para realizar un fin comin. El contrato de sociedad es faicilmente modificable en principio y admite la separa- cidn de algunas de las partes (socios) y la adhesién de nuevas partes, sin que por eso, como regla general, termine o se disuelva el vinculo jurfdico, el contrato. "Ademés, hay que considerar especialmente que el contrato social produce el naci- miento de una persona juridica nueva, de un ente juridico distinto de los individuos que la integran. La sociedad tiene una personalidad jurdica propia, totalmente distinta de la de cada uno de los socios. Personalidad juridica Conceptos generales El articulo 2o. de la Ley de Sociedades Mercantiles (Ls) otorga personalidad juridica a las sociedades mercantiles inscritas en el Registro Piiblico de Comercio, y también a aquellas que, * haber cumplido este requisito, se “exterioricen como tales frente a terceros”. Por otro lado, la fraccién III del articulo 25 del Cédigo Civil atriby di 5, atribuye el cardct ted m ‘er de persona moral ala sociedad Esta atribucidn de persona mor ‘sona moral y de personalidad juridi a ontaie y de personalidad juridica les confiere el carictet ; 10 con capacidad de goce y de gjercicio, .a sociedad mercantil es una istit i las ‘antil es una persona distinta de la i i Patrimonio, nombre, domicilio y una nacionalidad iran iearnas! La persona juridic: tercere tran juridica produce frente a terce ‘ores particulares de un soci Sus derechos sobre el patrimonio so Socio, ya la disolucién social sobre (articulo 23 de la 9M), oe ts importantes efectos. En primer luge’ fone odin phan durela sociedad, hacer fect ee 9 sobre las utilidades que correspondan tiota de liquidacién que a dicho socio correspon? Escaneado con CamScannerEn materia de quiebras se ve claram sociedad y el de los socios. En efecto, como duce la de sus socios, nila de éstos, esta regla, ya que el articulo 4 de la na que “los socios ilimitadamente como quebrados. ‘ente la autonomifa de los patrimonios, el de la no regla general, la quiebra de la sociedad no pro- !a quiebra de aquélla, Sin embargo, existe excepcién a Lasp dispone que la quiebra de una sociedad determi- responsables sean considerados para todos los efectos Patrimonio social y capital social Elpatrimonio es el conjunto de bienes y derechos a se integra inicialmente con las aportaciones de los socios y, después, sufte las variaciones que le imprime la marcha de los negocios de la sociedad. El capital social es el monto establecido en el acto constitutive de la sociedad y ex- presado en moneda de curso legal. El capital es el elemento esencial, indispensable en toda sociedad mercantil. La fraccién V del articulo 60. de la LsM establece que la escritura cons- titutiva baa aes el importe del capital social; sin este requisito la sociedad no puede nacer a la vida juridica. Aunque el socio no entregue de momento el objeto de su aportacién, la obligacién que contrae es un elemento del patrimonio social (Mantilla, 1961: 204). Para Pina Vara, existe una distincién entre el capital y el patrimonio social. “El capital es la cifra aritmética que representa el valor de las aportaciones de los socios; el patrimonio social es el conjunto de bienes y derechos realmente posefdos por la sociedad en un mo- mento determinado’ (Pina, 1996: 63). Por un lado, el capital social, aunque puede cambiar, serd por voluntad de los socios y,en tiltimo caso, con la anuencia de los acreedores y los limites que marca la ley; en cam- bio, el patrimonio social es un tanto mutable, pues dependerd de las circunstancias de un buen o mal manejo que dé como resultado el éxito 0 el fracaso, que incremente o disminuya dicho patrimonio. Declaracién de concurso de una sociedad y solidariamente Ja de sus socios. La Lasp esté abrogada actualmente, sin embargo, algunas consideraciones no han eva ley que supuestamente es mejor. Se trata de la consideracion de quebrado para el socio de una sociedad de responsabilidad iimitada para todoslosefec- tos. En el articulo 14 de la Ley Concursal de nuevo aparece la disposicién de que “la decla- fe una sociedad determina que los socios ilimitadamente responsables sean considerados para todos los efectos en concurso mercantil’, 1 Entonces, la calidad de sujeto, tanto de una quiebra como deun concurso eer , serd solamente del comerciante, es decir, la sociedad al constituirse adquirié la caida ae comerciante con una personalidad propia totalmente distinta dela ne a ve oe fiecho cios, por lo cual se concluye, que, sin importar la relaci6n contraci e i ai Sted de serlo, al constituir la sociedad tiene una personalidad propia totaimne sido corregidas con Ja nu racién de concurso mercantil di Escaneado con CamScanner ‘ a, ;preciables en dinero. Elpatrimonio social “Sorestiles ‘Segunda parte * Sociedades me 52 Seam La sociedad al constituirse también adquiere personal, dda uno de sus socios; por Jo tanto, el comerciante sujet q, {uiebra o concurso mercantil ser la sociedad y no los socios, Otra cuestin es la dispoy, Cin legal sobre la responsabilidad de hacer frente a las obligaciones liquidas y exigible 4, la sociedad, es decir, de responder de ellas con todo su patrimonio en un momento dao, De ahi que sea declarado como quebrado, y para todos los efectos incluyendo los penaleg (privacién de la libertad). El socio, por consiguiente ni es comerciante ni suyas som las dey, das. Como se ve ambas leyes est4n mal. teh lt La Ley Concursal Mercantil en su articulo 14 todavfa abunda mds diciendo: “la de. claracién de concurso mercantil de uno 0 més socios ilimitadamente responsables en lo personalidad de la sociedad. juridica diferente de la de ca individual no produciré por s/ sola la de la sociedad”. Aumento y reduccién de capital Las sociedades mercantiles, a través de las reglas establecidas por la ley para cada tipo so- cial, pueden aumentar o reducir su capital social (artfculo 90. de la LSM). E] aumento de capital puede efectuarse mediante nuevas aportaciones de los socios a la sociedad, por el ingreso de nuevos socios, mediante la incorporacién al capital de las reservas de la sociedad o por revaluacién del activo (aumento puramente contable). La reduccidn de capital puede tener lugar mediante reembolsos a los socios de sus aportaciones, 0 liberacién concedida a los mismos de exhibiciones atin no realizadas 0 en el caso de pérdida de capital. Los acreedores de la sociedad podrén, separada o conjuntamente, oponerse ante la autoridad judicial a dicha reduccién, a menos que se paguen los créditos o se garantice a satisfaccién del juez que conozca del asunto. Aportaciones E] capital social se constituye precisamente con las aportaciones de los socios. Aportacién equivale a toda prestacién y, por lo tanto, a cualquier cosa que tenga un valor de uso 0 de cambio, a cualquier derecho ya sea de propiedad, de uso, de usuftucto, etcétera, f a) En dinero, Aportaciones en numerario (efectivo, moneda de curso ‘egal [articulo 6o., fraccion VI, de la isu). Las aportaci ‘ portaciones b) En especie. Bienes de otra naturaleza (desde luego con su valor pueden ser econémico [articulo 11 de la usu). ©) En trabajo. Aportaciones de industria (aportacién del socio de su \ fuerza fisica o intelectual, no es econémica), Escaneado con CamScannerEl comerciante cole Reservas Las reservas son aquellas inmovilizaciones de las utilidades; si son impuestas por la ley seran reservas legales; por los estatutos seran reservas estatutarias, 0 que eventualmente acuerden los socios, reservas voluntarias, para asegurar la estabilidad del capital social frente a las os- cilaciones de valores o frente a las pérdidas que puedan producirse en algtin ejercicio social. La LSM en su art{culo 20 establece la reserva legal consistente en la quinta parte del capital social y que esté formado, como minimo, del 5 por ciento de las utilidades anuales. Este fondo deberd ser reconstituido en la misma forma, cuando por cualquier motivo dis- minuyere. Nombre de las sociedades mercantiles Como personas juridicas, las sociedades mercantiles necesitan un nombre que las distinga de las demas y de sus socios; ast lo exige la fraccién IIL, articulo 60., de la LsM. El nombre de 8) Raz6n social, a que debe formarse con los nombres de algunos, las sociedades ‘uno 0 todos los socios. mercantiles {articulo 6o., fraccion Ill, usta) 'b) La denominacién, por el contrario, no debe contener nombres de socios; ésta puede formarse libremente, siempre que no origine ‘confusiones con la emipleada por otras sociedades, Domicilio Laescritura constitutiva de las sociedades mercantiles deberd sefialar el domicilio de las mis- mas. Esto es un requisito esencial del acto constitutivo (articulo 60., fraccién VII, de la LSM). Por lo general se considera como domicilio legal el lugar en que tenga el principal asiento de sus negocios. En caso de sucursales, aquél se tendra como domicilio para los efectos legales para el cumplimiento de las obligaciones contraidas por éstas. Sin embargo, puede sefalarse un domicilio convencional, para el cumplimiento de determinadas obliga- ciones (articulos 33 y 34 del Codigo Civil Federal). El equivalente del articulo 13 de la LasP se encuentra en elarticulo 4o,, fraccién Ill, de la actual Ley Concursal: “El domicilio social, y en caso de irrealidad de éste, se considerard el lugar en don- de tenga la administracién principal la empresa. En caso de sucursales de empresas ex- tranjeras, serd el lugar en donde se encuentre su establecimiento principal en la Reptiblica Mexicana, Traténdose de Comerciante persona fisica, el establecimiento principal de su empresa, y, en su defecto, en donde tenga su domicilio’. Escaneado con CamScannerFinalidad social tutiva debe indicarse el fin w objetivo de la sociedad, alo que se dedi, lo 60. fraccién Il, de la 1M. La existencia de un objetivo 0 finalidad ia sociedad mercantil. Sin él, la sociedad no se explica. Pot xg II, de la LM establece que la disolucién de la sociedad sea por la inn, realizando su objetivo principal o por quedar éste consumado. Flarticulo 30. de la LSM sefiala que “las sociedades que tengan un objeto ilicito seri En laeseritura constil 1, asi lo exige el artict requisito indispensable en to elarticulo 229, fraccién posibilidad de seguir nulasy se procederd a su inmediata liquidacién.... Duracién de las sociedades La escritura constitutiva debe sefialar también un tiempo de duracién de las sociedades (articulo 6o,, fraccidn IV, de la tsa); los socios pueden pactar libremente el plazo de dura- cidn de la sociedad. Convenir en un plazo por tiempo indefinido resulta contrario a la ley misma, pues ésta indica que se sefiale un plazo cierto y lo indefinido no es preciso (articulos 229, fraccién I, 233 y 236, de la LsM); claro, se da la excepcién, por ejemplo, en las socieda- des cooperativas, las que si podran ser por tiempo indefinido (articulo 11, fraccién LV, de la Ley General de Sociedades Cooperativas), asf como también las instituciones auxiliares de crédito. Reparto de utilidades y pérdidas de las sociedades Los socios persiguen con la constitucién de una sociedad obtener un lucro, una utilidad, aunque el ejercicio de esa actividad pueda generar pérdidas también, Tas utilidades y las pérdidas de la sociedad deben distribuirse entre los socios, segtin lo establecido en la escritura constitutiva por acuerdo de los socios, o en su defecto por las siguientes reglas contenidas en el artfculo 16 dela LSM: : 7 a) La distribucién de las ganancias o d las pérdidas e1 's ocios capitalistas se ‘as o de las pérdidas entre lo: socic hard en proporcién a sus aportaciones, ) Al socio industrial corres éla mi sponderé la mitad de | jas, y si mnitad se dvidiré entre ellos por igual. PENIS YS Reena °) El socio o socios industriales no Son socios cap Escaneado con CamScannerAdministraci6n y representacién sociedades merc is ‘antiles, como personas morales que son (ficciin de derecho), se obli- or medio de los 6: 2 7 gan pt nla sce Os Srpancs que las representan (articulo 27 del Cédigo Civil Federal). an lacs urn const debe sefialarse la forma en que la sociedad ser administra- ‘ : vee ‘t ‘esus administradores, as{ como el nombramiento de éstos y la designacién le * bas et en llevar la firma social (articulo 6o., fraccién IX, de la LSM). Los administrado- res delas eocledades mercantiles, por el solo hecho de su designacién, se reputan autorizados para suscribir y otorgar letras de cambio, pagarés y cheques a nombre de aquéllas. Los limites de esa autorizacién serdn los que sefialen la escritura constitutiva 0 los poderes respectivos (articulo 85 de la L100). El nombramiento y la revocacién de los administradores deben inscribirse en el Re- gistro Puiblico de Comercio. En caso de quiebra, las sociedades serdn representadas por quienes determine el con- trato socialy, en su defecto, por sus administradores, los que estardn sujetos a todas las obliga- ciones que la legislacién de la materia impone alos fallidos (articulo 89 dela LasP), Cuando la quiebra fuere calificada de culpable o fraudulenta, la responsabilidad penal recaerd sobre los directores o administradores de la sociedad, a quienes son imputables los actos que califican laquiebra (articulo 101 de la L9sP).El equivalente en la Ley Concursal Mercantil, conforme al articulo 273, es que “cuando el comerciante sea una persona moral, la responsabilidad penal recaerd sobre los miembros del Consejo de Administracién, los administradores, directores, erentes 0 liquidadores de la misma, que sean autores 0 participes del delito’. & iq q P La escritura constitutiva Elart{culo 50. de la LSM exige que la constitucién constar ante notario, es decir, en escritura piiblica Requisitos de la escritura publica: Los nombres, la nacionalidad y el domicilio de constituyen la sociedad. 2. Larazén social o denominacién. 3, El objetivo o finalidad social. Elimporte del capital social. La expresién de lo que cada socio 0 puido a éstos, elcriterio seguido para su valoracién. Elimporte del fondo de reserva legal Eldomicilio. 8. La duracion. 9, La forma de administrar y las facul de las sociedades mercantiles se haga las personas fisicas 0 jurfdicas que > aporte en dinero oen otros bienes, el valor atti Pa a3 Itades de los administradores. Escaneado con CamScanner56 \ Segunda parte # Sociewades mereantles 10. Elnombramiento de los administradores y la designacién de los que han de levy Ia firma social. ; i s socios. 11. La forma de reparto de ganancias y pérdidas entrees ee te 12. Los casos en que la sociedad haya de disolverse antici Pa lee 13, Las bases para la liquidacién de la sociedad y el modo de desi en alos liquide. dores, cuando no sean nombrados anticipadamente (articulo 60., fraccién xy, delaism). ° 4 sbablexca Todos los requisitos mencionados, asf como las demds reglas que se bcs en la misma escritura sobre la organizacién y el funcionamiento de la sociedad, constituyen lo, estatutos. El registro de las sociedades mercantiles Harticulo 19 del Cédigo de Comercio establece que la inscripcién en el Registro Publico de Comercio es obligatoria para todas las sociedades mercantiles (articulos 20. y 703 y 260 a 264 de la Ley de Sociedades Mercantiles [derogados]). Una sociedad mercantil seré perfecta cuando se inscriba en el Registro Ptiblico de Comercio; su omisién hace que estas sociedades se consideren irregulares. Autorizacién administrativa De acuerdo con la reforma de junio de 1992, no hay necesidad de la homologacién judi- Cial de la escritura constitutiva para los efectos de registro; sino que, ahora, corresponde al propio notario ante quien se constituya la sociedad autorizar, no las escrituras, sino los estatutos 0 sus modificaciones, Sociedades irregulares Una sociedad irregular, se ha dicho, es la que no llena los requisitos exi Pecto de su constitucién y funcionamiento, conforme a al Por la legislacién comercial (Moreno, 1974), ‘a causa principal de iregularidades en las Sociedades es, precisamente, el incum es de mandato legal que exige que la constitucién de luna sociedad se haga constat - serra pin yesté debidamente inscrita en el Rogistro de Comercio, Las sociedades fn en forma no apegada a derecho tien ificati ; i . tener en el futuro una sancién indizecta. Porto que, secenioen eels y pis ‘ Torlo que, de conformidad con lo dispuesto ene! indo de la LSM, una sociedad i “lina sociedad irregular tiene exi io- Al anita existenci jerio al ante terceros, porque llev 'a legal cuando se ext *SS/68 sexta epoca, vol, XXXVI.» a7) 1? Con ellos algtin contrato (Amparo dir igidos por la ley res- Igunas de las formas aceptadas Escaneado con CamScannerEl comerciante colectiva 57 Elarticulo segund lasiguiente manere Lam ae fue reformado y, con més sentido de equidad, quedé de soa exeritleado cori ta ‘e * es no inscritas en el Registro Piblico de Comercio que se i ales frente a terceros, cons sritura oui _ personalidad jrtdica (péerato IM) onsten o no en escritura publica, tendrdn La disposicién a megocien Con “ ene Hene, entre otras, la finalidad de proteger a los terceros que 6 a, sin saber en realidad su condicién juridica; en este caso, podran perfec- amente demanda i P eerdum f dar a su deudor, quien tendré personalidad juridica amplia, eon lo cual se evitard un fraude ficilmente perpetrable contra terceros Efectos de la irregularidad de las sociedades Responsabilidad de sus representantes En el caso de una sociedad irregular el responsable lo es solidaria e ilimitadamente de las obligaciones de la sociedad, aunque de modo subsidiario respecto de ésta. Los representan- tes de esta clase de sociedades irregulares son responsables de los dafios y perjuicios que la irregularidad hubiese ocasionado a los socios no culpables. Quien teniendo la representacién dela sociedad pudo y no hizo la inscripcién corres pondiente, debe pagar. Sociedades irregulares en caso de concurso mercantil Blarticulo 14 de la Ley de Concursos Mercantiles', dispone que el concurso mercantil de una sociedad irregular, provocaré el de los socios ilimitadamente responsables y el de aque- llos contra los que se pruebe que sin fundamento objetivo se tenjan por limitadamente responsables. El que una sociedad sea irregular m los socios de ésta. Una sociedad andnima irregular no podrd e de crédito. Para saneat ésta podrd demandar dicho registro si es que n° de la fecha de su iniciacin. ; : ; : Todo lo dicho de una sociedad irregular debe aplicarse alas modificaciones del con- trato social, las cuales deben hacerse constar también en escritura piblica e inscribirse en el Registro Piiblico de Comercio (articulo 21, fraccin V,del Cédigo de Comercio). o afectaré la relacién entre la sociedad misma y mitir bonos ni obligaciones como titulos tuna situaci6n juridica de la sociedad a Ia que pertenece una persona, fue inscrita dentro de los 15 dfas a partir ee re elalereco concursal erent adelante, en Ja quinta parte 59b' Escaneado con CamScannerreq’s Segunda parte * Sociedladess mexcanti 58 Clasificacion de las sociedades mercantiles a) Sociedad en nombro colectivo. b) Sociedad en comandita simple. ©) Sociedad de responsabilidad fimitada, 4) Sociedad anénima, ©) Sociedad en comandita por acciones. 4} Sociedad cooperativa? Enumeracién legal = €) Sociedades personalistas. El elemento personal (socio) €s pieza esencial; tiene participacién del crédito social, responsabilidad con el patrimonio personal, colaboracién en la gestion. (En suma: intuitus personae). +) Sociedades capitalistas. La aportacién en dinero del socio es lo que cuenta (intuitus pecuniae). ©} Sociedad de responsabilidad limitacla. En la cual los socios Otros criterios responden sélo hasta por el monto de sus respectivas declasificacion "| —_ aPottaciones (S.A. yS. de RL) ¢) Sociedad de responsabilidad ilmitada, En eltas los socios responden imitadamente por las deudas sociales con todo e| Patrimonio personal (S. en N. C) ©) Sociedad de responsabilidad mixta, En esta clase de sociedades, unos de los socios responden ilmitadamente de las obligaciones sociales y otros responden hasta por el \_ monto de sus aportaciones (comancita simple y por acciones). Sociedades de Participacion estatal La participacién por parte del Estado en el ambito econémico se ha vuelto necesaria, de ahf que éste frecuentemente constituya 0 promueva la consti tucién de sociedades mer- flees te preferenca), en cuyo capital participa en diferente medida, Nue “y Feconoce las lamadas empresas de particinays ; ae} requidiion ipresas de participacién estatal, que tienen los siguientes L . i 48 cinco primeras clases de saci ser Socec “tudes pucden adoptarla mudelcd d re i sciedades decay vant pr dau lit desided de capt varie Las eeopeatvs se Escaneado con CamScannernerciante colectivo “89 1, Que el gobierno: federal aporte o sea Propietario del 50 por ciento ‘© mas del capital o las acciones, Requisitos para 2. Quo en a constitucién de su capital so hagan figurar acciones de una paraestatal ‘tie especial quo s6lo puedan ser suscritas por el gobierno federal. 3. Que el gobierno federal tenga la facultad de nombrar ala mayoria el consejo de administracién, junta directiva u érgano equivalente. Nacionalidad de las sociedades Tanto las sociedades mercantiles como las personas fisicas deben tener una nacionali- dad, la cual puede ser distinta de la de sus socios. Al efecto, el articulo 80, de la Ley de Vacionalidad, dice que debe entenderse por sociedad mercantil mexicana la que se cons- tituya con arreglo a nuestra ley, y tenga un domicilio dentro de la Repiiblica Mexicana; y que serdn sociedades extranjeras a contrario sensu las que se constituyan en el extranjero ytengan su domicilio en el extranjero. La LSM, en su articulo 250, reconoce la personalidad juridica a las sociedades extran- jeras legalmente constituidas conforme a sus leyes y que, por supuesto, no sean opuestas a Jas mexicanas. Las sociedades mercantiles extranjeras solamente podriin ejercer el comercio dentro de nuestro territorio desde su inscripcién en el Registro Pilblico de Comercio y de la autori- zacién por la Secretaria de Economia, quien la entregard una vez cumplidos los siguientes tequisitos: a) Comprobar que sé han constituide de acuerdo con las leyes del Estado del que sean nacioneles, para lo cual se exhibirdin copia auténtica del contrato social y demas documentos relativos a su constitucién, asi como la certiicacién de la autorizacién por el una sociedad representante diplomético 0 consular mexicano. extranjera bb) Que el contrato social y los documentos no sean contrarios a los preceptos de orden piitlico establecidos por las leyes mexicanas. c) Que se establezcan en la Repiiblica Mexicana 0 tengan en ella alguna agencia o sucursal (articulo 251 de la us). Requisitos para Escaneado con CamScannerSociedad en nombre colectivo Sumario: 8 Derechos patrimoniales de los socios (colectivos) 9 Gravimenes de la parte social 1 Introduccion 2 Definicion 3 Responsabilidad de los socios colectivos 10 Socios industriales 4 Razon social 11 Rescisién parcial del contrato social n de derechos y admisién 12 Atribuciones de los administradores ee aes 13 Obligaciones de los administradores zciones de los socios, 14 Lavigilancia 7 Organs de la sociedad colectiva Introduccion Dentro de las sociedades mercanties, obviamente no todas tienen o han tenido la aceptacién aracteristicos dela requis no exista sino en la ley. eis que marca la Ley de Socie- por igual, pues las circunstancias sociedad por el otro, han influido en que esta cl La sociedad en nombre colectivo es un modelo de los Se trata de un menti amplio, aunque reconozcamos que no todos son ereantile: dade: igualmente précticos: en gustos se rompen yéneros, Definicion La socie es de personas, y que com jo una raz6n social y mitadamente de las en nombre colectivo es la primera de las sociedad juella que existe t forme la ley en el articulo 25 de h aria e il a que todos los socios responden de manera subsidiaria, soli obligaciones soc: a \ 60 a Escaneado con CamScannerSociedad en nombre colective 61 De esta definicién, podemos ver que existe por disposicién de ley una razén social y ealmente grave es el grado de responsabilidad de los socios en cuanto a las obligaciones les, Creemos que esto iltimo es la causa principal de que, desde la década de los 60, esta clase de sociedadles esté en casi total abandono, Responsabilidad de los socios colectivos Como ya mencionamos, sobre la responsabilidad de | (personas, st los socios en esta clase de sociedad de da una relacién intuitus personae, o sea que deberdin responder con todo su pa- trimonio de las obligaciones sociales, lo que puede en cierto momento ser comprometedor ypoco conveniente. a) Obligacién subsidiaria, Responsabilidad de los socios colectivos 'b) Obligacién solider, ©) Obligacién iliitada, Responsabilidad subsidiaria Consiste en que no se podra exigir el pago a los socias sin antes intentarlo y no lograrlo de la sociedad, quien efectiva y realmente es la deudora y quien incumple la obligacién social; en otras palabras, se le podrd cobrar al socio en segundo término. Conforme al articulo 24 de la LSM “.. Ia sentencia se ejecutard primero en los bienes dela sociedad y s6lo a falta o insuficiencia de éstos, en los bienes de los socios demanda- dos", Esto es lo que se conoce como excusién, es decir, ejecutar la sentencia primero sobre los bienes de la sociedad. Responsabilidad solidaria Hecha la excusién de los bienes sociales, el acreedor puede exigir a cualquiera de los socios climporte integro sin que se tenga que dividir entre los obligados subsidiarios, que en este caso y momento son solidarios entre si. Pero, ;qué pasa si un socio con demasiada solidari- dad paga toda la deuda? Pues tiene el derecho de repercutir a sus consocios el pago hecho, Ya que la solidaridad existe entre los socios y no entre los socios y la sociedad; el pago sera Proporcional a su aportacién ala sociedad (Pina, 1996: 78). Si, efectivamente, los socios colectivos son solidarios, lo justo y equitativo es que pa- Sen todos proporcionalmente a su aportacién (quien més aporta mas arriesga). Escaneado con CamScannerResponsabilidad ilimitada El término “responsabilidad ilimitada’, en principio, aterra a cualquiera, por es0 ol sag, debe pensarlo bien antes de entrar en esta clase de sociedad; debera apreciar el alcance a, término ilimitada. En este caso, el socio responde de las deudas sociales en su totalidad y con todos su, bienes, independientemente de la participacién que pueda tener en la sociedad. Cualquier estipulacin interna en favor de uno de los socios no tendré efectos contr, terceros, sdlo entre los propios socios (articulo 26 de la LSM). Debido a las caracteristicas del presente trabajo, no podemos entrar a discutir el caso de que un socio, con toda intencién, dilapide su patrimonio con la franca intencién de no poder pagar solidaria, subsidiaria e ilimitadamente las obligaciones sociales, patrimonio que nunca se ha determinado y mucho menos gravado de una u otra manera, o si se tratara de una garantia real, pues en este caso debid haberse transmitido la posesién de determi- nados bienes, ya que se necesita la entrega de la cosa traditio para perfeccionar el contrato. En el contrato social de este tipo de sociedad no encontramos nada parecido. Lo tinico que puede suceder es que la sociedad rescinda dicho contrato social al so- cio, precisamente por venir su patrimonio a menos. Razén social La raz6n social es el nombre bajo el cual funciona la sociedad en nombre colectivo por dis- posicién legal (articulo 25 dela Lsm), y que se integra con los nombres de los socios, el prin- cipal de ellos, por lo general, al cual se agregan las palabras y comparifa u otras equivalentes (articulo 27 de la Ls). Cuando una persona extrafta a la sociedad haga figurar o permita que figure su nombre en la raz6n social, queda sujeta a la responsabilidad subsidiaria, ili mitada y solidaria que es la base de la organizacién y el funcionamiento de dicha sociedad (articulo 28 de la sm), El ingreso o la separacién de un socio no impide que continie la misma razén social, Pero cuando el socio que se separe haya figurado en ésta, deberd agregarse la palabra suces>- res (articulo 29 de la LSM). . La responsabilidad de los socios en la sociedad en nombre colectivo, con las caracte- risticas apuntadas, significa que cuando ésta, der a sus obligaciones, los acreedores de la soi Sus créditos, sobre sus propios bienes; pero Solidaria sdlo existe con relacién o frente a te con su hacienda o capital, no pueda respor- \ciedad pueden ir contra los socios para exigit esta responsabilidad subsidiaria, ilimitada ¥ erceros, y, en el contrato social, no puede es Escaneado con CamScannerSocietiad en nombre calec Cesidn de derechos y admision de nuevos socios socied: E fades en nombre colectivo, los socios no pueden ceder sus derechos en la socie- dad sin el consentimiento de todos los demis, a menos que el contrato social disponga que es suficiente el consentimiento dela mayoria (articulo 31 de la LSM). Enel caso de que se autorice la cesién en fave E A ‘or de una persona extrafia ala sociedad, los socios tendrin el derecho del tanto, Y gozaran de un plazo de 15 dfas para ejercitarlo. Enel contrato social podré pactarse que ala muerte de cualquiera de los socios con- tintie la sociedad con sus herederos, Igualmente se necesita el consentimiento unénime de los socios para modificar el contrato social, a menos que se acuerde que sea por mayoria. Obligaciones de los socios Obligaciones @) Constituir el capital social (socio capitalista), de los socios ») Poner su actividad al servicio de la sociedad (socio industria) Prohibicién de competencia. Obligacién de no hacer (artculo 35 de la LSM). Los socios, ni por cuenta propia, ni por ajena, podrin dedicarse a negocios del mismo género de los que constituya el objeto de la sociedad, ni formar parte de sociedades que los realicen, salvo con el consentimiento de los demas socios. En caso de contravencién, la sociedad pod: 1. Rescindir el contrato social. 2, Resarcir los datios y perjuicios. Organos en la sociedad colectiva a} Junta de socios. Organo soberano (asambiea de socios; funcién interna} Organos en la b) La administracién. Organo de gastién (ejecutor de las sociedad colectiva rcienes de! ejecutiv; funcién externe). ©) La vigiancia. Escaneado con CamScanner64 Segunda parte * Sociedaces mercantles La junta de socios Es el érgano soberano dentro de la sociedad, La toma de decisiones se da en a junta de, cios mediante su voto, undnimeo mayoritario, segtin el caso. Porlo general cl socio tiene, voto sin importar su aportacidn a la sociedad; sin embargo, puede pactarse que la mayor, se compute por cantidades, y en el caso de un solo socio que represente el mayor interés. necesitard ademis el voto de otro socio (articulo 46 de la LSM). * Autorizar la cesion de partes sociales. ‘* Modificer las escrituras. = Nombrar y remover a los administradores. Las funciones de la * Rendir cuentas. junta de socios son * Aprobar la enajenacién de bienes sociales. * Nombrar @ los liquidadores. * Decicir sobre el proyecto de particién. * Ordinarias ‘* Presidir las juntas de asambleas: + Extraordinarias En caso de que el socio cometa infraccidn, seré merecedor de sancién. a) Exclusién de la compara, ») Privacién de los beneficios. Los que le correspondan en ella. Sanciones al ©) Resaroimiento de los dafio y perjuicios. Estos derechos se socio infractor extinguirén en el plazo de tres meses contados desde el dia en que la sociedad tenga conocimiento de la infraccién (articulo 88, in fine do latsy). Administracién de la sociedad en nombre colectivo La administracién de la sociedad puede encomendarse a todos los socios, individual 0 cot juntamente; también puede encomendarse a un extraiio a la sociedad (articulo 36 de lt IM) Remocién de los administradores En principio, son removibles de sus cargos los administradores temporales; pero cuandos* Pacte su inamovilidad s6lo podran ser removidos judicialmente por las siguientes cat dolo, inhabilidad o culpa en el desempeo de su cargo (articulo 39 de la tsM). Escaneado con CamScannerSociedad on nombye colectivo Alos administradores les corresponde ol uso de!) so de : a fina sock ae éstos sean varios se tomaré por el voto dela mayorfa ene skal penin soci csnno Facultades de los administradores 1, Slo podran enajenar o grav; Jos bienes in cnsjenaeibnconstinya el bjtvo sci an eas cota cone const miento de la mayorfa de los socios. : . Podriin, bajo su responsabilidad, dar érdenes para la gestién de ciertos y determi- nados negocios sociales; pero para delegar su cargo, necesitaran el acuerdo de la mayorfa de los socios. Cuando el nombramiento de algin administrador recayere en persona extrafia a la sociedad, todo socio tendra el derecho a retirarse cuando hubiere votado en contra (articulo 38 de la LsM).Es lo que se llama derecho de retiro. Derechos patrimoniales de los socios (colectivos) {) Socios industriales. Recibirdn los anticipos de las utlidades Reparto‘de (mensuales), segin lo convenido en el contrato social. _ beneficios y b) Socios capitalistas, Reparto de utiidades que les correspondan, liquidacion del en caso de ser un simple socio capitalista. Y, en caso de ser haber social ademés administrador, una remuneracion iguel a gastos de sueldos, aunque no se considere trabajador. Gravamenes de la parte social Las partes sociales no pueden gravarse, en virtud de que pueden conducir ala enajenacién ‘endo en entredicho el patrimonio judicial en caso de incumplimiento del socio deudor, ponk dela sociedad. . F Flacreedor tiene la limitacién a embargar,en caso de deuda del socio, laporcién que le corresponda en la liquidacién y sobre las utilidades que arroje el balance anual (artfculo 23 de la Ls). En el caso del socio industrial, se da la posibilidad de embargar tinicamente la parte que exceda de los anticipos. Socios industriales Enlas sociedades en nombre colectivo Ia figura del socio! oo actividad person quien aporta a la sociedad su trabajo lista, que es el que aporta dinero o bienes de o'r natura rndustrial es de gran importancia; es , para distinguirlo del socio capita- aleza. Los socios industriales deberan Escaneado con CamScannerSegunda parte * Sociedades mercantiles rario, las cantidades que periédicamente necesiten para alin, tos. Las cantidades que perciban los socios industriales por alimentos se computarén an ue tengan la obligacién de reintegrarlas eno, anuales a cuenta de utilidades, sin q ‘oje utilidades o las arroje en cantidad menor (articulo 49 de latsy percbir salvo pacto en cont balances sosen que el balance no arr Rescisién parcial del contrato social Laley fija los siguientes casos en que podri rescindirse,respecto de un socio, el contrato social 1. Por el uso de la firma o del capital social para negocios propios. 2, Por infraccién al pacto social. 3, Por infraccién a las disposiciones legales que rigen el 4. Por la comisién de actos fraudulentos 0 dolosos en cont 5. Por quicbra, interdiccién 0 inhabilitacién para el ejercicio del comercio. 1 contrato social. ra de la sociedad. Atribuciones de los administradores « Actos de gestion. Actos materiales necesark Actos de de! fin social administracién « Actos de representacién. En la posibildad de celebrar negocios juridicos cuyos efectos son imputables a la sociedad misma. jos para la realizacién Obligaciones de los administradores jena marcha de la sociedad. a) Realizar los actos conducentes a la bi de los dafios y perjuicios que le causen por b) Son responsables para con la sociedad alicia, negligencia o infraccién de los acuerdos de la junta de socios. ©) Deberdn rendir cuentas semestralmente. d) Rendicién de balance anual con anexos. @) Estado de pérdidas y ganancias. Vigilancia Elsocio no administrador tiene derecho a examinar la contabilidad y los papeles de la com” a ; para tal efecto, puede nombrar un interventor que vigile los actos de los administ™ ores. - ‘i ; , Las remuneraciones al interventor deben ser hechas por los socios que lo nom pues ellos son los directamente beneficiados con tal servicio. Escaneado con CamScannerSociedad en comandita simple ‘Sumario: 1 Concepto 2 Caracteristicas 3 Razén social 4 Obligaciones y derechos de los socios comanditarios 5 Constitucion de una sociedad en comandita simple La sociedad en comandita tuvo su origen histérico en el contrato de comandita de mar, que después se hizo extensivo al comercio terrestre. Por este contrato, una persona confiaba una suma de dinero (comenda), a un armador o comerciante para una empresa determi- nada, generalmente de compras de mercancfa, para su venta o exportacién, corriendo el riesgo por supuesto de una ganancia 0 pérdida (Puente y Calvo, 1991: 69). En la Ley de Sociedades Mercantiles encontramos dos clases de sociedades coman- ditas, las simples y las por acciones. Nos referimos a las primeras, ya que para entender mejor las por acciones, tenemos que ver antes la sociedad anGnima y sus acciones clasicas, por lo que las comentaremos después. Concepto “Es la que existe bajo una raz6n social, y est: tados que responden de manera subsidiaria, sociales de uno 0 varios socios comanditarios que de sus aportaciones’ (articulo 51 dela LSM). 4 compuesta de uno 0 varios socios comandi- solidaria ¢ ilimitadamente de Jas obligaciones tinicamente responden hasta por el valor Escaneado con CamScanner68 * nereatiles Segunda parte # Sociedatles Caracteristicas 1. La existencia de una razén soci 2. La responsabilidad, Solidaria@ iimitada Unicamente de los socios Caracteristicas de la comandita comanditados. simple 3. La responsabilidad limitada de los socios comanditarios (hasta et importe de su aportacién). Razon social La sociedad en comandita simple opera bajo una razén social por disposici6n legal, y debe formarse con los nombres de uno 0 més socios comanditados, seguidos de las palabras y compariéa u otras equivalentes, ast como las abreviaturas S. en C. Obligaciones y derechos de los socios comanditarios Los derechos y las obligaciones de los comanditados son iguales a los derechos y obliga- ciones de los socios colectivos, y solamente los comanditarios tienen ciertas limitaciones, como es estar obligados al pago de sus aportaciones (art{culo 51 de la LsM). El socio o los socios comanditarios no pueden ejercer acto alguno de administracién, ni aun con el cardcter de apoderados de los administradores; pero las autorizaciones y la vigilancia dadas o ejercidas por los comanditarios, en los términos del contrato social, no se reputardn actos de administracién (articulo 54 de la LsM). Para los casos de muerte o incapacidad del socio administrador, en que la escritura social no hubiese determinado la manera de sustituirlo y a falta de comanditados, un socio comanditario podré desempefiar interinamente los actos urgentes o de mera administra cidn, durante el término de un mes como maximo. En estos casos, el socio comanditario no es responsable més que de la ejecucién de su mandato (no adquiere la responsabilided del comanditado). La vigilancia B saad a En la sociedad en nombre colectivo y en la comandita simple, la vigilancia es un sim organo y no existe con cardcter obligatorio, Lesencs j set weorno administradores podrén nombrar un interventor que vigile los acs inistradores, ya que ti sami adores, ya que tienen el derecho de examinar la administracién y contabilé las reclamaciones que estimen pertinentes (articulo 47 de la Lsm). Escaneado con CamScannerConstituci6n de una sociedad en comandita simple Propiamente no hay mucha dife ivo, tin cia Con lo di 10 respecto de la sociedad en nombre mente que en ka escritura constitutiva debe constar de un modo preciso, son los socios comanditados y quiénes los comanditarios. Para no redundar sobre prdctica, basta deci mandita simpl quid iedades, que hoy en dfa tienen muy poca aplicacién que para todo Jo no previsto en la ley se aplicaran a la sociedad en co- 's disposiciones propias de la sociedad en nombre colectivo. Escaneado con CamScannerSociedad de responsabilidad limitada ‘Sumario: 1 Concepto 10 Organos de la sociedad 2 Caracteristicas fundamentales de responsabilidad limitada i n ia de asambleas 3 Capital social Convocatoria de - la lea 4 Aportaciones suplementarias 12 Facuttades de la asambl de socios © Socios 43 Administracién de la sociedad de 6 Obligaciones de los socios responsabilidad limitada 7 Derechos de los socios 14 Consejo de vigilancia 8 Principios de indivisibilidad y unidad 15 Sociedad de responsabilidad de 9 Rescisién del contrato social de la interés piblico (responsabilidad sociedad de responsabilidad limitada limitada) Concepto De acuerdo con el articulo 58 de la LSM, “la sociedad de responsabilidad limitada es la que se constituye entre socios que solamente estan obligados al pago de sus aportaciones sit que tales partes sociales puedan ser representadas por titulos negociables a la orden 0 portador, pues sélo serdn cedibles en los casos y con los requisitos que marca la ley’. Se ha criticado doctrinalmente el término de sociedad de responsabilidad limitada. Porque no tiene una connotacién muy exacta, pues resulta que tal sociedad de respo™ sabilidad es la presente, como la sociedad anénima respecto de todos sus socios, pues? que sdlo responden hasta por el monto de sus aportaciones, como también sucede et! comanditas, ya sea simples o por acciones, al referirse a los comanditarios (Cervantes Pina, 1996). Al referirnos a la sociedad anénima, la pregunta es ;dénde esti Escaneado con CamScannerve decit, de los accionistas, | 7 los que antes podian tener acciones de una sociedad acciones al portador. Si a partir de ‘ben ser nominativas, sin embargo, se- jos? tod anénima de Juimos hablando ce sociedad anénima, i caracteristicas fundamentales 1. Bx Existen indistintamente, bajo una denominacién Caracteristicas Orretn sonal fundamentales de las 2. La responsabilidad de los socios limitada a sus aportaciones. sociedades de responsabilidad limitada 3. El capital se divide en partes sociales individuates. 4. Las partes sociales no pueden estar Tepresentadas por titulos negociables. Ala denominaci6n o raz6n social seguirdn las palabras Sociedad de Responsabilidad Limi- tada o su abreviatura S. de R. L. El riesgo que representa a persona extrafia a la sociedad hacer figurar su nombre en Ja razén social es que ésta responderd hasta por el monto de las aportaciones (articulo 60 dela LSM). Capital social El capital social seré el que se e: que podran ser de valor 0 categoria desiguales, de un peso (articulo 62 de la LSM). La constitucién de las S« Limitada o el aumento de su capital social, no podri levarse publica (articulo 63 de la LSM). ‘Al constituirse Ja sociedad el & ento del valor de stablezca en el contrato social se dividird en partes sociales pero que en todo caso seri de un raitiplo ‘ociedades de Responsabilidad ‘cabo mediante suscripeién al deberd estar integramente suscrito y exhibido, pil articulo 64 de la LSM). por Jo menos el 50 por ci cada parte social ( Aportaciones suplementarias social, los socios, Jomentarias en entes en trabajo 0 se! sus obligaciones genera ademés de s primitivas apor- Cuando asf lo establezca el contrato icién na " proporcidn as les, tendrdn la de hacer aportaciones Sup fe? taciones, y no podrén convenir aportaciones cc los socios (artfculo 70 de la sm). rvicio personal de a Federaciin. artical 70- + reece Escaneado con CamScannerSegunda parte edad de responsabilidad limitadg aciones comparadas, este ntimerg Socios eatin elarticulo 61 dela LSM. ninguna s¢ (Dentro del campo de las legis! lentes fluctiia entre 10 y 50 socios). al de los socios, donde se inscribirdn el nom. taciones y, en su caso, la transmisién Para empezi jes equiv prey domicilio de de las partes sociales farticulo 73 de la LSM). Admision de nuevos socios 1 de nuevos socios como para la cesién de s Ivo excepcidn (articulo 65 dela LSM). us partes sociales, seré Tanto para la admi necesario el consentimiento de la mayoria, sal Obligaciones de los socios ) Aportaciones necesarias para integrar é! capital social (aportacién inicial convenida). b) Aportaciones suplementarias 0 prestaciones ‘accesorias (debidamente aceptadas en el acta constitutive). Obligaciones econémicas de los socios en la sociedad de responsabilidad limitada Mientras no se haga efectiva esta aportacién, no se podra considerar como capital social, ni aun potencialmente hablando. Las aportaciones suplementarias, asf como su monto, deben estar previstas en la escritura constitutiva, y dentro de un tiempo determinado. Derechos de los socios Los derechos corporativos en la sociedad limitada son similares a los de la sociedad colectiva. Intereses 0 dividendos constructivos En el contrato soci: A esti anion Social pod estipularse que los socios tengan derecho a percibir intereses 9° oo ™ 7 Sain anual sobre sus aportaciones, aun cuando no hubiera beneficios licho periodo exceda de tres aii a ieee +s aiios, Estos intereses deberdn cargatse# Escaneado con CamScannervoto de los socios ‘odos los socios tienen derecho de partici ipar en las decisi to, de un voto por cada $ : cisiones de | alefec! Por cada $1,000.00 (mil pesos) de si aparece utah 1079 de laLsM Derecho del tanto gila cesién de una parte social se autoriz . f ‘a en favor de A ‘ Ios socios tendiin el derecho det tanto y gozarin de im plo de 1 das pa emer contados a partir de que la asamblea hubiere acordado act oe acién, La transmision de partes sociales Latransmisi6n de partes sociales no surtiré efectos respecto de terceros, sino después de s inscripcién en el libro especial de los socios que debe llevar la sociedad. “ La transmisién de parte social por herencia no requerird del consentimiento de los socios, a no ser que exista pacto en el contrato social que prevea la disolucién de la socie- dad por muerte de uno de ellos 0 que disponga la liquidacién de la parte social que corres- ponda al socio difunto, en el caso de que la sociedad no contintie con los herederos de éste (articulo 67 dela ism). Principios de indivisibilidad y unidad Indivisibiidad de la parte social (articulo 69 de la .sv). Se entiende que una parte social es el minima; por lo tento, no es posible fraccionario. Principios Unidad (erticulo 68 de la .sw). Signitica que todo socio debe tener una de esas partes, no dos 0 mas, pero si podré aumentar | la parte ya tenida continuando con los principios do indivsibildad y unidad, Amortizacién de las partes sociales del capital social. La amortizacién se levaré a conformeala ley pueda disponerse para el pago a favor de los socios con los derechos No produce necesariamente la reduccién efecto con las utilidades liquidas de Jas que de dividendos; se podrdn expedir certificados de goce que establece el articulo 137 para las acciones de goes ss dtemst cel La simple amortizaci6n de partes sociales no supone la reduocdén del capit oe . siempre que dicha amortizacién se lleve aefecto con utilidades lguides ie is awe * pus ‘a disponer para el pago de dividendos. pues de forma contraria, sino hay utilidades Nquidas, t saafcl én del capital. y si amortizacién, estarfamos ante une implicita reduccion del capi Escaneado con CamScannerSociedade mercantles =~, Segunda parte » Sociedade mercail 74 Rescision del contrato social de la sociedad de responsabilidad limitada a) El uso de la firma social para negocios propios, b) Uso del capital social (diverso a los fines de la sociedacy ©) La infraceién al pacto social d) infraccién a las disposiciones legales que rigen al Causas de la rescisién del contrato social contrato social. @) Por la comisién de actos fraudulentos o dolosos en contra de la sociedad (articulo 60, fracciones |, II, lly IV de latsu). Organos de la sociedad de responsabilidad limitada 5 * La asamblea de socios (6rgano soberano). edad de Sraanos de ti 3e si + La administracién (érganos de gestion). responsabilidad limitada * La vigilancia (6rgano comisariado). La asamblea de socios, dice el articulo 77 de la LSM, es el 6rgano supremo de la sociedad, es decir, donde radica el poder supremo o voluntad de la sociedad; se entiende por asamblea a la reunién de los socios legalmente convocados para decidir sobre las cuestiones de su competencia (es un derecho del socio participar de las decisiones de la asamblea; es parte de la sociedad), Las resoluciones de la asamblea se tomardn por mayoria de votos de los socios que representen por lo menos la mitad del capital social, a no ser que el contrato social exija una mayoria més elevada; salvo estipulacién en contrario, si dicha cifra no se obtiene en |a Primera reuni6n, los socios serdin convocados por segunda vez; en esta ocasién, se tomarin {as decisiones por mayoria de votos, cualquiera que sea la Pporcién del capital representado. Laasamblea de los socios debe reunirse enel domicilio social, por lo menos una vez al atio, en la época fijada en el contrato social (articulo 80 dela LSM). Convocatoria de asambleas La celebracis rucion de las asambleas requiere, para su validez, la previa convovatoria de os cios, . 's, en Ja forma prevista en el Contrato social o, en su defecto, en la Lso (articulo 81). Escaneado con CamScanner75 Lasconvocatotias deberin serhochas. Por los gerentes (en primer lugar); si éstos hicieron, por el consejo de vigitancia, ‘gcrentes (en primer lugar); si éstos no kas Y todavia a falta u omisidn de é \ af misién de éste, representen més de la tercera parte del capital so vecont i torias se hardin por medio de carta certificad orden del dia y dirigirse a cada soci de la celebracién de la asamblea, vyocadas. socios que al. Salvo pacto en contrario, las convoca- a con acuse de recibo, la que deberd contener el Por lo menos con ocho dias de anticip: na ta fecha ‘as seriin nulas cuando no hayan sido legalmente con- Facultades de la asamblea de socios a) Discutir, aprobar, modificar o reprobar el balance general correspondiente al ejer- cicio social clausurado. b) Proceder al reparto de utilidades. c) Nombrar o remover a los gerentes. d) Designar, en su caso, al consejo de vigilancia. e) Resolver sobre la divisién y amortizacién de partes sociales. £) Resolver sobre la amortizacién de partes sociales, g) Exigir, en su caso, la aportacién suplementaria. h) Consentir en la cesi6n de partes sociales. i) Consentir en la admisién de nuevos socios. j) Modificar el contrato social. k) Decidir sobre aumentos y reducciones de capital. 1) Decidir sobre la disolucién de la sociedad. m) Las demés que le correspondan conforme al contrato social. Administracién de la sociedad de responsabilidad limitada La adiministracién de la sociedad de responsebil TN) gerentes, que podrdn ser socios 0 personas extat a “ iempo i ina feulo 74 dela LSM). mente o por tiempo indeterminado (artfcul E la esrentiast el instrument ejecutivo de la asamblea de los socios y acttia frente a én externa de la sociedad, gan ié apresentacidn externa de la sociedad. terceros (61 estidn), llevando la repres ociedad L ie Oca y removidos por la asamblea de los socios. Cano un (os gerentes son no) tro lado, per- a " i able mo, y Sea, por ol ¥ i causa imputable al misn do, pe gerente sea removido de su puesto sin cat men Sendai eh sona extrafia a la sociedad (no socio). tendré derecho a la correspondiente inde: constitucional (articulo 123 constitucional). Dilidad limitada estard a cargo de uno o mas 1a sociedad, designados temporal- Escaneado con CamScanner1s mercantilas . Segunda parte ¢ Soci 76 * Socio: gastos de representacion. Tipo de gerente *—|__ . persona extrafia: relacion de trabajo, empleado de confianza, Tipo de + Unitaria. ; administracin + Colectiva, Consejo de administracion. Elgerente o los gerentes podréin, bajo su responsabilidad, otorgar poderes parala gesting ciertos y determinados negocios sociales. Sin embargo, para delegar su cargo necesitan dg acuerdo de la mayorfa de los socios. Cuando la administracién de la sociedad esté a cargo de varios gerentes, en cuyo cay, se habla de consejo de administracién, sus resoluciones se tomarén por mayoria de votos, Obligaciones especificas de los gerentes a) Llevar el libro especial de los socios. b) Rendir cuentas a los socios semestralmente durante su gestién. ©) Formular el balance general anual (art{culos 38 del Cédigo de Comercio y 78, frac cién I, dela Ls). Los gerentes son responsables frente a la sociedad por los dafios y perjuicios que le causen en el desempefio de su gestién. Es facultad de la asamblea de los socios intentar, en contra de los gerentes, la accién de responsabilidad en interés de la sociedad para la reintegracién del patrimonio social exigirles los datios y perjuicios correspondientes. La accién de responsabilidad en contra de los gerentes corresponde también a los acreedores sociales, pero s6lo podr ejercitarladl sindico, después de la declaracién de quiebra de la sociedad (articulo 76, in fine, de la LSW). Caucién de los gerentes Los administradores y gerentes estan obligados a otorgar la garantia determinada por los estatutos 0 Ja asamblea, para asegurar las responsabilidades que pudieran contraer en ¢ desempefio de sus encargos: y no podré inscribirse en el Registro Ptiblico de Comercio s! nombramiento sin que se compruebe que han prestado la garantia que marca la ley. (Eal4 actualidad dicha caucidn es opcional). Deber de lealtad Los gerer ini i bw ve tes oadministradors deberdin abstenerse de toda deliberacién y resolucidn cus" oe 7 a nese: Opuestos a la sociedad. En caso de contravenir lo anterior, serain 8 delos datios y perjuicios que causen a la sociedad, Escaneado con CamScannerSociedad de respansabiika iik 7 7 Consejo de vigilancia Queda sujeto a lo que disponga el acta constitut I ga el acta , rio formado por soci : ‘Tiene un cardct fy . ¢ un cardcter potestativo no obli- Mo k a Personas extrafas a la sociedad, . ‘jo de vigilancia esta, fundamentaln ja gerencia. En la ess tre Jas fan EL eons .¢, lama «lo a gjercer funciones de fis- calizacién de ilura se estable se establecen las atribuciones, duracién, remune- racién, etc. Ei nes del conse) pil 1 consejo de vigilancia se encuentra la de convocar a la asamblea, cuando no lo hicieren los gerentes (articulo 81 de la L$M). ( ela LSM). Sociedades de responsabilidad de interés publico (responsabilidad limitada) Estas sociedades constituyen una variante de las ya conocidas sociedades de responsabili- dad limitada, y estiin regidas por la ley del 28 de agosto de 1934. Finalidad Como la sociedad de responsabilidad limitada creada por la Ley de Sociedades Mercantiles as necesidades de gran ntimero de procuctores o comerciantes, que no puede ajustarse a I se establecié la Ley de Sociedades de Responsa- necesitan unirse para determinados fines, bilidad Limitada de Interés Puiblico. +1. Se conslituirén cuando tengan por objetivo actividades de interés puiblico. 2, Se requiere la autorizacién del Ejecutivo federal. ‘50 constituiran como sociedades de capital variable. yodrdi exceder del 25 por rnunea serdn menos de 3. Siempre c: oe 4, Elimporte de una parte social no p jarenterrst ionto del capttal social (por lo tanto, de la sociedad de corto soot responsabilidad 5 aide dere limitada de tas utiidades nota igual al capital social 6, Consejo de administracion, con 7. Seconsttutt ipo un conseo 0 vind gla Secofi tiene intervencion en el funcionamiento dela sociedad. ‘eva logal debe formarse con 20 por ciento de 's anvales, hasta que alcance un importe tres socios como minimo, iad Limitada de Interés Priblico, es- onsabilid de Sociedades Mercantiles. 1e Sociedades de Resp rales dela Ley Enlono previsto porlaLey 4 Tas disposiciones gene tas sociedades se regiran por Escaneado con CamScannerSociedad anonima Sumario: 4 Concepto 9 La acein en la sociedad anonima 2 Caracteristicas 10 Bl principio de indivisibidad 3 Denominacién social 11 Certiicados provisionales 4 Requisitos constitutvos 12 Contenido de las acciones de la sociedad anonema y bos certéicados provisionales 5S Capital social 13 Clases de acciones 6 Escritura consttutva: 14 Asarnbiea de acciorestas: 7 Formas de constitucsn 15 La adminestracsin de la de una sociedad anonima sociedad andrimna 8 Fundadores 16 Bi degano de vigitancia e la sociedad andrea Concepto De acuerdo con el articulo 87 de la LsMt, “la sociedad anénima es la que existe bao # denominacién social y se compone exclusivamente de socios cuya obligacion # ent! pago de sus acciones” 1a sociedad anénima es el clasico y tipico ejemplo de tas sociedades de cap’ poder y los derechos de los socios se determina por la cuantia 0 ef monto de #1 apo en el capital social) Fs indudable la importancia que esta sociedad representa en la acai 7 un muy alto porventaye. la industna y el comercio se manejan mediante sociedades # tupo. 78 Escaneado con CamScannerCaracteristicas st 3} Denominacién social. Conforme a la lay, debe sor un sustantivo Caracteristicas ) Responsabildad lmitada. Los socios responden hasta por el de la sociedad Monto de sus aportaciones, anénima ©) Capital. Igual a fa suma de las aportaciones de los socios. 9) Capital divicido en acciones. La participacién de los socios Queda incorporada en titulos de orédito: accién, Denominacién social Ladenominacién social puede formarse libremente, sin tener necesariamente que mencio- nar el giro o la especie de actividad desarrollada por la sociedad; basta con que sea distinta de otras para diferenciarse de ellas. La denominacién social deberd ir siempre seguida de las palabras Sociedad Anénima (articulos 87 y 88 de la LsM). Ante el incumplimiento de lo anterior, la ley no prevé sancién alguna; por ello proliferan las sociedades anénimas que no tienen denominacién social, sino razén social, o que no mencionan las abreviaturas. Responsabilidad de los socios En la sociedad anénima los socios responden tinicamente hasta por el monto de sus apor- taciones, como dice el articulo 87 de la LSM: “su obligacién se limita al pago de sus aporta- ciones”. Los terceros (acreedores del socio), en todo caso, podrdn exigir del socio el monto insoluto de su aportacién, pero nada més. Requisitos constitutivos de la sociedad anoénima a) Que haya dos socios como minimo, y que cada uno de ellos suscriba una accién por lo menos. 'b) Que al contrato social establezca ol monto minimo del capital social y que esté integramente suscrito. ©) Que 52 exhiba en dinero efectivo, cuando menos, 20 por ciento dl valor de cada accién pagadera anénima en numererio, ) Quo se exhiba integramente el valor de cada accién que haya de pagarse, en todo o en parte, oon bienes distintos del numerario, Requisitos constitutivos de una sociedad Escaneado con CamScanner80 jedades n) \ Segunda parte © Numero de socios La reforma a la ley en su articulo 89, fiaceién I, requiere ahora para la constitucién de yp, sociedad anénima la existencia minima de dos socios, lo que en realidad y especialmen, vintes de la nueva disposicién, en que eran cinco os socios como minimo, parecta una espe, de ficci6n, ya que la realidad era que Jos socios capitalistas efectivos (aportadores del capita) san menos de cinco, los demas simplemente senclufan para completar el requisito legal iy lamados socios de paja o prestanombres, y que eran fécilmente adquiribles dentro dela fani. Hien las amistades. Siendo ahora de s6lo dos socios el equisito,corresponde més & la realidad, Capital social El elemento patrimonial de toda sociedad, especialmente la mercantil, es el capital social, en particular en las sociedades anénimas, sociedad prototipo de las de capital. El articulo 89, fraccidnl (reformado y publicado en el Diario Oficial de la Federacién de fecha 1 de diciembre de 2011), menciona que el contrato social estableceré el monto mfnimo del capital social y que esté integramente suscrito: y no come anteriormente sefialaba un minimo de $50,000.00 (cincuenta mil pesos 00/100 m.n.), por concepto de capital social, El capital social equivale a la suma de las aportaciones de los socios, las que deberdn hacerse en moneda de curso legal. potencial del capital sociales el mismo potencial de pago, garantia para los acree dores sociales; es la solvencia econdmica de la sociedad. Enel momento dela constitucién dela sociedad deberd ser exhibido un 20 por ciento Gel capital, como minimo, dejandose en libertad de estipular cosa en contrario (més de es 20 por ciento); esto cuando las acciones sean pagaderas en numerario; porque cuando s pagan con bienes distintos al numerario (en especie), la exhibicién deberd ser total. Escritura constitutiva Deacuerdo con el articulo 91 dea LSM, la escritura constitutiva o péliza dela sociedad anénit™ deber contener, ademas de los datos comunes a toda sociedad mercantil, lo siguiente: 1, La parte exhibida del capital social. 2, Nimero, valor nominal y naturaleza de las acciones. Requisitos 3. de la escritura aes y términos en que debe pagarse la cantidad insoluta de as eciones. constitutiva 4, Participacién de utiidades a los fundadores. 5. Nombramiento de uno © varios comisarios. 6. Las facultades de las asambleas generales. Escaneado con CamScanner7 Sociedad andnima , 81 Formas de constitucin de una sociedad andnima 1. Forma simulta inea (instanténea). Se constitu ; le on un solo acto Procedimientos mediante la comparecencia ante el notario de los socios otorgantes constitutivos (© conedores puicos 2. Forms i '@ Sucesiva (por suscripcién publica). Invitacién al publico para ‘que constituya una sociedad andnima, La forma simultnea de constitucién no representa problema, es la f 4 4 cottiente de constitir una sociedad anénima; en cambio, la forma sucesiva oporauseip cién pdbica se caracteriza por el lamamiente que los fundadoreso promotore hacen piiblico para lograr la constitucién dela pretendidasociedad nil Fases del procedimiento constitutivo en forma sucesiva a) Redaccién y depésito del programa. Los fundadores redactarén y depositardn en el Registro de Comercio un programa que deberé contener el proyecto de estatutos dela futura sociedad. b) Adhesiones. Las suscripciones se recogerdn por duplicado en ejemplares del pro- grama (articulo 93 de la LM). El fundador conservaré un ejemplar de la suscrip- cién y entregaré al suscriptor el duplicado; todas las acciones deberin quedar suscritas totalmente dentro del término de un afio, contado a partir de la fecha del programa. ©) Aportaciones. Cuando se trate de aportaciones en numerario, los suscriptores de- berdn depositar en la institucién de crédito designada por los fundadores las can- tidades a que se hayan obligado (articulo 94 de la LSM). ‘Tratdndose de aportaciones en especie esto es, en forma distinta al numerario), ja misma se formalizaré al protocolizarse el acta de la asamblea constitutiva de la sociedad (articulo 95 de la Ls); por ejemplo, la translacién de dominio se hari al constiturse la sociedad. Asamblea general y constitutiva Una vez que el capital se ha integrado y hayan sido hechas las exhibiciones legales, los fundadores, dentro de un plazo de 15 dias, publicardn la convocatoria para la reunion dela asamblea general constitutiva en la forma prevista en el programa {artfculo 99 de la LSM). La asamblea general constitutiva se ocupard de: istencia de hibici6n. a) Comprobar la existencia de la primera ex b) Examinar y aprobar el avalio de los bienes distintos al numerario de los aporta- dos por los socios. Escaneado con CamScanner\ Segunda parte 82 | cipacion que los fundadores se hubieran res, 6) Deliberar acerca de la participacion qu erVado ey las utilidades. 4) Hacer el nombramiento d Ja firma social. clos administradores y comisarios, y los que han, deus, It de los estatutos de la sociedad por la asamblea general Constitutiva, g» acta de la reunién correspondiente y de los estatutos, y Protocolizacion y registro Una vez aprobada la constitucion procederé a la protocolizacién del su inscripcién en el Registro de Comercio. Fundadores Son fundadores de una sociedad los otorgantes del contrato social (escritura constitutiva), ylas personas que redactan, firman y depositan el programa, en el caso de constituci6n sucesiva, Privilegios del fundador Estos privilegios estan limitados por la ley, es decir, no se puede establecer beneficio que menoscabe el capital social, presente 0 futuro; sdlo se pueden estipular beneficios a fa- vor del fundador, consistentes en una participacién de las utilidades anuales, pero que en ningun caso podra exceder del 10 por ciento ni de 10 afios a partir de la constitucién dela sociedad, y no podré pagarse a los fundadores sino después de haberse cubierto alos accio- nistas un dividendo de 5 por ciento, sobre el valor exhibido de sus acciones (art{culo 105 de la LsM), esto es, a manera de garantfa del socio. La accién en la sociedad anonima El capital de las sociedades andnimas se divide en acciones, representadas (incorporades) en titulos de crédito, que sirven para acreditar y transmitir la calidad y los derechos de ls socios (articulo 111 de la Ls). La accion * Parte del capital, bajo tres * Derechos y obligaciones. aspectos * Titulo de crédito, La accion como parte del capital social La accién representa una parte valor nominal minimo ni maxi confieran los mismos derecho: el capi i mi , del capital social y constituye su valor nominal. La rene lor mo (articulo 112 de Ja LSM); mientras sean de igual “ 82.108 socios, Escaneado con CamScannerSociedar 83 La accién como expresi6n de los derechos de los socios Como regla general, las acciones confieren iguales derechos a sus tenedores (articulo 112 delaism);sin embargo, el capital social puede quedar dividido en varias clases de acciones, con los derechos especiales para cada clase (articulo 112, in 1 fine, de la LSM). Derechos fundamentales del socio (accionista) Son derechos del socio la participacién en las utilidades (dividendos) yen el haber social en caso de disolucin (cuota de liquidacién), y el de intervenir en las deliberaciones sociales (voto). El socio tendré un voto por cada accién que posea, aunque hay una excepcién (ac- ciones con voto limitado), pero sélo en las asambleas extraordinarias que se reiinan para decidir sobre prérroga de la duracién, disolucién anticipada, cambio de objetivo 0 de nacio nalidad, transformacién o fusién de la sociedad (articulo 113 de la LSM). SERRE La acci6n como titulo de crédito Las acciones de las sociedades anénimas estén representadas por tftulos de crédito: “la accién es el titulo valor en el que se incorporan los derechos de participacién social de los socios’. La incorporacién es la primera caracterfstica de los titulos de crédito. Las acciones conocidas como titulos de participacién se rigen por la LsM, yen lo no previsto por ella, yen cuanto no se le opongan, por las disposiciones del art{culo 22 de la Ley de Titulos y Opera- ciones de Crédito (roc). El principio de indivisibilidad Laaccidn es en principio indivisible, asf lo marca el articulo 122 de la LsM; cada acci6n es indivisible y, por lo tanto, cuando una accién pertenezca pro indiviso a varias personas, de- beré nombrarse un representante comtin y, si no Ilegaran a un acuerdo, el nombramiento deberé ser hecho por la autoridad judicial. Este representante en ningtin momento podré gravar o enajenar la accién sin la autorizacién de los copropietarios. Certificados provisionales Los t{tulos representativos de las acciones deberan expedirse dentro del plazo que no exce- dade un afio, contando a partir de la fecha de la escritura constitutiva 0 de la modificacién: de ésta. Mientras se entregan los titulos, podrin expedirse certificados provisionales que serdn siempre nominativos (articulo 124 de la LSM). Escaneado con CamScannerSegunda parte # Sociedadles mercantiles 84 Contenido de las acciones y los certificados provisionales Conforme al articulo 125 de la LSM, las acciones y certificados provisionales deberén con, tener: a) Nombre, nacionalidad y domicilio del accionista. b) Ladenominacién, el domicilio y la duracién de la sociedad. ©) Fecha della constitucién dela sociedad y sus datos de inscripcién en el Registro de Comercio. 4) Elimporte del capital social, el niimero total y el valor nominal de las acciones, ©) Las exhibiciones* que sobre el valor de la accién haya pagado el accionista o la indicacién de ser accién liberada. £) Laserie o el ntimero de la accién o del certificado, 8) Los derechos y las obligaciones concedidos al tenedor (voto limitado). 4h) La firma autégrafa de los administradores que conforme al contrato social deban suscribir el documento. Cuando se trate de una firma facstmil de dichos administradores, se deberd depositar su original en el Registro Piblico de Comercio donde se haya registrado la sociedad. Los titulos de las acciones Hlevardn adheridos los cupones que se desprenderin del Uitulo y que se entregardn a la sociedad contra el pago de los dividendos o intereses, Los certificados provisionales podran llevar también cupones, Clases de acciones Liberadas cP Como parte del capital af FToP!#s Ragadorme L_ Impropias Valor nominal (- Comunes Sin valor nominal Clasificacion Como expresin de aoe Especiales las acciones los derechos — ce. Ordinarias ‘Socios L Preterentes , No Como titulo de crédito kets No més al portador shbicn Cant nin del capital pena prea Cf ont io por Cada socio conforme a la ley. od le mayor cantidad. segiin los estatute “fem. para un sci nin serie 20 pr cent dl eptalaneennag a ee Sei Escaneado con CamScannerAcciones propias e impropias son acciones propias las que representan efectivamente una parte del capi i en numerario como en especie, Son impropias las que no at wal * rie sy sno ace con las nmadas acciones de trabajo y con as acciones de goce el socio industria sent aportar nada econémicamente); conceden a sus tenedores, por regla gen ral ne nba pacénen el beneficio dela sociedad antiipos).yno son ransmisbls poral int Enlas acciones de goce, cuando el contrato social autoriza la amortizacin de acciones a utilidades repartibles, la sociedad podré emitir, a cambio de la accién amortizada, acciones de goce (articulo 136, fraccién TV, dela ism). ‘ Acciones liberadas y acciones pagadoras Son acciones liberadas aquellas cuyo valor ha sido fntegramente cubierto por el accionista. Las acciones que se entregan en representacién de aportaciones hechas en especie son siempre liberadas (totalmente pagadas) de acuerdo con el articulo 116 de la LSM. Las ac- ciones pagadoras son aquellas cuyo importe no estd totalmente pagado por el accionista. La distribucién de las utilidades y del patrimonio social, en caso de liquidacién, se hard en proporcidn al importe exhibido de las acciones (articulo 117 delaisM). Acciones con valor nominal y sin él Las acciones con valor nominal son las que expresan en su texto Ja parte del capital social que representan. Por el contrario, las que carece® de valor nominal, son aquellas que no ha- cen referencia a parte alguna del capital social; éstas no tienen cabida en nuestro derecho. Las acciones sin valor nominal no otorgan. garantia suficiente ni protegen a la socie- dad que las emite, ni, sobre todo, alos terceros que contratan con la sociedad. Las acciones nominativas se transmiten por endoso y entrega del titulo mismo, sin perjuicio de que puedan transmitirse por cualquier otra forma lee (ertiulo 2ae a ue Snorer prin enamine Sy dla ei i sociedad. En efecto, a e cement oa (hoy en a todas). aqulen fios de las acciones nomin “ en aparezca inscrito como tal en el registro de Ja propia sociedad; a este efecto, la socie “a ier tit lisiones que deberd inscribir en dicho registro 4 peticién de cualquier titular, las transmisiones q| nail por la entrega real y ma- la simple traditio, Las acciones al portador se transmitian po) terial del titulo. er mvassaue a.aun cuando | no tuviera ckiusula alguna ad eno personnal questa expen orcs 7 Eran acciones af portador agquells deat portador. Escaneado con CamScanner86 odades mercantiles: \ Segunda parte ® S: andnimas debieron haber quedado com oy decreto presidencial.* in ss acciones de las sociedades 11 de enero de 1983 por Todas nativas, a partir del Acciones comunes y acciones especiales Serdn acciones comunes aquellas que participen en las utilidades ea Pproporcién ASU vay, ainainal Son acciones especiales las que establezcan una preferencia ° ventaja en cians al reparto de los beneficios sociales, siempre ycuando con ello no se origine la exclusiin 4 tuno o mas socios en la participacién de las ganancias. Acciones ordinarias y preferentes 0 de voto limitado En las acciones ordinarias el accionista tiene derecho a votar en asambleas ordinatiasy extraordinarias, En las preferentes o de voto limitado, las acciones tienen voto solamente en las asambleas extraordinarias que se retinan para tratar los siguientes temas: Prorroge de duracién de la sociedad, disolucién anticipada, cambio de objetivo o de nacionalidad, transformacién o fusién. Se conocen también como preferentes en virtud de que la ley les otorga, respecto de las ordinarias, una prioridad en cuanto al reparto de las utilidades y del haber social en caso de liquidacién. Para tal efecto, el artfculo 113 de la LSM dice que no podran asignarse dividendos a acciones ordinarias, sin que antes se pague a las de voto limitado un dividendo del 5 por ciento. Las acciones de voto limitado o preferentes se reem- bolsardn antes que las ordinarias. Acciones nominativas Todas las acciones de las sociedades anénimas son nominativas a partir del 1 de enero de 1983, Son acciones nominativas las que se expiden en favor de una persona determinada, one a Se consigna en el texto mismo del documento (articulo 125, fraccién I, dela c). Asamblea de accionistas La asamblea general de acci fiala el articulo 178 de la es el Grgano sup! ionistas, seit a a “ * la el articulo 178 de la tsm, ge eis, - acordar y ratificar todos los actos y las operaciones“? * Por decreta del 22 de i Uitulos de crédito debe Su. anonimato noconserva bre de 19% Sr erpreneminwosprlouelag a ningin porcentaje ine aronimato de las luna sociedad ciones y en lo suce Escaneado con CamScanner_ Sociedad andnims Las resoluciones de las asambleas genet i i tos an par los ansentesydsidentessemprey canines eras en aa todos tadas legalmente, y: salvo} el derecho de oposicién establecido porlaley: (ertfoule 300 de tats) Todos los socios, con las limitaciones que marca la ley, tienen derecho de asistir alas asambleas generales de accionistas ¢ intervenir en los acuerdos, a través del derecho del voto. Es nulo, segtin el articulo 198 dela Lsm, todo convenio que restrinja la libertad de voto de los accionistas. Las restricciones que marca la ley so a) Las impuestas por el articulo 113 de la LSM, respecto del voto limitado. b) Laestablecida Por elarticulo 196 de la LSM, en el sentido de que el accionista, que en una operacién determinada tenga por cuenta propia o ajena un interés contra- rio al de la sociedad, debera abstenerse de toda deliberacién relativa a dicha ope- racién, siendo responsable, en caso de contravenir esta prohibicién, de los dafios y perjuicios que se causen a la sociedad, cuando sin su voto no hubiere la mayoria necesaria para la validez. del acuerdo. ©) Los administradores y comisarios que sean ala vez accionistas no deberdn votar en las deliberaciones relativas ala aprobacién del balance social o a su responsa- bilidad. Silo hicieren la resolucién serfa nula. Reuniones de las asambleas Las asambleas generales de accionistas deben reunirse en el domicilio social, salvo caso fortuito o de fuerza mayor. Los accionistas podrén asistir personalmente a la reunién 0 hacerse representar por mandatarios, que pueden ser socios 0 personas extratias a la sociedad. La representacién de- berd conferirse de acuerdo con lo indicado en la escritura constitutiva. En ningtin caso podrén ser mandatarios los administradores ni los comisarios de la sociedad (articulo 192 dela Lsm). Las asambleas generales de accionistas, salvo estipulacidn en contrario de la escritu- ra constitutiva, serdn presididas por el administrador tinico, 0 por el consejo de administra- cién mediante su presidente, y a falta de ellos por quien fuere designado por los accionistas que se encuentren presentes (articulo 193 de la LM). En cuanto a los comisarios, éstos tienen la facultad y la obligacién de asistir con voz, cionistas, a las que deberiin ser citados. in el 25 por ciento de las acciones representa- idad de una nueva convocatoria. pero sin voto, alas asambleas generales de ac A solicitud de los accionistas que retinal : das en una asamblea, ésta se aplazard tres dias, y sin neces! La convocatoria Para la eelebracién de una asamblea general de accionistas se requiere Previa comest i ent Sin este requisito, serian mulas as resoluciones que se adopten, salvo queen elimonn tod la votacién haya estado representada la totalidad de las acciones (articulo 1 . Escaneado con CamScannernercantiles ciedades gy sen parte enos el 33 por ciento del capital so. por escrito y en cualquier tiempo, ue ra tratar los asuntos que indiquen en , Los accionistas que representen cuando m podrain pedir a los administradores 0 comisarios, Convoquen ala asamblea general de accionistas, Pa jcién (articulo 184 de la 8M). — a ienedor ~ una sola accién podré solicitar la convocatoria de ung blea a los administradores o a los comisarios, cuando no s° haya celebrado ningung ‘do las celebradas no se hayan ocupaig ales consecutivos 0 cuan a asamblea general ordinaria, que deben celebrarse anualmente asaml durante dos ejercicios soci de los asuntos materia de k en los términos del artfculo 181 de la LSM. En los casos anteriores, cuando se tuviere negativa por parte de los administradores co comisarios, o no la hicieren en el plazo de 15 dias a partir de la respectiva solicitud, dicha convocatoria seré celebrada por la autoridad judicial del domicilio de la sociedad. La convocatoria para las asambleas generales deberd hacerse por medio de la publica- cién de un aviso en el sistema electrénico establecido por la Secretaria de Economia con la anticipacién que fijen los estatutos, o en su defecto, 15 dias antes de la fecha sefialada para la reunién, Durante todo este tiempo estard a disposicién de los accionistas, en las oficinas de la sociedad, el informe anual previsto en el articulo 172 de la LSM (articulo 186 de la LSM). La convocatoria deberd contener el orden del dia y estar firmada por quien la haga. Los comisarios pueden insertar puntos pertinentes en el orden del dia. De las actas De toda asamblea celebrada deberd levantarse una acta, la cual se asentard en un libro especial de actas y serd firmada por el presidente, por el secretario y por los comisarios que concurran (articulo 194 de las). | Las actas de las asambleas generales extraordinarias, conforme al articulo 194, de- berdn ser protocolizadas notarialmente e inscritas en el registro de comercio 0 igual ene ante un corredor piiblico, conforme a la reforma sobre corredurfa. — Clases de asambleas * Asambleas constitutivas Clases de * Asambleas Ordinarias, sass asambleas ; * Asambleas extraordinarias * Asambleas especiales (no generals). Las asambleas Constitutivas Tienen lugar 56 gar sélo una y : fez en la vid, ciedad queda Vida de las soci constituida, ‘iedades; su objeti . : zi ivo se cumple cuando la s° Escaneado con CamScanner