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PROGRAMA DE ENSEÑANZA.
ELEMENTOS DE DERECHO COMERCIAL.

Cátedra del Dr. Marcelo Gebhardt

Año 2022
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UNIDAD 1.

ANTECEDENTES DEL DERECHO COMERCIAL,

EVOLUCIÓN DE LA LEGISLACIÓN HASTA EL ACTUAL
CÓDIGO CIVIL Y COMERCIAL.
CONTENIDO Y CARACTERES ACTUALES.

1. Noción y concepto del Derecho Comercial. Contenido

actual. Antecedentes históricos desde el trueque. Roma.
Derecho quiritario y de gentes. Evolución ulterior: ferias y
mercados. Las corporaciones. El Consulado. Aparición del
Derecho Comercial. La Lex Mercatoria. Método y contenido
del Código de Comercio francés y su influencia en la
codificación nacional del Siglo XIX. El derogado Código de
Comercio y su reglamentación de la actividad de los
comerciantes. Derecho comparado: Francia, Reino Unido e
Italia. Reunificación del derecho privado. Código suizo de las
Obligaciones y Civil italiano de 1942.

2. Legislación nacional. Antecedentes. El Código de

Comercio de la Provincia de Buenos Aires y su adopción como
código de la Nación. La reforma de 1889. Principales reformas
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posteriores: sociedades comerciales; fondos de comercio;

títulos de crédito; seguro y empresas de seguros; defensa de
la competencia; derecho de la navegación y aeronáutico;
quiebras y concursos; derecho bancario; mercado de
capitales; la unificación del Derecho Civil y Comercial en
2015.

3. El Derecho Comercial como derecho de la empresa y

como derecho de la actividad. Empresa, comerciante,
hacienda, fondo de comercio y sociedad. La sociedad como
persona jurídica. Estatutos especiales. Empresas del Estado.
Empresas de familia. La empresa en la modernidad. La
empresa como centro del derecho comercial. Derecho
económico y análisis económico del derecho. Iniciativa
privada e intervención pública.

4. Internacionalización del derecho comercial. Aspectos

generales. Los incoterms. Evolución. La negociación
internacional. Organismos internacionales. El euromercado y
sus instrumentos. Negocios, contratos y operaciones
internacionales. Las empresas multinacionales. Normas
bancarias, financieras y contables. El interés variable o
flotante. Bonos. Noción y riesgos. Mercados primario y
secundario. Calificaciones del riesgo.

UNIDAD 2.

FUENTES DEL DERECHO COMERCIAL.

1. La ley. Finalidad de las normas. Interpretación.

2. La autonomía de la voluntad y su evolución.

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3. Los usos, prácticas y costumbres comerciales. Su

incidencia en las condiciones generales de los contratos.

4. La doctrina y la jurisprudencia.

UNIDAD 3.

EL COMERCIANTE O EMPRESARIO INDIVIDUAL Y

COLECTIVO. AUXILIARES. CARGAS Y DERECHOS.

1. El comerciante individual y el empresario. Conceptos.

Registro Público. Cargas: libros y contabilidad comercial.

2. El comerciante colectivo. Empresas y Sociedades.

Conceptos. Inscripción. El Registro Público. Inspección
General de Justicia.

3. Los agentes auxiliares del comercio. Agentes

autónomos: corredores, martilleros, agentes del mercado,
despachantes de aduana y agentes del seguro.

3. 4. Publicidad y registración. Principios comunes al

comerciante individual y a las sociedades. El Registro Público
en el Código Civil y Comercial de la Nación. Funciones del
registrador y efectos de la registración.

5. Documentación y contabilidad. Libros

indispensables. Formalidades para llevar la contabilidad,
registros y confección de la documentación. Estados
contables y financieros. Eficacia probatoria de la
contabilidad.

6. La rendición de cuentas. Sujetos obligados.

Requisitos. Oportunidad. Efectos.
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7. Derechos del individuo sobre las empresas o

establecimientos comerciales, industriales, agropecuarios o
de servicios. El fondo de comercio y su transferencia.
Legislación vigente. Procedimiento. Oposición. Efectos.

UNIDAD 4.
CONTRATOS COMERCIALES Y PROTECCIÓN DE LOS
CONSUMIDORES.

1. Los contratos comerciales. La unificación del régimen

general de contratación en el nuevo Código Civil y Comercial
de la Nación. Los contratos paritarios y los contratos de
consumo.

2. Capacidad, forma y prueba de los contratos.

Formación del consentimiento. Contratos celebrados por
adhesión a cláusulas generales o bajo cláusulas
predispuestas. Contratos conexos.

3. Descripción y estructura de los principales contratos

típicamente comerciales:

3.1.- Compraventa,

3.2.- Suministro,

3.3.- Leasing,

3.4.- Transporte,

3.5.- Mandato,

3.6.- Consignación,

3.7.- Corretaje,
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3.8.- Depósito,

3.9.- Factoraje,

3.10.- Cuenta Corriente,

3.11.- Agencia,

3.12.- Concesión,

3.13.- Franquicia,

3.14.- Mutuo,

3.15.- Comodato,

3.16.- Fianza,

3.17.- Juego y Apuesta,

3.18.- Arbitraje,

3.19.- Fideicomiso,

3.20.- Seguro.

4. Los contratos Asociativos. Disposiciones generales de

Código Civil y Comercial. Negocio en participación,
Agrupaciones de Colaboración. Consorcios de Cooperación.

5. Vicisitudes y extinción de los contratos: vicios y

resolución. Caducidad y prescripción de las acciones.

6. Contratación y comercio electrónico. Home banking.

Firma digital. Ámbito internacional: CNUDMI.

7. Contratos comerciales sobre derechos intelectuales.

Cesión y edición. Contrato de representación.
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8. La actividad mercantil en las relaciones de consumo.

El buen padre de familia reconvertido en consumidor.

Consumidor y relaciones de consumo. Concepto. Evolución

histórica. El Derecho del Consumidor. Contenido. Objetivos.

Principios generales. Las normas sobre relaciones de

consumo y contratos de consumo en el nuevo Código Civil y

Comercial. La ley de Defensa del Consumidor 24.240 y sus

modificatorias. Consumidor. Trato digno. Información.

Publicidad. Cláusulas abusivas. Contrataciones fuera del

establecimiento. Derecho de revocación. Daño directo. Daño

punitivo.

UNIDAD 5.

RESOLUCIÓN DE CONFLICTOS EMPRESARIALES

Y LITIGIOS ENTRE COMERCIANTES.

1. Jurisdicción mercantil y métodos alternativos de

solución de controversias.

2. Contrato de arbitraje. Tribunales arbitrales. Noción.

Competencia. Procedimiento y clases.
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3. El arbitraje Internacional. Los organismos de mayor

actividad. UNCITRAL o UNIDROIT. Cámara Internacional de
Comercio.

4. Arbitrajes especiales. Importancia de la mediación en

materia comercial.

UNIDAD 6.
MERCADOS FINANCIERO Y BANCARIO.

1. Nociones sobre las llamadas “entidades” y cómo

actúan en los mercados bancario y de capitales. Clases de
entidades financieras y sus operaciones.

2. Contratos y operaciones financieras y bancarias.

Transferencias de las condiciones contractuales. Contratos
bancarios con consumidores y usuarios. Depósito bancario
en Cuenta corriente, préstamo y descuento de títulos.
Apertura de crédito. Servicio de caja de seguridad. Custodia
de títulos.

3. Comercio exterior y crédito documentario.

4. El Banco Central. Sus funciones y la organización de

la actividad bancaria.

5. Contratos y operaciones bursátiles. La oferta pública.

Bolsas, Mercados y Cajas de Valores. El Mercado Abierto
Electrónico. Descripción de las operaciones. Contado y
derivados. Futuros, forwards, opciones y otros.
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6. La Comisión Nacional de Valores. Organización y

funciones.

UNIDAD 7.

GARANTÍAS EN LOS NEGOCIOS

Y EN LA ACTIVIDAD COMERCIAL.

1. Garantías en general y garantías personales. La

fianza en el Código Civil y Comercial, sus clases y efectos. Las
commfort letters. Las garantías a primera demanda o a primer
requerimiento. Los llamados seguros de caución. Las cartas
de crédito. Los acuerdos de custodia y "escrow agreements".

2. Garantías reales. Hipoteca y letras hipotecarias. La

prenda: como contrato y como derecho real. Régimen del
Código Civil y Comercial. Prenda con desplazamiento y sin
desplazamiento, o hipoteca mobiliaria. Régimen de la prenda
con registro.

UNIDAD 8.
TÍTULOS. VALORES.

1. Concepto. Denominaciones, clasificaciones y

caracteres generales. Libertad de creación. Capacidad,
legitimación y representación.
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2. Títulos valores cartulares. Formas de emisión. Reglas

de circulación. Títulos valores no cartulares.

3. Letra de cambio. Antecedentes, concepto. Circulación.

Aceptación. Aval. Solidaridad. Pago. Protesto. Acciones
cambiarias. Acción ejecutiva.

4. El pagaré. Concepto, sujetos y requisitos. Remisiones.

5. El cheque. Concepto, clases y requisitos.

Transmisión. Presentación y pago. Derechos y deberes del
banco, del librador y del portador. Remisiones. Variedades:
imputado, certificado, cruzado y otras.

6. Títulos emitidos en serie.

7. Deterioro, sustracción, pérdida y destrucción de

títulos valores o de sus registros.

UNIDAD 9

SOCIEDADES.

1. La sociedad en el Derecho Romano. Edad Media.

Sociedad colectiva y en comandita. Tipos legales modernos.
"Corporations" y "close corporations" en el derecho
norteamericano. Concentración y Grupos. Matriz, sucursal,
agencia, filial y subsidiaria. Carencia de nacionalidad de las
sociedades.

2. Concepto de sociedad. Naturaleza de la sociedad y de

su acto constitutivo. Diferencias con las asociaciones.
Sociedad y empresa. Personalidad jurídica de las sociedades.
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Sujetos y capacidad para constituir sociedad. Tipicidad.

Objeto social. Constitución: elementos generales y
específicos. Inscripción. Personalidad. Administración y
representación. El estado de socio.

3. Clasificación de las sociedades.

4. Vicisitudes, funcionamiento y extinción. Nulidades.

Fusión y escisión. Disolución y liquidación. Prórroga y
reconducción. Transformación. Sociedad anónima de un solo
socio. Efectos en cada caso.

5. Tipos societarios en particular. Sociedades colectivas,

de capital e industria y en comandita simple. En comandita
por acciones y cooperativas. Caracterización de cada una de
ellas: clases de socios. Administración y representación.
Resoluciones sociales, fiscalización y responsabilidades.

6. Sociedad de responsabilidad limitada. Antecedentes.

Naturaleza y caracterización. Capital social. Las cuotas y su
transmisión. Administración, representación y fiscalización.

7. Sociedad anónima, abierta y cerrada: las empresas de

familia. Capital social. Aportes y variaciones. El accionista.
Órganos de representación y administración. Fiscalización
privada y estatal. Sociedad anónima unipersonal.

8. Sociedades imperfectas (Sección IV del Capítulo

Primero de la LGS). Negocios en participación. Las sociedades
constituidas en el extranjero. Sociedades off shore.

9. Disociación entre la propiedad de las acciones y la

administración social. Pactos parasociales. Gobierno
corporativo de las sociedades (corporate governance).
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10. Sociedades y empresas del Estado. Sociedades de

economía mixta, sociedades anónimas con participación
estatal mayoritaria y sociedades del Estado.

UNIDAD 10.
CRISIS EMPRESARIALES Y
CONCURSOS DE ACREEDORES.

1. Principios generales. La llamada crisis de la empresa.

Prevención y preconcursalidad. La preinsolvencia. Cesación
de pagos. Concepto y teorías. Acuerdos preconcursales. Su
homologación. Acuerdo preventivo extrajudicial

2. Concurso preventivo. Sujetos legitimados.

Presentación. Cumplimiento de recaudos sustanciales y
formales. Apertura. Efectos personales sobre el deudor,
patrimoniales y procesales.

3. Proceso de verificación de créditos.

4. Período informativo y de exclusividad. Hacia el

acuerdo preventivo: agrupamiento y categorización de
acreedores. Propuestas, mayorías y supuestos especiales.
Salvataje por terceros (cramdown). Aprobación y fracaso del
acuerdo.

5. Alternativas ulteriores: impugnación del acuerdo.

Homologación, ejecución y efectos. Nulidad e incumplimiento.
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6. Concurso en caso de agrupamiento. Concurso del

garante.

7. Quiebra. Directa e indirecta. Posibilidad de

conversión en concurso preventivo. Recursos contra la
sentencia de quiebra y levantamiento sin trámite.

8. Efectos de la quiebra: personales, patrimoniales,

sobre las relaciones preexistentes y otras en particular.
Desapoderamiento. Incautación del activo y conservación de
los bienes. Período informativo. Privilegios. Período de
sospecha y actos ineficaces. Inhabilitación del fallido.

9. Extensión de la quiebra y responsabilidad de

terceros. Supuestos, procedimientos y efectos.

10. Continuación de la explotación de la empresa. Las

cooperativas de trabajo (ley 26.684).

11. Liquidación de los bienes: informe final y

distribución.

12. Funcionarios y reglas procesales.

13. Conclusión de la quiebra. Clausura del

procedimiento.

UNIDAD 11.

LOS RIESGOS EMPRESARIOS, EL CONTRATO DE

SEGURO Y EL DERECHO INDUSTRIAL.

1. El contrato de seguro. Sujetos y elementos. Riesgo,

prima e interés asegurable.
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2. Organización de la actividad aseguradora. La

Superintendencia de Seguros de la Nación.

3. Lealtad comercial, protección de los consumidores y

defensa de la competencia.

4. Propiedad industrial e intelectual. Marcas,

designaciones, patentes, modelos, diseños y licencias.

UNIDAD 12

DERECHO AERONÁUTICO.

1. Principios generales. Internacionalización de sus

normas. Codificación. Jurisdicción aeronáutica.

2. Espacio aéreo. Contrato de transporte aeronáutico de

personas. Concepto, partes intervinientes y
responsabilidades. Equipaje.

3. Contrato de transporte de carga. Prueba.

4. Responsabilidad por daños causados en la superficie.

Normativa específica.

UNIDAD 13.

DERECHO DE LA NAVEGACIÓN MARÍTIMA.

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1. Denominación y concepto. Principios generales.

Normativa. Régimen aplicable.

2. El buque y su régimen. Contrato de transporte

marítimo. Concepto. Obligaciones de las partes. Prueba

3. Contratos de utilización de buque. Partes obligaciones

y responsabilidades. Cláusulas contractuales.

UNIDAD 14.

RECURSOS NATURALES Y DERECHO AMBIENTAL.

1. Recursos Naturales: Nociones preliminares. Clases y

fines de la disciplina. Previsión constitucional. Recursos
nacionales, internacionales y compartidos.

2. Recursos mineros y su dominio.

3. Hidrocarburos: transporte, industrialización y

comercialización .Materiales nucleares.

4. Legislación agraria.

5. El medio ambiente y su protección.

6. El derecho del mar: criterios e instituciones