NEXASOFT

MINUTA DE CONSTITUCIÓN

Contenido
CAPÍTULO I........................................................................................................ 3
NOMBRE, NACIONALIDAD, DOMICILIO, OBJETO Y DURACIÓN DE LA
SOCIEDAD......................................................................................................... 3
ARTÍCULO 1. NOMBRE, NACIONALIDAD Y DOMICILIO.............................3
ARTÍCULO 2. OBJETO:................................................................................... 4
ARTÍCULO 3. DURACIÓN.............................................................................. 4
CAPÍTULO II....................................................................................................... 4
CAPITAL Y ACCIONES....................................................................................... 4
ARTÍCULO 4. CAPITAL AUTORIZADO, SUSCRITO Y PAGADO...................4
ARTÍCULO 5. FORMA Y TÉRMINOS EN QUE SE PAGARÁ EL CAPITAL.....5
ARTÍCULO 6. SELECCIÓN DE NUEVOS SOCIOS.........................................5
ARTÍCULO 7. DERECHOS DERIVADOS DE CADA ACCIÓN.........................5
CAPÍTULO III..................................................................................................... 6
DIRECCIÓN, ADMINISTRACIÓN, REPRESENTACIÓN Y REVISORÍA FISCAL
DE LA SOCIEDAD.............................................................................................. 6
ARTÍCULO 8. ÓRGANOS SOCIALES:............................................................6
ARTÍCULO 9. DIRECCIÓN DE LA SOCIEDAD: ASAMBLEA GENERAL DE
ACCIONISTAS................................................................................................ 6
ARTÍCULO 10. ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN LEGAL DE LA
SOCIEDAD...................................................................................................... 6
ARTÍCULO 11. FACULTADES DE LOS REPRESENTANTES LEGALES..........7
ARTÍCULO 12. REVISORÍA FISCAL..............................................................7
CAPÍTULO IV..................................................................................................... 7
ESTADOS FINANCIEROS, RESERVAS Y DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES....7
ARTÍCULO 13. ESTADOS FINANCIEROS Y DERECHO DE INSPECCIÓN.. .7
ARTÍCULO 14. RESERVA LEGAL:.................................................................7
ARTÍCULO 15. UTILIDADES, RESERVAS Y DIVIDENDOS..........................7
CAPÍTULO V....................................................................................................... 8
DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN..........................................................................8
ARTÍCULO 16. CAUSALES DE DISOLUCIÓN................................................8
ARTÍCULO 17. LIQUIDACIÓN.......................................................................8
ARTÍCULO 18. LIQUIDADOR........................................................................8
ARTÍCULO 19. SUJECIÓN A LAS NORMAS LEGALES.................................8
CAPITULO VI..................................................................................................... 9
BLOQUEO SOCIETARIO.................................................................................... 9
 ARTICULO 20. SITUACIONES DE BLOQUEO...............................................9
CAPITULO VI..................................................................................................... 9
RÉGIMEN DE TRANSMISIÓN DE ACCIONES...................................................9
ARTICULO 21. PROHIBICIÓN DE TRANSMISIÓN DE ACCIONES..............9
ARTICULO 22. DERECHO DE ADQUISICIÓN PREFERENTE......................10
ARTICULO 23. TRANSMISIÓN MORTIS CAUSA.......................................10
ARTICULO 24. CLÁUSULA DE VENTA O COMPRA FORZOSAS................11
ARTICULO 25. ADHESIÓN AL PACTO POR NUEVOS SOCIOS.................12
ARTICULO 26. PERIODO DE PERMANENCIA REQUERIDO......................12
CAPITULO VII.................................................................................................. 14
SECCIÓN INCUMPLIMIENTO..........................................................................14
ARTICULO 27. INCUMPLIMIENTO DEL CONTRATO.................................14
ARTICULO 28. NOTIFICACIONES...............................................................15
ARTICULO 29. CLAUSULA INTEGRIDAD Y NULIDAD...............................15
ARTICULO 30. DERECHOS DE PROPIEDAD INDUSTRIAL E
INTELECTUAL............................................................................................... 16
CAPÍTULO IIX.................................................................................................. 16
RESOLUCIÓN DE CONFLICTOS......................................................................16
ARTÍCULO 31. ARBITRAMENTO................................................................16
CAPÍTULO IX................................................................................................... 17
REMISIÓN........................................................................................................ 17
ARTÍCULO 32. REMISIÓN NORMATIVA.....................................................17
CAPÍTULO X..................................................................................................... 17
DISPOSICIONES TRANSITORIAS...................................................................17
ARTÍCULO 33. TRANSITORIO. NOMBRAMIENTOS...................................17
 ESTATUTOS

En la ciudad de Bogotá D.C., el martes 20 de febrero de 2021. Por medio del

presente documento privado, nosotros;

IDENTIFICACIÓN
NOMBRE Tipo de Lugar de DOMICILIO
Número
Identificación Expedición
Michael Arias Cédula de Cll 19a #
1024537835 Bogotá D.C.
Fajardo Ciudadanía 12-25

Manifestamos con la firma de este documento nuestra voluntad de constituir

una sociedad comercial del tipo: Sociedad por Acciones Simplificada (SAS), la
cual se regirá por los siguientes estatutos:

Clausulas introductorias

En particular a la transmisión de acciones, posibles obligaciones y derechos

que emanasen de estos mismos para los socios.

Clausula Naturaleza del acta

Las partes o socios reconocen que el otorgamiento del acta, y por ende su
contenido, es condición necesaria o determinante para asegurar la viabilidad y
desarrollo del negocio de la sociedad, y que se causara un daño irreparable a
los demás socios y a la sociedad en caso de que cualquier de ellos lo incumpla.
Igualmente reconocen que existe un legítimo interés, tanto comercial como
industrial, en regular los aspectos de relación entre socios, que aquí se regulan
y reconocen, por tanto, las limitaciones que se deriven son adecuadas y
razonables

CAPÍTULO I

NOMBRE, NACIONALIDAD, DOMICILIO, OBJETO Y DURACIÓN DE LA

SOCIEDAD
ARTÍCULO 1. NOMBRE, NACIONALIDAD Y DOMICILIO.
La sociedad se denomina NexaSoft, con slogan: “el futuro en soluciones de
software”. Es una sociedad comercial por acciones simplificada, de
nacionalidad colombiana. El domicilio principal de la sociedad es la ciudad de
Bogotá D.C., Departamento de Cundinamarca, Republica de Colombia, pero
cuando el desarrollo de los negocios lo requiera podrá establecer oficinas y/o
sucursales, agencias y establecimientos y extender actividades a otros lugares
del país por decisión de su Asamblea General de Accionistas.

ARTÍCULO 2. OBJETO:
La empresa tendrá como principal objeto; Automatizar Procesos y Modernizar la
Infraestructura Tecnológica con Soluciones de Software Modernas. Nos
destacamos por la calidad del servicio al cliente, el crecimiento continuo del
ser y la gestión tecnológica de nuestros activos. En el desarrollo de este objeto
la sociedad podrá tomar parte de otras compañías cuyas actividades sean
complementarias y accesorias de su objeto social. Los códigos CIIU que acoge
la prestación de servicios incluyen; Principal 6201: Actividades de desarrollo de
sistemas informáticos (planificación, análisis, diseño, programación, pruebas),
Secundaría, 6202: Actividades de consultoría informática y actividades de
administración de instalaciones informáticas, Otras actividades; 6209 Otras
actividades de tecnologías de información y actividades de servicios
informáticos.

ARTÍCULO 3. DURACIÓN.
La sociedad tendrá vigencia indefinida, término que podrá disolverse a
voluntad de los socios anticipadamente por las cláusulas previstas en estos
estatutos y en la ley.

CAPÍTULO II

CAPITAL Y ACCIONES
ARTÍCULO 4. CAPITAL AUTORIZADO, SUSCRITO Y PAGADO
El capital suscrito de la sociedad es el 50,24% del capital autorizado, la suma
de ocho millones de pesos MLCT ($8 000 000) en acciones tipo A, que los
socios aportan y que la sociedad declara haber recibido en efectivo, equipos,
conocimiento, bienes materiales y digitales.

VALOR NOMINAL DE LAS

$ 0,16
ACCIONES

 A = 60% Acciones privilegiadas con

CLASES DE ACCIONES derecho a voto y dividendos bianual.
 B = 40% Acciones con dividendo fijo
anual y sin derecho a voto.

CAPITAL AUTORIZADO
No. DE ACCIONES VALOR TOTAL
100 000 000 16 000 000
CAPITAL SUSCRITO
No. DE ACCIONES VALOR TOTAL
50 000 000 8 000 000
CAPITAL PAGADO
No. DE ACCIONES VALOR TOTAL
50 000 000 8 000 000

ARTÍCULO 5. FORMA Y TÉRMINOS EN QUE SE PAGARÁ EL CAPITAL

El monto de capital que se suscriba en un futuro se pagará, dentro de los
próximos dieciocho (18) meses siguientes a la fecha de la modificación en el
registro mercantil del presente documento, y será pagado en 6 cuotas o
aportes de interés social pagaderas por los socios cada 3 meses.

Cuando algún socio incumpla con los pagos establecidos anteriormente y se

hallare retrasado más de un mes, se aplicarán sanciones empezando por
quitarle poder de decisión sobre la junta de accionistas, en caso de que se
extienda por más de dos meses dicha mora, y como contempla el artículo 397
del código de comercio, se procederá a Imputar las sumas recibidas a la
liberación de un número de acciones que recaigan a las cuotas pagadas, previa
deducción de un veinte por ciento (20%) a título de indemnización de
perjuicios, que se presumirán causados.

ARTÍCULO 6. SELECCIÓN DE NUEVOS SOCIOS

El ingreso de nuevos socios se dará teniendo en cuenta lo siguiente; se
permitirá presentar una cantidad de socios no mayor a cinco personas, estas
deberán ser aprobadas por decisión unánime de la junta de accionistas,
buscando que estos candidatos representen siempre un beneficio intelectual
para el objeto de la compañía.

ARTÍCULO 7. DERECHOS DERIVADOS DE CADA ACCIÓN.

Cada acción nominativa confiere los siguientes derechos a su propietario:

Tipo A a) El de deliberar y votar en la Asamblea de Accionistas de la Sociedad;

b) El de negociar las acciones con sujeción a la ley y a los estatutos; c) El de
inspeccionar libremente los libros y papeles sociales, dentro de los cinco (5)
días hábiles anteriores a la fecha en que deban aprobarse los balances de fin
de ejercicio, en los eventos previstos en el artículo 20 de la ley 1258 de 2008; y
d) El de recibir inicialmente, en caso de liquidación de la sociedad, una parte
proporcional a su participación en el capital de la sociedad, e) El de percibir
una parte proporcional a su participación en el capital de la sociedad de los
beneficios sociales establecidos por los balances del ejercicio.

Tipo B

a) El de percibir una parte proporcional a su participación en el capital de la

sociedad de los beneficios sociales establecidos por los balances de fin de
ejercicio; b) El de negociar las acciones con sujeción a la ley y a los estatutos;
c) El de inspeccionar libremente los libros y papeles sociales, dentro de los
cinco (5) días hábiles anteriores a la fecha en que deban aprobarse los
balances de fin de ejercicio, en los eventos previstos en el artículo 20 de la ley
1258 de 2008 d) El de recibir, en caso de liquidación de la sociedad, una parte
proporcional a su participación en el capital de la sociedad de los activos
sociales, una vez pagado el pasivo externo de la sociedad.

PARÁGRAFO 1: Se prohíbe a los socios en particular: a) Ceder cualquier tipo

de interés en la sociedad en forma distinta a la prevista en estos estatutos. b)
explotar negocios similares en forma que contravenga lo dispuesto a está
escritura o perjudique a la sociedad considerándose que la contravención
constituye causal de exclusión del socio c) Realizar prestamos de dinero o en
especie de la sociedad sin la autorización expresa de la junta de socios.

CAPÍTULO III.

DIRECCIÓN, ADMINISTRACIÓN, REPRESENTACIÓN Y REVISORÍA FISCAL

DE LA SOCIEDAD
ARTÍCULO 8. ÓRGANOS SOCIALES:
La dirección de la sociedad es ejercida por la Asamblea General de Accionistas
o, de modificarse su composición accionaria en tal sentido y de conformidad
con la ley, lo será por su único accionista. La administración y representación
legal está a cargo del Representante legal.

ARTÍCULO 9. DIRECCIÓN DE LA SOCIEDAD: ASAMBLEA GENERAL DE

ACCIONISTAS.
La Asamblea se compone de los accionistas inscritos en el Libro de Registro de
Acciones, o de sus representantes o mandatarios reunidos en el domicilio social
o fuera de él, con el quórum y en las condiciones previstas en estos estatutos y
en la ley. La asamblea ejerce las funciones previstas en el artículo 420 del
Código de Comercio. La asamblea será convocada por el representante legal
mediante comunicación escrita que incluirá el orden del día correspondiente a
la reunión convocada, dirigida a cada accionista con una antelación mínima de
cinco (2) días hábiles. Para deliberar en cualquier tipo de reunión, se requerirá
de uno o varios accionistas que representen cuando menos la mitad más una
de las acciones suscritas. En cualquier tipo de reunión, la mayoría decisoria
estará conformada por el voto favorable de un número singular o plural de
accionistas que represente al menos la mitad más una de las acciones
presentes. Se podrán realizar reuniones por comunicación simultánea o
sucesiva y por consentimiento escrito.

ARTÍCULO 10. ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN LEGAL DE LA

SOCIEDAD
La administración y representación legal de la sociedad está en cabeza del
representante legal, quien tendrá un suplente que podrá reemplazarlo en sus
faltas absolutas, temporales o accidentales.

La representación legal puede ser ejercida por personas naturales o jurídicas,

la Asamblea General de Accionistas, designara a los representantes legales por
el período que libremente determine o en forma indefinida, si así lo dispone, y
sin perjuicio de que los nombramientos sean revocados libremente en
cualquier tiempo.

ARTÍCULO 11. FACULTADES DE LOS REPRESENTANTES LEGALES

Los representantes legales pueden celebrar o ejecutar todos los actos y
contratos comprendidos en el objeto social o que se relacionen directamente
con la existencia y funcionamiento de la sociedad, siempre que no represente
un riesgo financiero inminente para el patrimonio de esta sociedad.

ARTÍCULO 12. REVISORÍA FISCAL.

La sociedad no tendrá Revisor Fiscal mientras no esté obligada por la Ley. De
llegar a encontrarse en los supuestos legales que hacen obligatoria la provisión
de dicho cargo, se procederá a la designación por parte de la asamblea general
de accionistas, y su nombramiento se efectuará con posterioridad a la
constitución de la sociedad.
CAPÍTULO IV

ESTADOS FINANCIEROS, RESERVAS Y DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES

ARTÍCULO 13. ESTADOS FINANCIEROS Y DERECHO DE INSPECCIÓN.
La sociedad tendrá ejercicios anuales y al fin de cada trimestre, el 25 de
diciembre, la Sociedad deberá cortar sus cuentas y preparar y difundir estados
financieros de propósito general de conformidad con las prescripciones legales
y las normas de contabilidad establecidas, los cuales se someterán a la
consideración de la Asamblea de Accionistas en su reunión ordinaria junto con
los informes, proyectos y demás documentos exigidos por estos estatutos y la
ley.

Tales estados, los libros y demás piezas justificativas de los informes del
respectivo ejercicio, así como éstos, serán depositados en las oficinas de la
sede principal de la administración, con una antelación mínima de cinco (6)
días hábiles al señalado para su aprobación.

ARTÍCULO 14. RESERVA LEGAL:

De las utilidades líquidas de cada ejercicio la sociedad destinará anualmente
un diez por ciento (10%) para formar la reserva legal de la sociedad hasta
completar por lo menos el cincuenta por ciento (40%) del capital suscrito.

ARTÍCULO 15. UTILIDADES, RESERVAS Y DIVIDENDOS.

Aprobados los estados financieros de fin de ejercicio, la Asamblea de
Accionistas procederá a distribuir las utilidades a todos los accionistas,
disponiendo lo pertinente a reservas y dividendos. La repartición de dividendos
se hará en proporción a la parte pagada del valor nominal de las acciones. El
pago del dividendo se hará en efectivo en el caso correspondiente, en las
épocas que defina la Asamblea de Accionistas al decretarlo sin exceder de un
año para el pago total; si así lo deciden los accionistas en Asamblea, podrá
pagarse el dividendo en forma de acciones liberadas de la misma sociedad. En
este último caso, no serán aplicables los artículos 155 y 455 del Código de
Comercio.

CAPÍTULO V

DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN
ARTÍCULO 16. CAUSALES DE DISOLUCIÓN.
La sociedad se disolverá ante la ocurrencia de cualquiera de las siguientes
causales:

1. Por vencimiento del término previsto en los estatutos, si lo hubiere, a

menos que fuera prorrogado mediante documento inscrito en el registro
mercantil antes de su expiración.

2. Por imposibilidad de desarrollar las actividades previstas en su objeto

social.

3. Por la iniciación del trámite de liquidación judicial.

4. Por las causales previstas en los estatutos.

5. Por la voluntad unánime de los accionistas adoptada en la asamblea de

accionistas o por decisión del accionista único.

6. Por orden de autoridad competente.

7. Por pérdidas que reduzcan el patrimonio neto de la sociedad por debajo

de cincuenta por ciento (75%) del capital suscrito.

PARÁGRAFO 2: La muerte de un socio no disolverá la sociedad, el cual

continuara con los herederos del fallecido quienes dentro de los treinta (30)
días subsiguientes al deceso designarán a una sola persona para que
represente sus derechos ante la compañía.

ARTÍCULO 17. LIQUIDACIÓN.

Llegado el caso de disolución de la sociedad, se procederá a la liquidación y
distribución de los bienes de acuerdo con lo prescrito en la ley en relación con
las sociedades de responsabilidad limitada.

ARTÍCULO 18. LIQUIDADOR.

Disuelta la sociedad, Hará la liquidación la persona o personas designadas por
la Asamblea de Accionistas. Si no se nombrara liquidador, tendrá carácter de
tal el Representante Legal. En caso de distribución de bienes en especie estos
serán evaluados por un perito cuya designación se hará en la misma forma
prevista para el nombramiento del liquidador.

ARTÍCULO 19. SUJECIÓN A LAS NORMAS LEGALES.

En cuanto al desarrollo y término de la liquidación, el liquidador o los
liquidadores se sujetarán a las normas legales vigentes en el momento de
efectuarse la liquidación.

CAPITULO VI

BLOQUEO SOCIETARIO
ARTICULO 20. SITUACIONES DE BLOQUEO
Los socios se obligan a respetar aquellas disposiciones legales que regulen los
procedimientos de toma de decisiones en el seno de la sociedad, así como de
respetar a los organismos rectores y de administración y gestión de la misma
tal y como de organizan en los estatutos sociales.

Por tanto, se comprometen y suscriben a respetar los siguientes

procedimientos, con el objetivo de no impedir el buen funcionamiento y
desarrollo de la sociedad, además se comprometen, ante todo y antes de
recurrir a estos procedimientos, a negociar de forma amigable y de buena fe.

Mecanismo ex post Cualquiera de los socios podrá ante situaciones de bloqueo

dentro de los 30 días hábiles contados a partir de la aparición de la situación
de bloqueo, enviar una notificación al otro socio, o socios afectados y al órgano
de representación en la que se recoja lo siguiente
 a. Que en su opinión se ha producido una situación de bloqueo
b. Se identifique en forma específica el problema que dio lugar a la situa-
ción de bloqueo.

En los 15 días hábiles siguientes a la recepción de la notificación, el órgano de

dirección deberá enviar, una comunicación de convocatoria extraordinaria a los
socios, a los que afectase directamente el bloqueo. El día de la convocatoria,
los socios se comprometen a negociar de buena fe un acuerdo respecto al
bloqueo y en todo caso, a alcanzar expresamente un acuerdo que dé solución
al bloqueo en los 30 días naturales siguientes al día de la convocatoria.

Transcurrido este plazo, sin que se hubiera alcanzado un acuerdo o pacto, se

pondrá en marcha como se recoge a continuación un mecanismo de
desbloqueo societario:

CAPITULO VI

RÉGIMEN DE TRANSMISIÓN DE ACCIONES

ARTICULO 21. PROHIBICIÓN DE TRANSMISIÓN DE ACCIONES

Los socios no podrán transmitir y/o disponer libremente de cualquier otra forma
de sus acciones mientras su periodo de permanencia requerida se encuentre
vigente, sin el consentimiento previo y por escrito del órgano administrativo, y
de acuerdo con el procedimiento de vesting. Dicha restricción no será aplicable
en los supuestos que se reconociera, y se produzca el ejercicio de los derechos
de acompañamiento y arrastre.

ARTICULO 22. DERECHO DE ADQUISICIÓN PREFERENTE

En el caso de que cualquiera de los socios desee realizar una transmisión inter
vivos a un tercero, de todas o parte de sus acciones, en la sociedad deberá
notificarla oferta recibida por las mismas al órgano de administración.

a. Identidad del adquiriente, el número de acciones objeto de la transmi-

sión, las características de las acciones, el precio de venta de cada una
de ellas, las condiciones y forma de pago del precio y toda otra informa -
ción que componga la oferta de transmisión.

El órgano de administración de la sociedad, en el plazo de 15 días naturales a

contar desde el día de recepción notificara de la transmisión, comunicara a los
socios para que los mismos, dentro de un plazo de 15 días naturales desde el
día siguiente a la recepción de la comunicación, hagan saber de su decisión de
adquirir la totalidad o parte de las acciones objeto de transmisión.

Cuando varios socios decidieran ejercer su derecho de adquisición preferente,

se distribuirán las acciones objeto de transmisión entre todos ellos a prorrata
de su participación en el capital social.
En caso de que ninguno de los socios decidiera adquirirlas la sociedad, en los
30 días naturales siguientes aquel en que expidiere el plazo del ejercicio del
derecho preferente de los socios podrá, en junta general tomar decisión de
adquirirlas por sí misma en ejecución de un acuerdo de reducción del capital

Sea cualquiera de las partes el adquiriente se respetará las condiciones y

características presentadas por el socio en la notificación de transmisión.

En caso de que ni los socios ni la sociedad ejerzan su derecho de adquisición,

el órgano de administración deberá comunicar la autorización de transmisión
de acciones al socio, quien deberá completar el proceso de transmisión en los
treinta 30 días naturales siguientes a la recepción de la autorización, pasado
este palazo, se entenderá expirada la oferta.

ARTICULO 23. TRANSMISIÓN MORTIS CAUSA

En caso de fallecimiento de una de las partes, los socios sobrevivientes y en su

defecto la sociedad, tendrán derecho a adquirir, en proporción a su
participación en caso de múltiples interesados, las acciones del socio fallecido
para lo que deberán abonar al heredero o legatario, su valor razonable al día
de fallecimiento, siempre y cuando el heredero no demuestre interés en
poseerles y no tenga la capacidad para hacerse cargo adecuadamente según
los objetivos de la empresa y de su planeación estratégica.

Tal derecho deberá ser ejercido en el plazo de dos (2) meses a contar desde la
comunicación a la sociedad de la adquisición hereditaria, en su caso, las
acciones adquiridas de esta forma por la sociedad, deberán ser amortizadas
y/o enajenadas. De no ejercitarse el heredero o legatario adquirirá plena
condición de socio.

ARTICULO 24. CLÁUSULA DE VENTA O COMPRA FORZOSAS

(a) Podrá recurrirse al procedimiento de venta o compra forzosa de la participa-
ción de los socios en conflicto cuando la desavenencia en cuestión conlleve la
paralización de los órganos sociales de la sociedad de tal forma que resulte im-
posible su funcionamiento. En este sentido, se entenderá que tal circunstancia
ha tenido lugar cuando:
 (ai) No se alcanzase el quórum o las mayorías necesarias para la aprobación
de las cuentas del ejercicio de la sociedad.
(aii) La junta de socios no hubiera podido adoptar los acuerdos sometidos a su
consideración respecto a cuestiones relativas al aumento o la reducción de ca-
pital social, la modificación de los estatutos sociales, la emisión de obligacio-
nes, la disolución de la sociedad, así como la transformación, la fusión, la esci -
sión o la cesión global del activo y pasivo.
(b)  El socio que pretenda iniciar este procedimiento deberá comunicárselo a
los administradores de la sociedad a través de un escrito, en el que hará cons-
tar lo siguiente:
 (bi) Los motivos del conflicto entre él y el socio o los socios enfrentados
(bii) El cumplimiento de una o varias de las circunstancias señaladas en el
apartado anterior
(biii)El precio a establecer indistintamente para la compra o para la venta de
las participaciones del contrario o de las suyas propias.
(c) Una vez que los administradores hayan recibido la comunicación, éstos con-
vocarán un plazo de quince días para que las partes sometidas a conflicto se
reúnan en cesión extraordinaria, escojan un mediador en los términos previs-
tos. El plazo de duración del procedimiento de mediación no podrá exceder de
tres meses desde la aceptación del cargo del mediador.
(d) En el supuesto de que la mediación fracasase por cualquiera causa, cual-
quiera de las partes sometidas al conflicto podrá comunicar a su contraria, en
el plazo de veinte días a contar desde la terminación del procedimiento de me -
diación, su voluntad de vender su participación social o de adquirir la participa-
ción del contrario por el precio consignado en el escrito al que se refiere el
apartado anterior.
 (e) Transcurridos veinte (20) días desde la recepción de la comunicación referi-
da en el apartado anterior, la parte contraria comunicará la opción que escoge.
De no hacerlo, el precio de compra se incrementará y el de venta se reducirá
correlativamente en un tres por ciento 3% por cada mes de retraso en ejercitar
la opción.
Se nombrará un experto por el órgano de dirección, y los socios se
comprometerán a aceptar la decisión final tomada por dicho experto o
expertos.

Para las situaciones de bloqueo que, por sus vicisitudes o configuraciones,

implicasen, un bloqueo motivado por dos socios, estos podrán nombrar en su
nombre además un experto independiente para acompañar el procedimiento.

Mediante este procedimiento, tanto el socio que emitió la comunicación como

el otro socio implicado. El socio que emita la valorización más alta deberá
adquirir la totalidad de las acciones del otro socio al precio correspondiente de
dicha valorización.

ARTICULO 25. ADHESIÓN AL PACTO POR NUEVOS SOCIOS.

Las partes acuerdan que aquellas personas naturales o jurídicas, que tengan la
intención de adquirir la calidad de socios, como consecuencia de una
ampliación de capital, fusión, compraventa, o en general, la validad
transmisión de cualquier forma, de las acciones o de cualquier figura análoga,
deberán obligasen al contenido, presente y/o futuro, de estas cláusulas y del
acta de constitución, para adquirir tal condición suscribiendo expresamente y
por escrito un documento en el que figure tal voluntad de adhesión a este
pacto.

ARTICULO 26. PERIODO DE PERMANENCIA REQUERIDO

Periodo de carencia y procedimiento de vesting sobre las acciones
Atendiendo las condiciones del desarrollo de las actividades de la sociedad, y
para asegurar una estabilidad de la misma, así como un correcto
funcionamiento y desarrollo, los socios y cualquier socio nuevo que se adhiera
al acta de constitución, se comprometen como condición mercantil vinculada a
su condición de socio, a mantener dicha condición de socio, y en su caso,
permanecer prestando sus servicios a la misma, y en los mismos términos que
en los acordados en los correspondientes contratos laborales o mercantiles,
durante un periodo (lock up) de 18 meses, desde el día en que suscriben con
su firma adherirse como socio de la sociedad por acciones.

Durante este periodo se establece un procedimiento de se vesting progresivo

sobre las acciones de los socios mediante el cual, dichas participaciones
pactadas irán ganando progresivamente transferibilidad y disponibilidad,
partiendo de un cero por ciento (0 %) en un inicio, y llegando a un cien por
ciento (100 %) al final de este periodo.

Adquiriendo entonces los socios la progresivamente transferibilidad y

disponibilidad de sus acciones, de la siguiente manera:

Tras el transcurso del primer tercio, el primer veinticinco por ciento 25 % de las
acciones. Transcurrido el segundo tercio, el siguiente 50% de las acciones.
Finalmente, al finalizar el lock up, el ultimo 25% de las acciones, con su
correspondiente transferibilidad y disponibilidad.

En caso de intento de transferencia por cualquier causa de las acciones que no

hayan sido objeto de vesting, y/o abandono de la sociedad, durante el Lock
Period, el socio deberá ofrecer en venta a la sociedad, que tendrá la opción de
comprar, las acciones de que sea titular y que no hayan sido objeto de vesting
hasta aquel momento.

Se entenderá que existe abandono de la sociedad cuando se da:

1. Cese voluntario de su relación laboral o mercantil con la sociedad, a

menos que esa terminación provenga de una causa imputable a la
sociedad
2. Despido judicialmente declarado como disciplinario procedente o
incumpliendo de forma reiterada de las obligaciones contenidas en su
respectivo contrato con la sociedad cuando dicho incumplimiento
reiterado sea establecido por una resolución judicial.
3. Cuando se ausente prolongadamente por un periodo mayor a treinta 30
días naturales, sin una motivación suficiente.

Así desde el primer día del periodo de lock up, los socios conceden derecho a la
sociedad de forma irrevocable, un derecho de opción de compra sobre sus
acciones, que no han sido objeto de vesting, con todos sus derechos y
accesiones, en las condiciones y durante el tiempo indicado a continuación, y
la sociedad acepta ostentar la siguiente acción de compra.

Opción de compra gratuita sobre las acciones que no han sido objeto de
vesting, cuando el socio tratase, bien de venderla o de causarse baja en las
condiciones antes expuestas. El precio de adquisición de las mismas será el
precio que sea más bajo entre el coste de adquisición satisfecho por el socio en
el momento de asunción de las mismas, o bien su valor neto contable.

El socio sobre cuyas acciones se realizase la opción de compra, deberá ser

notificado expresamente por escrito de la ejecución de la opción de
compraventa y de la fecha en que se otorgara la escritura pública de
compraventa.

Una vez que la sociedad ejercite su derecho de opción de compra, los socios de
comprometen a adoptar sin dilación, los acuerdos y realizar cuantos actos y
documentos sean necesario para permitir la adquisición por parte de la
sociedad y posterior amortización mediante la consiguiente reducción de
capital suscrito de las acciones adquiridas.

Subsidiariamente, podrán ejecutar la opción de compra los socios, a prorrata

de su participación en la sociedad, dado el caso de que la sociedad no pudiese
adquirir las mismas.

CAPITULO VII

SECCIÓN INCUMPLIMIENTO
ARTICULO 27. INCUMPLIMIENTO DEL CONTRATO

Los socios se comprometen a cumplir rigurosamente los estatutos, así como de

toda la regulación legal que les pudiera ser de aplicación, se comprometen a
demás, a poner los medios necesarios para garantizar el funcionamiento,
participando activamente en todos los actos y/o toma de decisiones de la
sociedad, contribuyendo así al buen funcionamiento de la misma.

En caso de incumplimiento por cualquier socio, esté será notificado por escrito
por la sociedad, el socio que hubiere cumplido o se considere perjudicada por
dicho incumplimiento. La notificación deberá contener de forma clara y expresa
la causa o motivo de los presuntos incumplimientos. Siempre y cuando dicho
incumplimiento fuera subsanable, se otorga un plazo de 20 días naturales,
desde la fecha en la que fue recibida la notificación para subsanarlo o poner los
medios necesarios para subsanarlo.

Pasado este plazo para poner fin al incumplimiento, sin que hubiera sido
subsanado o, en caso de que se tratase de un incumplimiento no subsanable,
la partes parte perjudicada o cumplidora o la sociedad podrán optar entre:

a. Exigir el cumplimiento de la obligación o acuerdo incumplido

b. Exigir que se resuelva el contrato respecto de si misma, liberándose de
cualquier obligación emanada del mismo con efectos inmediatos
c. Exigir el pago a favor de la sociedad de una prestación establecida con
carácter de penalización
d. Exigir cumulativamente el cumplimiento de la obligación o acuerdo in-
cumplido y la satisfacción del pago de penalización.
El pago a que se refiere la opción C) consiste en el pago a la sociedad de una
cantidad de dos millones de pesos $ 2 000 000 en concepto de penalización.

Todo lo anterior se entiende sin perjuicio de la posible reclamación por daños y

perjuicios, y en su caso de los intereses que pudieran derivarsen del eventual
incumplimiento, y el resarcimiento de todos los gastos que se hubieren
ocasionado, incluyendo de forma enunciativa y no exhaustiva, los honorarios
de profesionales contratados como asesores jurídicos, fiscales y notarios.

Del incumplimiento de las obligaciones de una parte que no sea persona

natural, y de sus consecuencias, responderán solidariamente la parte
incumplidora y en su caso aquellas otras partes que individual o
colectivamente ostentasen el control de la parte incumplidora.

Las partes acuerdan que la obligación dispuesta a continuación es esencial

para el buen funcionamiento y desarrollo de la sociedad. En consecuencia, su
incumplimiento constituirá un incumplimiento grave, y por tanto serán causal
de exclusión en los términos previstos en la ley de sociedades de capital para
aquel socio que incumpla. Dicha obligación es:

a. El incumplimiento del régimen de transmisión de acciones

ARTICULO 28. NOTIFICACIONES

Para realizar cualquier notificación entre los socios que tengan como origen el
presente contrato, éstas acuerdan que su domicilio a efectos de las mismas
sean la dirección de la oficina principal de la sociedad por acciones. Para que
una notificación entre socios sea efectuada en forma valida, deberá realizarse
por un medio fehaciente que deje constancia del momento en que ha sido
enviada, y el momento de su recepción por la otra parte. Cuando se produjese
un cambio en el domicilio principal se deberá comunicar esta nueva
información, lo más pronto posible, a todos los interesados.

No obstante, siempre y cuando sea posible garantizar la autenticidad del

emisor, destinatario, y con el objeto de mantener comunicación fluida e
inmediata, estas se mantendrán informadas mediante correo electrónico, y con
publicaciones en las oficinas mediante el uso de memos de información.

ARTICULO 29. CLAUSULA INTEGRIDAD Y NULIDAD

Estos acuerdos dejan sin efecto los entendimientos, compromisos y/o

negociaciones que se hubiese desarrollado previamente entre las partes.

Asimismo, las partes reconocen que, en caso de existir, documentos anexos y/o
adjuntos al presente contrato, estos formaran parte o integran el mismo, a
todos sus efectos legales.

Además, si se diese el caso de que una o varias cláusulas devinieran ineficaces

o fuesen anulables o nulas pleno derecho, se tendrán por no puestas,
manteniendo el resto del contrato toda su fuerza vinculante entre las partes.
Llegado este caso, las partes se comprometen, si fuera necesaria, a negociar
de forma amigable yo de buena fe un nuevo texto para aquellas clausulas o
partes afectadas.

En prueba de conformidad y aceptación de todo lo establecido, las partes

firman este contrato en tantos ejemplares como miembros o socios resulten del
encabezado de este documento, y a un solo efecto, en el lugar y fecha el
comienzo indicados.

ARTICULO 30. DERECHOS DE PROPIEDAD INDUSTRIAL E INTELECTUAL

Los socios renuncian expresa y formalmente a los derechos de explotación de

propiedad intelectual o industrial, tanto económicos como morales, que
pudiera generarse como consecuencia de su posible relación laboral y/o
mercantil con la sociedad; y cuya titularidad corresponderá, en todo caso a la
sociedad.

El resultado de los trabajos realizados en su totalidad o en cualquier fase, serán

propiedad de la sociedad, y esta podrá solicitar en cualquier momento la
entrega de los documentos y/o materiales, que la integren, con todo sus
antecedentes, borradores, datos o procedimientos. Se entienden incluidos los
descubrimientos realizados por los socios, su personal, y el personal de la
sociedad, así como los trabajos de actualización y/o mejora ´de toda obra de
propiedad intelectual e industrial, incluyendo programas y aplicaciones
informáticas desarrolladas por aquellos mismos.

Las cesiones de derechos contenidas aquí se consideran realizadas en forma

exclusiva, de forma global o mundial, y sin limitación temporal que la que
disponga la legislación aplicable.

CAPÍTULO IIX

RESOLUCIÓN DE CONFLICTOS
ARTÍCULO 31. ARBITRAMENTO.
Todas las diferencias que ocurran a los accionistas entre sí, o con la sociedad o
sus administradores, en desarrollo del contrato social o del acto unilateral,
incluida la impugnación de determinaciones de asamblea o junta directiva con
fundamento en cualquiera de las causas legales, será resuelta en primera
instancia por arreglo directo en centro de conciliación, y dado el caso de no
llegar a un acuerdo, será evaluado por un tribunal arbitral compuesto por dos
Árbitros que decidirán en Derecho, designados por el Centro de Arbitraje y
Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá. El tribunal, sesionará en el
Centro antes mencionado y se sujetará a las tarifas y reglas de procedimiento
vigentes en él para el momento en que la solicitud de arbitraje sea presentada.
CAPÍTULO IX

REMISIÓN
ARTÍCULO 32. REMISIÓN NORMATIVA.
De conformidad con lo dispuesto en los artículos 4 del Código de Comercio y 45
de la ley 1258 de 2008, en lo no previsto en estos estatutos la sociedad se
regirá por lo dispuesto en la ley 1258 de 2008 y su reglamentación a través del
Decreto 019 de 2012. En su defecto, por lo dispuesto en las normas legales
aplicables a las sociedades anónimas en Colombia; y en defecto de éstas, en
cuanto no resulten contradictorias, por las disposiciones generales previstas en
el Título I del libro Segundo del Código de Comercio.

CAPÍTULO X

DISPOSICIONES TRANSITORIAS
ARTÍCULO 33. TRANSITORIO. NOMBRAMIENTOS.
Hasta cuando la Asamblea disponga lo contrario, sin perjuicio de las facultades
de elección y remoción consagradas es estos estatutos, se hacen los siguientes
nombramientos:

Representante Legal Principal Se designa en este cargo a:

Se designa en este cargo a: Michael Arias Fajardo,
Michael Arias Fajardo, identificado con la Cédula de
identificado con la Cédula de Ciudadanía No. 1024537835 de
Ciudadanía No. 1024537835 de Bogotá.
Bogotá. La persona designada como
La persona designada como Representante Legal Suplente
Representante Legal Principal Estando presente acepta el
Estando presente acepta el cargo
cargo
Representante Legal Suplente

Firmas:

Michael Arias Fajardo

1024537835