Módulo IV

Transacciones de Compra Venta y

Fusiones de Due Diligence en las Empresas
 Módulo IV: Transacciones de Compra Venta y
Fusiones de Due Diligence en las Empresas

Contenido
• Conocimiento del negocio, actividades y estructura
• Due Diligence en Área Financiera de negocios corporativos.
• Agentes del Due Diligence,terceros y especialistas
• Due Diligence y Auditoría Financiera.
Conocimiento del negocio, actividades y estructura
Esta fase se inicia obteniendo información sobre los
antecedentes de la compañía que se desea analizar y
averiguando cuál es la estrategia que la dirección de ésta ha
definido.
Algunos aspectos sobre los que se debe indagar son los
siguientes:
 Historial de la compañía entendiendo las razones de su
fundación, los aspectos que influyeron en su crecimiento y
sus factores clave de éxito.
 Objetivo o misión actual de la compañía identificando que
políticas se están implementando para materializar dicha
misión.
 Organigrama de la compañía entendiendo el proceso de
toma de decisiones.
Conocimiento del negocio, actividades y estructura
 Cartera de productos que oferta la compañía identificando
las ventajas competitivas respecto a sus competidores.
 Planes de expansión entendiendo si se prevé un
crecimiento orgánico o inorgánico, si se prevé el
lanzamiento de nuevos productos, entrada en nuevos
mercados.
 Objetivos que la compañía se ha propuesto a corto y largo
plazo a nivel de participación de mercado, rentabilidad y
márgenes de beneficio.
 Identificación de los principales competidores en los
mercados en los que actúa.
Conocimiento del negocio, actividades y estructura
El proceso de "Due Diligence" varía de acuerdo con el tipo
de transacción, la naturaleza del comprador o inversor y el
grado de complejidad del negocio.
En general, un proceso de "Due Diligence" vendría a cubrir y
a estudiar las siguientes áreas de la empresa:
I. El ámbito financiero y contable.
II. Posición en el mercado y aspectos comerciales.
III. La calidad y efectividad de la dirección.
IV. Aspectos tecnológicos.
V. Asuntos fiscales.
VI. Asuntos laborales.
VII. Asuntos legales.
VIII. Asuntos medioambientales.
 Due Diligence en Área Financiera de negocios
corporativos
Una Due Diligence no es similar a una Auditoría (reglada y
normatizada), o a un Peritaje Judicial (también reglado y
normatizado); por tanto, no existe una regulación normativa
que nos indique su extensión, sus apartados, su contenido.

En definitiva, el alcance, y el contenido de una Due

Diligence viene marcado, por las necesidades del proceso
de compra venta en cuestión, por la dimensión y
complejidad de la empresa a adquirir, y por los usos y
costumbres en esta disciplina (la compra venta de
empresas).
Agentes del Due Diligence, terceros y especialistas

La Due Diligence, en el entorno de la Compra Venta de

Empresas, es una revisión del negocio de la empresa a
adquirir, con el objetivo principal de confirmar (o desestimar)
todas las hipótesis sobre las que se ha tomado la decisión
de adquisición.

Dichas hipótesis a contrastar, no solo serán de carácter

financiero, sino de muchas otras disciplinas empresariales:
comercial, fiscal, legal, laboral, medioambiental,etc…
 Agentes del Due Diligence, terceros y especialistas
El resultado de la Due Diligence será determinante en el
proceso de negociación de la Compra Venta de la Empresa,
en los requerimientos de garantías adicionales para poder
llevarla a buen término, y en el mismo cierre de la
transacción de la compra venta.
Por tanto, la realización de la Due Diligence reduce
claramente el riesgo de la transacción de compraventa de la
empresa, y aporta al comprador una evaluación
independiente, objetiva, y detallada del negocio, revisando
muy especialmente la existencia de pasivos ocultos o
contingencias en todas y cada una de las áreas objeto de la
revisión.
Agentes del Due Diligence, terceros y especialistas

No existe una regla fija o única acerca de cuándo debe

realizarse la Due Diligence en la Compra Venta de una
Empresa. Lo más habitual, es que la Due Diligence se
realice en la fase de ejecución de las transacciones, y
muchas veces constituye un auténtico elemento de
negociación, dentro de la transacción de compra venta de la
empresa.

Muchas veces, el vendedor no desea facilitar el acceso a la

verificación de la información, hasta después de haber
cerrado definitivamente la transacción de compraventa, e
incluso hasta haber firmado el Contrato de Compra Venta.
Normalmente, el Contrato de Compraventa vincula varios
apartados (precio, plazos, garantías…) a los resultados de la
Due Diligence.
Agentes del Due Diligence, terceros y especialistas

La realización de una Due Diligence, en ocasiones, altera la

“vida normal” de una empresa, sobre todo cuando ésta es
pequeña. De repente, el personal puede comenzar a
observar las idas y venidas de asesores en los diferentes
departamentos de la empresa.

Es por esto que la parte vendedora querrá minimizar el

impacto de todo el proceso de “Due Diligence”, e incluso, en
algunas transacciones no se permitirá a los asesores el
acceso a buena parte de las instalaciones, y se alquilará una
“Data Room” que contendrá la información necesaria para
que estos realicen los análisis oportunos.
 Agentes del Due Diligence, terceros y especialistas

El coste de una Due Diligence siempre irá referenciado a las

horas que vayan a invertirse, por parte de los asesores, en
desarrollar la misma. Por tanto, cuanto mayor alcance, y
mayor profundidad tenga la Due Diligence, mayor será su
coste. Si bien, hay una regla de cálculo que suele ser una
buena orientación: su coste suele aproximarse al 1% del
volumen global de la transacción de Compra Venta de la
Empresa en cuestión.
Agentes del Due Diligence, terceros y especialistas

Hay que decir que, aunque parezca muy elevado el

coste de una Due Diligence (en términos absolutos
así suele ser), en términos relativos, las ventajas que
aporta su realización para una correcta toma de
decisiones la convierte en absolutamente
recomendable en una transacción de compra venta
de empresa, compensando ampliamente el coste de
la misma.
Agentes del Due Diligence, terceros y especialistas
Por último, el alto coste de una Due Diligence viene
justificado al tener que realizarse por profesionales
absolutamente especializados en realizar este tipo de
trabajo; y es considerado como un trabajo de “alto
riesgo”, en cuanto a las responsabilidades que puede
conllevar su realización, así como a las consecuencias
que las conclusiones de la misma pueda tener para la
propia transacción de la compra venta de la empresa.
 Due Diligence y Auditoría Financiera
Comparación de auditoría con la Due Diligence

Auditoría Due Diligence

Enfoque Pasado Pasado/presente/futuro

Alcance Definido por la regulación Definido por el cliente

Acceso No restringido Puede ser restringido

Verificación Pruebas sustantivas Verificación limitada

Opinión Formato regulado limitado La historia completa

 Due Diligence y Auditoría Financiera
Se puede concluir entonces que la due diligence es el
análisis de un negocio, no una auditoría.

Enfoque:
El enfoque único de una auditoría es dar una opinión basada
en resultados de un período pasado. En cambio el enfoque
de la due diligence depende del propósito para el que el
reporte ha sido preparado. En la mayoría de los casos el
énfasis principal toma lugar en operaciones del pasado.

No obstante, de ser importante, se deben considerar

actuaciones del pasado para evaluar futuras y presentes
proyecciones.
 Due Diligence y Auditoría Financiera

Alcance:
Sin duda alguna, el alcance de una auditoría está
prescrito por requisitos profesionales. En la due
diligence no hay una dirección oficial que estipule lo
que se debe cubrir.

El cliente debe determinar qué áreas se deben abarcar.

 Due Diligence y Auditoría Financiera

Acceso:
La auditoría debe dar total acceso al equipo profesional que
la realiza.

En la due diligence, por razones de confidencialidad, el

acceso es restrictivo.

Verificación:
Una auditoría implica pruebas sustantivas y verificación de la
información contra la evidencia necesaria. En la due
diligence no se intenta verificar toda la información del
reporte.
Se verifica la información que es crítica como costos,
presupuestos, acuerdos comerciales o lo que parezca
sospechoso.
 Due Diligence y Auditoría Financiera

Opinión:
Para la auditoría existe un formato regulado para la
opinión. Es escaso ver que el informe de la opinión de
una auditoría sea de más de una página, mientras que
el de la due diligence es más largo, se explica lo que se
ha hecho, quién ha proporcionado la información y
cómo se ha llegado a los resultados. Esto permite
reducir el riesgo porque se pueden explicar los
resultados de manera concisa y efectiva.
 Fusiones y adquisiciones de empresas

Las fusiones y adquisiciones de

empresas, conocidas también por su acrónimo en
inglés “M&A” (siglas de "Mergers and Acquisitions") se
refieren a un aspecto de la estrategia corporativa que
se ocupa de la combinación y adquisición de otras
compañías así como otros activos.
 Fusiones y adquisiciones de empresas

La decisión de realizar una fusión o una adquisición, es

una decisión de tipo económico, específicamente consiste
en una decisión de inversión, entendiéndose como tal, la
asignación de recursos con la esperanza de obtener
ingresos futuros que permitan recuperar los fondos
invertidos y lograr un cierto beneficio.

Por lo tanto una fusión o una adquisición será exitosa si el

precio de compra es inferior al valor actual (VA) del flujo
efectivo (FE) incremental asociado a la operación. Si esto
es así, esta decisión de inversión crea valor para los
accionistas y se puede considerar exitosa, de lo contrario
se dice que destruye valor y es considerada como un
fracaso.
 Fusiones y adquisiciones de empresas

• Fusión Pura: es la unión entre varias empresas para

crear una nueva. La unión de fuerzas permitirá
objetivos que por sí solas no podrían conseguir con la
misma eficacia.

• Fusión por absorción: Una empresa compra a otra u

otras, con el fin de entrar en un nuevo mercado o
eliminar competencia.
 Tipos de compradores
Las fusiones están motivadas por diferentes objetivos que
definen a dos distintos tipos de compradores:

Compradores Estratégicos: Se denomina compradores

estratégicos a aquellos que desarrollan sus actividades en
una industria determinada y tratan de permanecer en ella y
consolidarse en el mercado.

Compradores Financieros o Capital de Inversión: Se

caracterizan por adquirir una empresa con el objetivo de
incrementar su valor y luego venderla a un precio superior.
En este tipo de operación es fundamental, antes de realizar
la compra, saber de qué forma se puede salir del negocio,
siendo ésta, la principal diferencia con los compradores
estratégicos.
 Tipos de compradores

Estos objetivos diferentes, tienen en común la

necesidad de agregarle valor a la empresa adquirida.

Las fusiones y adquisiciones son una buena idea

cuando el valor de mercado de la empresa combinada
es mayor que el valor de las dos sociedades
independientemente consideradas, cuando el resultado
es superior a la suma de las partes, se dice que se ha
producido un efecto sinérgico.

De la misma forma, todas las fusiones y combinaciones

de empresas tienen un potencial para eliminar la
competencia entre ellas creando así monopolios.
 Motivos que desarrollan valor
Si bien los objetivos primarios de los compradores
financieros y estratégicos son distintos, ambos tienen en
común la necesidad de agregarle valor a la empresa
adquirida. Las formas que los compradores pueden agregar
valor mediante la estrategia de las fusiones y adquisiciones
son en esencia:

Integración Horizontal: Se entiende como integración

horizontal, la compra o fusión de una empresa con otra que
compite en su mismo sector de actividad. El objetivo básico
de buscar este tipo de integración, consiste en la búsqueda
de economías en escala que permitan reducir el costo
unitario medio.
 Motivos que desarrollan valor

También se busca obtener mayor "poder de mercado", es

decir, incrementar la capacidad de fijar un precio que
capture una mayor porción del excedente del consumidor,
al reducir el número de competidores existentes en una
industria. Finalmente se utiliza para adquirir los recursos
necesarios para ingresar a nuevas líneas de negocios o
nuevos mercados.
Aquí el término "recursos" debe ser entendido en un
sentido amplio, incluyendo: marcas, competencias
gerenciales, acceso a know how especializado, R&D, etc.
 Motivos que desarrollan valor
Integración Vertical: Se define de esta forma a la adquisición
de una compañía de su proveedor a efectos de producir sus
propios insumos (integración hacia atrás) o de alguno de sus
clientes para poder disponer de su propia producción
(integración hacia delante).
Diversificación geográfica: En este tipo de operación, lo que
se busca es llegar a un mercado geográfico, donde la
compañía adquiriente no posee operaciones. De esta forma,
se cubre un sector del mercado que, si la empresa decidiera
cubrirlo llegando por sí misma, demandaría un proceso más
costoso y más prolongado en el tiempo. Este tipo de M&A es
un caso especial de Integración Horizontal.
Ventas Cruzadas: Ocurre cuando una empresa adquiere a
otro que comercializa productos complementarios y se
intenta vender los productos de una empresa a los clientes
de la otra y viceversa.
 Motivos que desarrollan valor
Eliminación de ineficiencias: En este caso lo que se busca
es la adquisición de una empresa que se supone no está
generando todo el valor que su potencial le permite por
ineficiencias en su personal directivo. De esta forma, la
adquisición de estas empresas es lógicamente el blanco de
otras que mantienen una mejor gerencia.

Diversificación de producto y/o mercados: Con la compra o

fusión de empresas no relacionadas entre ellas se
consiguen varios beneficios; reducir la exposición a un único
mercado, ya sea de producto o geográfico, la empresa
reduce su dependencia de los anteriores consiguiendo una
distribución de los ingresos mejores que a su vez tranquiliza
a sus inversores y logra atraer más capital hacia ella.
 Razones discutibles
Existen algunas razones discutibles a la hora de justificar
la racionalidad económica de una compra o fusión
empresaria. Entre ellas se encuentran:

Diversificación: ocurren cuando las firmas que

intervienen funcionan en diversas industrias.
Motivaciones de los directivos.
Efecto sobre los beneficios por acción.
Sinergia Financiera.
Gangas.
 Fracasos de las fusiones y adquisiciones
La consultora McKinsey estudió 115 grandes adquisiciones de
comienzos de los noventa a nivel mundial, y encontró que
entre los tres y cinco años siguientes, el 60% fallaba en
producir retornos superiores al costo del capital requerido
para financiar las compras y sólo el 23% eran exitosas.1

Dado este pobre resultado, es importante conocer el porqué

del tan frecuente fracaso de las fusiones, adquisiciones e
inversiones. Las principales razones de estos fracasos son:

Problemas de integración cultural entre las compañías

participantes.
Sobreestimación de las sinergias.
Precio excesivo.
Incorrecta definición de los objetivos económicos y/o
financieros perseguidos con la operación.
Proyecciones muy optimistas.
Influencias gubernamentales.