SESION DE DIRECTORIO DEL CONSORCIO COORDINADOR DEL SISTEMA COSAC I DE FECHA 26 DE OCTUBRE DE 2018 En la ciudad de Lima, siendo las 08:30 horas del 26 de octubre de 2018, se reunié el Directorio de Consorcio Coordinador, en el local sito en Avenida Juan de Aliaga NO 457 Piso 12, Distrito de Magdalena del Mar, provincia y departamento de Lima, con la asistencia de los siguientes Directores: 1. Cristian Fuentes, en representacién de ACS Solutions Perti S.A. [en adelante, Acs]. 2, José Luis Diaz, en representacién de Lima Bus Internacional 1 S.A. [en adelante, Lima Bus). Hector Rugeles Ferrer, en representacién de Lima Vias Express S.A. [en adelante, Lima Vias] 4, Oscar Vanegas Guzmdn, en representacién de Perii Masivo S.A. [en adelante, Pert Masivo] Sergio Martinez, en representacién de Transvial Lima S.A.C. [en adelante, Transvial]. 6. Jaime Romero Bonilla, en representacién del Instituto Metropolitano Protransporte de Lima [en adelante, Protransporte]. Adicionalmente, se deja constancia de que el Notario Publico, Dr. Manuel Reategui os acompajia en la presente sesién con la finalidad de dar fe a los acuerdos adoptados en la presente sesién. Quorum Encontrandose presentes los seis (6) miembros que conforman el Directorio del Consorcio Coordinador, de conformidad con lo establecido en el Contrato de Consorcio Coordinador y estando de acuerdo en sesionar y tomar los acuerdos que constan en la agenda de la presente Acta, se declara vilidamente convocada e instalada la presente sesién del Consorcio Coordinador. PRESIDENCIA Y SECRETARIA De conformidad con el reglamento del directorio actiia como Presidente el Sr. Oscar Vanegas, representante de Perti Masivo, designéndose como Secretaria por unanimidad de la sesién a la Srta, Estefania Berastain. AGENDA Conforme a la convocatoria del Presidente del Directorio, la Agenda es la siguiente: Ajuste tarifario por incremento de los costos del Sistema COSAC I. Manuel RedtogulT- pote 09nd Timote /\iDESARROLLO DE LA SESION |. Ajuste tarifario por incremento de los costos del Sistema COSAC I. El Presidente del Directorio tomé el uso de la palabra expresando que, como era de conocimiento de todos los asistentes en fecha pasada se habia recibido el informe técnico del Ingeniero Leonardo Vasquez, consultor especializado en materia tarifaria de sistema de transporte masivo, asi como los informes elaborados por los prestigiosos consultores Alonso & Mujioz Consultora Econémica y Financiera e INTELFIN Estudios & Consultoria. En ese sentido, recordé que los aludidos informes dieron cuenta, en el caso del informe del Ingeniero Leonardo Vasquez, que existe una subestimacién del Pasaje Técnico (PT) y que, por tanto, el Pasaje Equivalente al Usuario (PEU) no refleja el costo operative del Sistema; y, en el de las consultoras econémicas, que los costes de los operadores se han incrementado entre un 14.7% y 16.6%, del 2014 a la fecha, como consecuencia de diferentes incrementos y sobrecostos, tales como la subida de remuneraciones del personal, el mantenimiento de los buses, ¢ incluso la tarifa de gas que Protransporte factura a los operadores, que ha llegado a superar, indebida y anti-técnicamente, el 42% por encima del costo de mercado. Frente @ tal panorama, se solicité a las empresas Alonso & Mufioz Consultora Econémica y Financiera é INTELFIN Estudios & Consultoria que elaboren informes técnicos que contemplen alternativas de ajuste en las tarifas del Sistema COSAC I, a efectos de hacer frente a la situacién descrita. En ese sentido, el Presidente, luego de entregar una copia de las referidas alternativas de solucién, manifest que, como se advierte de la documentacién entregada, los planteamientos de los consultores solo consideran una actualizacién de costos de los operadores en funcién a la realidad actual de la economia, con el fin de garantizar la cobertura de los costos estrictamente operativos. Acto seguido, el Presidente propuso someter a consideracién y votacién de los Directores una de las alternativas de ajuste tarifario planteadas por los consultores mencionados, consistente en la siguiente estructura, la que incluso es inferior a la planteada por los asesores econémicos, con el objeto de redondearla a centésimas de cinco, para facilitar su pago: Tarifa Alimentador S/ 0.55 Tarifa Troncal S/ 2.85 Tarifa Troncal - Alimentador S/ 2.85 Tarifa Alimentador - Troncal S/ 2.85 Tarifa Alimentador - Troncal - Alimentador —S/ 2.85 A continuacién, el Presidente dio el uso de la palabra al Director de Transvial Lima quien manifesté que la propuesta de estructura tarifaria, si bien no resolvia los problemas econémicos del Sistema permitia, cuando menos, cubrir los costos estrictamente operativos. En ese sentido, expresé que era necesario e indispensable realizar dicho reajuste de manera inmediata, més ain si la Congedente y Protransporte, segiin sea el caso, sigue imponiendo una tarifa por eLGNV; que esta Manuel RestagulT- \Notarioibogado Umermuy por encima del precio del mercado, manteniendo una tendencia alcista; maxime si la Concedente no ha logrado ser eficiente en su gestidn persistiendo en cobrar el 13% de los ingresos del Sistema. Luego, el Presidente dio el uso de la palabra al Director de Lima Vias Express, quien manifesté que producto de los incumplimientos contractuales de la Concedente, las estipulaciones contenidas en los Contratos de Concesién relativas a la fijacién de la tarifa estaban distorsionadas y resultaban inejecutables. Asimismo, agregé que incluso las formulas econémicas del Anexo 6 contienen factores, componentes € indicadores desactualizdos y/o inexistentes; siendo aplicados por la Concedente con informacién arbitrariamente definida por aquella. Luego, siendo las 8:45 am, pidié uso de la palabra el Sefior Raul Fernandez Olivares, Jefe de la Oficina Juridica de Protransporte, quien manifesté que se encontraban afuera de la sesién dos representantes de la Contraloria General de la Republica y que Protransporte solicitaba se permita su ingreso. El Presidente expresé que Protransporte no habia comunicado previamente que estaba invitando a terceros ajenos a la Sesién, lo que fue reconocido por el representante de Protransporte Igualmente manifesté que ya se habia dado inicio a la sesién y que de conformidad con los acuerdos previos del Directorio del Consorcio Coordinador para poder evaluar, caso por caso, la asistencia de terceras personas, ello deberia haber sido puesto en consideracién de los demas integrantes del Directorio, por escrito y con anterioridad. Lo demas directores del Consorcio manifestaron su conformidad con la posicién del Presidente, El representante de Transvial Lima solicité el uso de la palabra y expresé que la medida que se adopte debia implementarse de manera inmediata y sugirié como fecha de implementacién el 01 de noviembre de 2018. EI Presidente dio el uso de la palabra al representante de ACS Solutions Peri, quien manifesté que la tarifa propuesta por los concesionarios de buses generaba inconvenientes en la aplicacién de los medios pasajes, ya que estos terminarian en milésimas, proponiendo que estas tarifas se redondeen hacia abajo. Asimismo informé que anteriormente la implementacién de este tipo de medidas se habia realizado en un plazo de 12 dias. Acto seguido, el Presidente le dio el uso de la palabra al Jefe de la Oficina Juridica de Protransporte, el sefior Raul Fernandez, quien manifesté que las decisiones tarifarias se deben tomar respetando el anexo 6 y la clusula décimo segunda del contrato de concesién y que cualquier medida que se tome en contra de ello seria arbitraria, nula ¢ ilegal y que si se adopta la medida, la someterian a trato directo y arbitraje de ser necesario. Asit mo, indicé que si bien es verdad que hay dos indicadores en las formulas que ya no se publican, corresponderia en todo caso modificar las formulas econémicas / Por una adenda aprobada por las partes y por el MEF, siguiendo el procedimiento de 1 la Ley de Asociaciones Publico Privadas. El Gerente General de Protransporte hace suyo lo dicho por el Jefe de la Oficina Juridica de Protransporte. by Manuel Redtegui 1. Noiciotbogado oeEl Presidente cedié el uso de la palabra al representante de Lima Vias Express quien recalc6 que existen laudos arbitrales que deciden que no se podia penalizar ni imputar incumplimientos a los concesionarios respecto de obligaciones vinculadas con las materias tratadas en las adendas donde se modifica la clausula décimo segunda del Contrato de Concesién, relativa a las tarifas. Frente a ello el representante de Protransporte manifesté que si bien existian tales laudos arbitrales, estos habian sido objetos de recursos de nulidad ante el Poder Judicial. El representante de Lima Vias Express solicité que se deje constancia en el acta que Protransporte reconocia la existencia de los laudos arbitrales que impedian imputar incumplimientos respecto a la cléusula décimo segunda de los contratos de concesién, precisando que dichos laudos eran ejecutables y tenian calidad de cosa juzgada. Acto seguido el Presidente sometié a votacién de los miembros del Directorio la alternativa de ajuste tarifario planteada por los consultores, consistente en la estructura mencionada anteriormente. Asimismo sometié a votacin que las tarifas de medio pasaje sean establecidas a favor del usuario, considerando su fijacién en una tarifa del 50% de las tarifas establecidas, redondeadas hacia abajo, esto es para la tarifa alimentador $/0.27 y para el resto S/1.42 Asimismo, el Presidente sometié a votacién de los miembros del Directorio que la fecha de inicio para la aplicacién del ajuste de tarifa planteado seria desde el dia 01 de noviembre de 2018 a partir de las 05:00 horas. El representante de ACS deja constancia en ese momento que estd de acuerdo con que los costos del Sistema y las formulas economicas estén desactualizadas pero se abstendré de votar a favor del ajuste tarifario. Asimismo el representante de ACS sefialé que de aprobarse el ajuste tarifario que ACS confirmaré el plazo en que seré posible implementar el ajuste. Luego de una breve deliberacién, los miembros del Directorio adoptaron los siguientes acuerdos: ACUERDO N° 1.- Aprobar, por mayoria con tres votos a favor de Lima Vias Express S.A., Transvial Lima S.A.C. y Peri Masivo S.A.; 2 votos en contra de Lima Bus Internacional 1 S.A. y Protransporte; y, la abstencién de ACS Solutions Perd S.A., el ajuste de la tarifa alimentador conforme a lo siguiente: Tarifa Alimentador S/ 0.55 El representante de Lima Bus Internacional 1 S.A. manifesté que votaba en contra porque consideraba que esta tarifa debia tener un ajuste mayor. ACUERDO N° 2.- Aprobar, por mayoria con cuatro votos @ favor de Lima Vias Express S.A., Transvial Lima S.A.C., Lima Bus Internacional 1 S.A. y Perd Masivo S.A.; 1 voto en contra de Protransporte; y, la abstencién de ACS Solutions Pert S.A., el ajuste de la tarifa troncal conforme a lo siguiente: / Manuel Redtegul Ts "Wotatovio09030 lunar)Tarifa Troncal S/ 2.85 ACUERDO N° 3.- Aprobar, por mayoria con cuatro votos a favor de Lima Vias Express S.A., Transvial Lima S.A.C., Lima Bus Internacional 1 S.A. y Peri Masivo A.; 1 voto en contra de Protransporte; y, la abstencién de ACS Solutions Peri S.A., el ajuste de la tarifa troncal alimentador conforme a lo siguiente: Tarifa Troncal - Alimentador S/ 2.85 ACUERDO N° 4.- Aprobar, por mayoria con cuatro votos a favor de Lima Vias Express S.A., Transvial Lima S.A.C., Lima Bus Internacional 1 S.A. y Peri Masivo S.A.j 1 voto en contra de Protransporte; y, la abstencién de ACS Solutions Perti S.A. el ajuste de la tarifa alimentador troncal conforme a lo siguient Tarifa Alimentador - Troncal S/ 2.85 ACUERDO N®° 5.- Aprobar, por mayoria con cuatro votos a favor de Lima Vias Express S.A., Transvial Lima S.A.C., Lima Bus Internacional 1 S.A. y Peri Masivo S.A.; 1 voto en contra de Protransporte; y, la abstencién de ACS Solutions Pert S.A., el ajuste de la tarifa alimentador troncal alimentador conforme a lo siguiente: Tarifa Alimentador ~ Troncal ~ Alimentador —S/ 2.85 ACUERDO N° 6.- Aprobar, por mayoria con cuatro votos a favor de Lima Vias Express S.A., Transvial Lima S.A.C., Lima Bus Internacional 1 S.A. y Per Masivo S.A.; 1 voto en contra de Protransporte; y, la abstencién de ACS Solutions Pert S.A. que las tarifas de medio pasaje sean establecidas a favor del usuario, considerando su fijacién en una tarifa del 50% de las tarifas establecidas, redondeadas hacia abajo conforme al siguiente detalle: Tarifa Alimentador S/ 0.27 Tarifa Troncal S/ 1.42 Tarifa Troncal - Alimentador S/ 1.42 Tarifa Alimentador - Troncal S/ 1.42 Tarifa Alimentador - Troncal - Alimentador —S/ 1.42 ACUERDO N° 7.- Aprobar, por mayoria con cuatro votos a favor de Lima Vias Express S.A., Transvial Lima S.A.C., Lima Bus Internacional 1 S.A. y Peri’ Masivo A.; 1 voto en contra de Protransporte; y, la abstencidn de ACS Solutions Peri S.A., que el ajuste de las tarifas establecidas en los acuerdos anteriores se aplique a partir del dia 01 de noviembre de 2018 a partir de las 05:00 horas. FIN DE SESION No habiendo otro asunto que tratar, se da por terminada la presente Sesién a las 09:00 horas del dia 26 de octubre de 2018, procediendo a redactarse la, presente Acta. / Manuel Redtegul 7. Netcorogaco titoSe deja constancia que forma parte de la presente Acta los informes elaborados por consultores Alonso & Mufioz Consultora Econémica y Financiera e INTELFIN Estudios & Consultoria; documentos que sella y visa el Notario que certifica. 4) equi T. Mapuel Redicgu —-" Oscar Vanegas Guzman PERU MASIVO S.A. LIMA VIAS EXPRESS S.A. Presidente Cristian Flentes Sergio Martinez Jaime Romero Bonilla TRANSVIAL LIMA S.A.C JNSTITUTO-METROPOLITANO PROTRANSPORTE DE LIMA Berane 4 Estefania Berastain Hurtado SECRETARIA