TESTIMONIO

ESCRITURA NUMERO VEINTITRES (23) CONSTITUCION DE

SOCIEDAD ANONIMA Y APROBACION DE ESTATUTOS. -

En la ciudad de Managua, a la una de la tarde del día catorce de septiembre del año dos mil

veintiuno. - Ante mí: ALVARO ANTONIO RAMIREZ MARTINEZ, mayor de edad, casado,

Abogado y Notario Público, de la Republica de Nicaragua, con Domicilio y residencia en la Ciudad

de Managua debidamente autorizado por la Excelentísima Corte Suprema De Justicia para

capturar durante el quinquenio que expira el 21 de enero del año 2027.- COMPARECEN los

señores: CARLOS EDUARDO GOMEZ LOPEZ, Mayor de edad, soltero, de este domicilio,

Licenciado en Derecho con Cedula de Identidad numero 001-201294-0004Q (CERO CERO UNO

GUION DOS CERO UNO DOS NUEVE CUATRO GUION CERO CERO CERO CUATRO Q),

EDWIN ALEXANDER CALDERON URBINA. Mayor de edad, soltero, de este domicilio,

Licenciado en Derecho con Cedula de Identidad número 001-230599-0001K (CERO CERO UNO

GUION DOS TRES CERO CINCO NUEVE NUEVE GUION CERO CERO CERO UNO K), MARIA

FERNANDA GODINEZ GONZALEZ, Mayor de edad, soltero, de este domicilio, Licenciada en

Administración de Empresas con Cedula de Identidad número 001-270987-0008J (CERO CERO

UNO GUION DOS SIETE CERO NUEVE OCHO SIETE GUION CERO CERO CERO OCHO J),

ALEXANDER DAVID CHEVEZ JACAMO. Mayor de edad, soltero, de este domicilio, Licenciado

en Derecho con Cedula de Identidad número 001-291190-0028T (CERO CERO UNO GUION DOS

NUEVE UNO UNO NUEVE CERO GUION CERO CERO DOS OCHO T). – Doy fe de conocer

personalmente a los comparecientes y de que a mi juicio tienen la capacidad civil legal necesaria

para obligarse y contratar, y en especial para el otorgamiento de este acto, en el que todos

comparecen en su propio nombre Los comparecientes en este momento expresan que constituyen

una Sociedad Anónima con arreglo a las estipulaciones siguientes: PRIMERA:

(DENOMINACION): La Sociedad se denominará CACAHOATLAOLLI, SOCIEDAD ANONIMA,

que se podrá abreviar como CHTL, S.A y será conocida comercialmente y públicamente como

CACAHOATLAOLLI, - SEGUNDA: (DOMICILIO): la sociedad tendrá su domicilio en la ciudad de

MANAGUA y podrá establecer agencias, sucursales y oficinas en cualquier otra parte de la

República de Nicaragua, o en cualquier otro país, en ambos casos bastara la decisión de la Junta

directiva.- TERCERA: (OBJETO): El objeto o fines a los que se la sociedad que hoy se constituye

será: a) Establecer y operar hoteles, Bares, Restaurantes o bien Bar Restaurantes y cualquier

negocio relacionado con el turismo. b) comercialización y venta de licores nacionales y extranjeros,

c) elaboración y venta de alimentos variados al público en general, los cuales podrán

 comercializarse empacado servidos para ser consumidos en el local

del establecimiento, d) representar cualquier casa extranjera que

quiere establecer operaciones en Nicaragua un representar cualquier

casa nacional, e) participar en cualquier licitación pública o privada,

nacional o extranjera; f) importar cualquier tipo de mercadería; g) exportará cualquier tipo de

bienes al extranjero; h) la sociedad podrá en cualquiera de sus giros establecer sucursales en los

departamentos de la República de Nicaragua o en cualquier país del mundo, pudiendo la Sociedad

en cumplimiento de su objetivo social adquirir toda clase de muebles e inmuebles, emitir, endosar y

realizar todo tipo de operaciones bancarias, financieras, cambiarias, adquirir títulos, valores o

acciones en otras sociedades y delegar a sus directores para ostentar cargos directivos en otras

sociedades, y delegar a sus directores para ostentar cargos directivos en otras sociedades, y en fin

ejecutar o celebrar toda clase de actos y contratos, sean civiles, comerciales, industriales y así

como para dedicarse a cualquier otra actividad lícita dentro o fuera de la República que apruebe la

Junta directiva ya que las anteriores enumeraciones no son taxativas sino que deben considerarse

como meramente enunciativa coma en consecuencia y si por algún motivo se creyera que alguna

negociación no estuviera comprendida dentro de su objeto, bastará una resolución de la Junta

directiva explicando la naturaleza de la negociación coma y una resolución favorable sobre el

particular será suficiente para considerar la negociación o actividad dentro de los fines y objeto de

la Sociedad. – CUARTA: (CAPITAL SOCIAL): El capital social de la Sociedad es la suma de

VEINTIUN MIL CORDOBAS NETOS (C$21,000,00) aportados ya por los socios en este acto en

dinero en efectivo y que se representa por CIEN ACCIONES NOMINATIVAS, con iguales

derechos y beneficios, cada una con un valor de DOSCIENTOS DIEZ CORDOBAS NETOS

(C$210.00), estando enteramente pagadas dichas acciones, así TREINTA Y CINCO (25) acciones

fueron pagadas en efectivo por la Socia MARIA FERNANDA GODINEZ GONZALEZ, TREINTA Y

CINCO (25) acciones fueron pagadas en efectivo por el socio ALEXANDER DAVID CHEVEZ

JACAMO, TREINTA Y CINCO (25) acciones fueron pagadas en efectivo por el socio EDWIN

ALEXANDER CALDERON URBINA. TREINTA Y CINCO (25) acciones fueron pagadas en

efectivo por el socio CARLOS EDUARDO GOMEZ LOPEZ. QUINTA: (REPRESENTACION Y

ADMINISTRACION): La sociedad será administrada por una Junta Directiva compuesta de TRES

(3) directores que serán: -presidente, secretario, Tesorero y Vocal, lo anterior no restringe en modo
alguno el Derecho de la Asamblea General de Acciones de Variar el numero de miembros de la

Junta Directiva. Los miembros de la Junta Directiva duraran en sus funciones dos años, y podrán

ser reelectos, sin perjuicio de que puedan ser removidos de sus funciones por la Asamblea

General de Acciones en cualquier momento, en sesión extraordinaria. El presidente

representará a la Sociedad, Judicial y Extrajudicialmente con facultades de Mandatario

Generalísimo, sin limitación alguna; sin embargo requerirá de aprobación de la Asamblea

General de Accionistas para: 1) Solicitar préstamos, 2) Enajenar o gravar bienes, 3) Alquiler

bienes – SEXTA: VACANTES: Las vacantes de los directores y la del vigilante serán llenadas por

una Junta General Extraordinaria de Accionistas – El quorum de la Junta Directiva es la mitad mas

uno de los miembros y las decisiones serán tomadas con el voto afirmativo de la mayoría, con al

menos de dos miembros mientras la sociedad no se amplié, puesto que al ser mayor el número, se

decidirá siempre con la mitad más uno, nadie podrá abstenerse de votar, quien lo hiciere se

entenderá que voto negativamente – SEPTIMA: (JUNTAS GENERALES DE ACCIONISTAS):

Los socios dueños de las acciones se constituirán en miembros de las Juntas Generales

Ordinarias y Extraordinarias de Accionistas. Las Juntas Generales Ordinarias de Accionistas se

harán los días veinticinco de (25) abril de cada año; y Extraordinarias las demás a que fueren

citados los accionistas, la citación deberá hacerse con al menos quince días de anticipación,

siendo valido para notificar cualquier periódico de circulación nacional o por medio de cartas o

telegramas donde conste el recibido, debiendo indicarse en la citación, el objeto u objetos de

sesión - En las Juntas Generales de Accionistas las decisiones se tomaran por mayoría simple de

votos, entiéndase que cada acción confiere Derecho a un voto. Para que haya quorum se necesita

que estén representadas la mitad mas una de las acciones. Las convocatorias de las Juntas

Generales Extraordinarias pueden ser hechas por la Junta Directiva, el Presidente, o por socios

que juntos representen al menos el veinte (20%) por ciento del total de las acciones, además

serán validas las asambleas y las resoluciones que se tomen cuando cuenten con la presencia de

los miembros que posean todas las acciones emitidas aun sin previa citación o sea sin aviso ni

publicación, siempre y cuando las resoluciones en estos casos se tomen por UNANIMIDAD –

OCTAVA: (DURACION): La Sociedad comenzara su existencia desde el dia de su inscripción en

el REGISTRO PUBLICO respectivo y su duración será de noventa y nueve años a partir de esa

fecha. – NOVENA: (EJERCICIO ECONOMICO Y BALANCE): Al treinta de Junio de cada año se

 formara el BALANCE GENERAL y el ESTADO DE PERDIDAS Y

GANANCIAS; no obstante lo anterior, la Junta Directiva podrá solicitar

a la DIRECCION GENERAL DE INGRESOS o al órgano Fiscalizador

y de Control de Impuestos, si la legislación fiscal y sus leyes y reglamentos conexos lo permitieren,

una fecha diferente de la arriba mencionada para estos efectos contables. – Los beneficios se

calcularán y la contabilidad se llevará por el sistema de partida doble. – DECIMA: (VIGILANTE);

Se deberá elegir a un vigilante que podrá ser o no accionista, por un periodo igual al de los

directores y en el mismo acto. – DECIMA PRIMERA:(UTILIDAD): Se tendrá por utilidad liquida

anual el saldo que resulte después de deducirse de las utilidades o entradas brutas, los gastos

generales y de administración, los costos de adquisición o producción y los impuestos que se

causaron. – La Junta Directiva formulara un plan de aplicación de utilidades y de distribución de

dividendos y se propondrá dicho plan a la Junta General de Accionistas, la cual resolverá lo que

considere conveniente. – DECIMA SEGUNDA: (FONDO DE RESERVA): Deberá formarse una

reserva legal, destinándose de las utilidades liquidas anuales un mínimo del diez (10) por ciento

hasta que dicha reserva legal llegue por lo menos a una suma que represente una decima parte

del Capital Social, sin perjuicio de que la junta directiva decida aumentar dicho monto, y cuando por

alguna razón esta reserva se vea reducida deberá simple ser reintegrada en el ejercicio fiscal

siguiente – DECIMA TERCERA: (DISOLUCION Y LIQUIDACION) : Disuelta la Sociedad por las

causales del Código de Comercio, la liquidación se practicara por la misma Sociedad y a estos

efectos la Junta General de Accionistas designara a tres (3) personas (JUNTA LIQUIDADORA)

(accionistas o no) para que lleven a efecto las operaciones para la realización de los bienes y su

conversión a efectivo o valores negociables – Hecho esto por la Junta Liquidadora, la Junta

Directiva efectuara la distribución del haber social entre los accionistas y esta distribución deberá

ser sometida al conocimiento de la Junta General de Accionistas para su aprobación. Los

miembros de la Junta Directiva pueden ser miembros de la Junta Liquidadora- La liquidación y

distribución deberá ser hecha y finalizada dentro del plazo que para tal efecto señalare la Junta

General de Accionistas; en sus funciones los tres (3) liquidadores nombrados tendrán las

facultades y deberes que le señale la Junta General de Accionistas y las leyes. – DECIMA

CUARTA: (DISMINUCIÓN O AUMENTO DE CAPITAL): Los Socios podrán conocer el empleo de

los fondos sociales y se requiere el voto favorable del sesenta por ciento (60%) del capital
 representado por las acciones para aumentar o disminuir el capital, disolver o

modificar el pacto social o los estatutos de la Sociedad – DECIMA QUINTA: (VALIDEZ): Los

Socios incluyendo los disidentes y los ausentes deberán someterse a las resoluciones de las

Juntas Generales legalmente constituidas. – DECIMA SEXTA: (RESERVAS): Los Socios

fundadores no se reservan ninguna ventaja ni contemplan la existencia de acciones remuneratorias

dentro de esta sociedad, salvo que en el futuro lo apruebe la JUNTA GENERAL DE

ACCIONISTAS POR UNANIMIDAD – DECIMA SEPTIMA: (GERENCIA): Cuando la Junta de

Directores o estime conveniente podrá nombrar un Gerente (o un Gerente General), quien tendrá

la responsabilidad administrativa y financiera de la Sociedad, competiéndole entre otras cosas el

nombrar a todo el personal que este por debajo de el según los escalafones administrativos

usuales En este momento por unanimidad se elige a MARIA FERNANDA GONZALES

GODINEZ como Presidenta de la Junta Directiva para representar a la Sociedad. – En este

estado los otorgantes manifiestan que a fin de completar la personería de la Sociedad desean

decretar sus Estatutos y a ese efecto y actuando por unanimidad adoptan las siguientes

resoluciones: A) se deja constancia de que los socios accionistas son los comparecientes y de que

actuando por unanimidad de votos se encuentra lleno el requisito del quorum, B) Se deja

constancia de que el valor de las acciones ha sido pagado en dinero efectivo, como se dijo al

comienzo de esta escritura y C) Queda establecido que la Sociedad tiene aptitud legal para

comenzar a operar, pues han sido suscritas y pagadas en dinero efectivo la totalidad de las

Acciones que componen el capital social y solo resta decretar los Estatutos que ya discutidos en

lo general y articulo por articulo se aprueban del modo siguiente: ARTICULO PRIMERO:

CACAHOATLAOLLI SOCIEDAD ANONIMA es una sociedad constituida en la presente escritura

y cuya razón social, domicilio, negocio y capital social son exactamente los que se dicen al

comienzo de esta escritura en el pacto social ARTICULO SEGUNDO: Son atribuciones de las

Juntas Generales de Accionistas: A) Ser la máxima autoridad de la Sociedad con todas las

atribuciones que le da la ley. B) Elegir a los miembros de la Junta Directiva y al Vigilante- C)

Aprobar el Balance General anual y el estado de ganancias y perdidas – D) Decretar la distribución

de utilidades: E) En caso que la cantidad de socios aumente, la Junta General de Accionistas

podrá crear mas cargos en la Junta Directiva debiendo completarlos en el siguiente orden de

prelación un vicepresidente y luego cualquier cantidad de vocales. – ARTICULO TERCERO: Son

atribuciones de la Junta Directiva: A) Dirigir los negocios sin perjuicio del poder que ostentara el

Presidente, B) Autorizar al Presidente a otorgar poderes; C) Autorizar toda operación en la que se

comprometan los activos de la sociedad tales como bienes inmuebles de la Sociedad y dinero en

efectivo depositado en bancos o en la caja de la sociedad: D) Todas las demás atribuciones que la

Ley, el pacto y la naturaleza de sus funciones le confieren, y en especial actuar con facultades de

un Apoderado Generalisimo, con las mismas limitaciones que tiene la representación ejercida por

el presidente de la sociedad, las decisiones de la Junta directiva se toman por mayoría simple de

votos, o sea la mitad más uno de sus miembros.- ARTICULO CUARTO: Al Presidente le

corresponde: A) Presidir las sesiones de la Junta general de accionistas, las Juntas directivas; B)

firmar junto con el secretario o el tesorero el libro de actas de las sesiones y las acciones; C)

representar a la sociedad judicial y/o extrajudicialmente; D) Abrir y cerrar cuentas corrientes,

bancarias y de ahorro, pudiendo delegar esta atribución lo mismo que para firmar toda clase de

obligaciones para las cuales esté expresamente facultado, E) convocará la Junta general

extraordinaria de accionistas; y F) Votar con doble voto en decisiones de la Junta directiva que

hayan resultado empate, siempre y cuando la Junta directiva se componga de un número par de

personas G) Todas las demás atribuciones que le otorguen la ley. ARTICULO QUINTO: Al

Tesorero le corresponde: asumir las funciones del presidente por ausencia o delegación de este,

deberá de ser además el custodio de todos los valores de la sociedad. – ARTICULO SEXTO: El

Secretario tiene las siguientes funciones: A) ser el ORGANO comunicación entre la sociedad y

los accionistas B) suscribir junto con el presidente o su delegado las obligaciones y firmar también

junto con el presidente el libro de actas de la sesión y acciones C) citar para Junta general de

accionistas o Junta directiva D) librar las certificaciones de la acta; y E) Custodiar el libro de acta

las demás atribuciones que le confiere el código de Comercio y las leyes de la República de

Nicaragua. ARTICULO SEPTIMO: si el numero de la sociedad fuese par y sobe alguna decisión la

votación fue empate, el presidente tendrá doble voto. ARTICULO OCTAVO: El quorum se regirá

por lo que se dijo con anterioridad en esta escritura. – ARTICULO NOVENO: El vigilante de la

sociedad será el encargado de inspeccionar los negocios sociales, vigilará la buena inversión de

los fondos sociales y la actuación de los miembros de la Junta directiva, Presentará a la Junta

general de accionistas, en su oportunidad, el informe de todas las operaciones de la sociedad, por

cada período fiscal. – En este estado los otorgantes eligen por unanimidad de votos a la
 Junta Directiva. Que queda integrada de la siguiente manera:

MARIA FERNANDA GONZALES GODINEZ, Presidenta;

ALEXANDER DAVID CHEVEZ JACAMO, Tesorero; y EDWIN

ALEXANDER CALDERON URBINA, Secretario, Además se elige como Vigilante a CARLOS

EDUARDO GOMEZ LOPEZ. Así se expresaron los comparecientes, bien instruidos por mi el

notario acerca del valor, alcance, y trascendencias legales de este acto, su objeto el de las

clausulas generales que aseguran su validez, el de las especiales que contiene y que envuelven

renuncias y estipulaciones implícitas y explicitas. Y leída que fue por mi, el Notario, toda esa

escritura a los comparecientes, la encuentran conforme, la aprueban, y ratifican sin hacerle

modificación alguna y firman todos conmigo. Doy fe de todo cuanto he relacionado.

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ALVARO ANTONIO RAMÍREZ MARTÍNEZ

ABOGADO Y NOTARIO PÚBLICO