Comercial II - Sociedades TIPOS SOCIALES CDIGO DE COMERCIO Clase Annima Jerarquizada obligatoriamente: Asamblea General de Accionistas Junta Directiva

Gerente Administracin Responsabilidad Limitada * Por derecho propio c/u de los socios. Mximo rgano de direccin: Junta de Socios Administradores Art.22 L.222/95 Colectiva La tiene por derecho propio c/u de los socios. Mximo Organismo: Junta de Socios En Comandita La tiene por derecho propio c/u de los socios. Gestores: La pueden delegar en un tercero. El control lo tienen los comanditarios. Niveles de Gobierno: Junta de Socios. Gerente a) Colectivos o gestores, administran la sociedad. b) Comanditarios, no intervienen en la administracin La tienen los socios Gestores. La pueden delegar en un gestor o en un tercero. En Comandita por Acciones Jerarquizada obligatoriamente: Asamblea General Junta Directiva Gerente a) Colectivos o gestores, administran la sociedad. b) Comanditarios, no intervienen en la administracin

El Gerente o los gerentes Representacin Legal

* Por derecho propio c/u de los Por derecho propio c/u de los socios. Puede ser delegada en un socios. socio o en un tercero. Generalmente delegan en un tercero o en un socio que obra como tal. * Se divide en partes de inters o de inters social, cuyo valor puede ser desigual. * Cada socio tiene un voto, sin importar el valor de su participacin. * El aumento o disminucin requiere reforma estatutaria.

La tiene el gerente, aunque podr estar en cabeza de otra persona. En las grandes sociedades se acostumbra que la representacin la tenga el presidente de la Junta Directiva. Capital autorizado: Mximo permitido y pactado. Capital suscrito: Al menos el 50% del capital autorizado. Capital Pagado: Al menos la 1/3 parte del capital suscrito para cada socio. Capital Reserva = Capital autorizado Capital suscrito

Nominacin del Capital Social

Art. 375, 376 El capital se divide en cuotas Acciones de igual valor nominal. partes de igual valor. Capital autorizado: Mximo El aumento o disminucin permitido y pactado. requiere reforma estatutaria. Capital suscrito: Al menos el Art.354 50% del capital autorizado. Capital Pagado: Al menos la 1/3 parte del capital suscrito para cada socio. Capital Reserva = Capital autorizado Capital suscrito

> Se divide en cuotas partes de igual valor que confieren un voto a cada una. > Se integra con los aportes de capital de los socios comanditarios y colectivos. > El aumento o disminucin requiere reforma estatutaria.

Nmero de Socios o Cantidad de integrantes

Mnimo 5 accionistas y no hay Mnimo 2 socios (Capitalistas) y Art.98 Mnimo un socio gestor y Mnimo 1 socio gestor y 5 lmite mximo mximo 25. Arts.356 - 359 Mnimo dos socios y no tiene lmite uno comanditario comanditarios, y no hay lmite mximo (preferible 2) y mximo 25 mximo para ambos. socios comanditarios e ilimitados en gestores. El socio comanditario no podr ser socio industrial. 1

Comercial II - Sociedades Art. 387 1/3 parte al momento de constituirse la sociedad o adquirirse las acciones. El saldo en todo caso debe haberse pagado antes de 1 ao. Debe pagarse la totalidad del Segn lo convengan En la escritura Como lo acuerden El saldo en todo caso debe capital en el momento de la de constitucin de la sociedad, vlidamente los socios. haberse pagado antes de 1 ao. constitucin de la sociedad o al pueden quedar debiendo. aumentar el capital Art.354,355.

Plazo para el Pago de Capital o Aportes

* Limitada hasta el monto de sus * Hasta el monto de sus aportes Art.294. aportes en la sociedad y como excepcin se podr Solidaria e ilimitada y subsidiaria acceder a sus bienes personales cuando se agote lo de la sociedad. cuando medien deudas fiscales y Responsabilidad de los socios frente a terceros laborales, pero slo hasta el porcentaje representado en el capital social. Art.353, 354, 355, 357 Art.373 Art.303: *- Denominacin social ms la *- Razn o denominacin social *- Razn social ms: Designacin comercial y/o palabra Sociedad Annima o la ms la palabra limitada o su y Ca., Hnos., e hijos, sucesores Nombre de la sociedad abreviatura S.A. abreviatura Ltda. Aplica tambin para marcas. & Las acciones son libremente negociables, salvo que se pacte el derecho de preferencia, la cual cuando se hace en la emisin de acciones. & No requiere reforma estatutaria, pues no constituye reforma del contrato. < Existe derecho de preferencia, > Requiere autorizacin expresa de Art.363 los consocios. < Mediante Escritura Pblica - > Requiere reforma estatutaria. Requiere reforma estatutaria

* Los socios gestores: como en la sociedad colectiva. Los socios comanditarios Hasta el monto de sus aportes, como en la sociedad limitada.

* Los socios gestores: como en la sociedad colectiva. Los socios comanditarios Hasta el monto de sus aportes, como en la sociedad limitada.

*- Slo con los nombres o apellidos de varios gestores & Ca, E hijos, o la Razn social ms S. en C. * Los socios comanditarios Como en la Soc. Ltda., pueden ceder sus cuotas por E.P., constituye la reforma del contrato. * Los socios gestores como en la Soc. Colectiva el inters social por E.P. y requiere reforma estatutaria. Unanimidad de los socios

*- Razn social ms S.C.A.

Forma de ceder Derechos o Cesin de participaciones sociales

& Los Comanditarios como en las S.A.: Las acciones son libremente negociables, salvo que se pacte el derecho de preferencia. & Los Gestores como en la Soc. Colectiva: el inters social por E.P. y requiere reforma estatutaria. * Voto S del 70% presente en la reunin

Reforma Estatutaria

* Nmero plural de socios que Por unanimidad representen el 70% en que est dividido el capital social.

Comercial II - Sociedades Art. 457 Reduccin del patrimonio por debajo del 50% del suscrito. Cuando el 95% o ms de las acciones suscritas lleguen a pertenecer a un solo accionista. Art.370: cuando ocurran prdidas que reduzcan el capital por debajo del cincuenta por ciento o cuando el nmero de socios exceda de veinticinco Las del artculo 319: 1) Por muerte de alguno de los socios si no se hubiere estipulado su continuacin con uno o ms de los herederos, o con los socios suprstites; 2) Por incapacidad sobreviniente a alguno de los socios, a menos que se convenga que la sociedad contine con los dems, o que acepten que los derechos del incapaz sean ejercidos por su representante; 3) Por declaracin de quiebra de alguno de los socios,..; concepto de quiebra, fue derogado expresa e ntegramente por el artculo 242 de la Ley 222 de 1995. 4) Por enajenacin forzada del inters de alguno de los socios en favor de un extrao, si los dems asociados no se avienen dentro de los treinta das siguientes a continuar la sociedad con el adquirente, y 5) Por renuncia o retiro justificado de alguno de los socios, si los dems no adquieren su inters en la sociedad o no aceptan su cesin a un tercero. Los de la Soc. Colectiva Art. Los de la Soc. Colectiva Art. 319: 319 respecto de los gestores: * Por desaparicin de una de las * Por desaparicin de una de dos categoras de socios. las dos categoras de socios. *Por prdida del capital que reduzcan el patrimonio neto a *Por prdida del capital que menos del 50% el capital suscito, reduzcan el patrimonio neto Art. 351 a menos del 30%, Art. 342

Particulares

Causales de disolucin

Generales

1) Por vencimiento del trmino previsto para su duracin en el contrato, si no fuere prorrogado vlidamente antes de su expiracin; 2) Por la imposibilidad de desarrollar la empresa social, por la terminacin de la misma o por la extincin de la cosa o cosas cuya explotacin constituye su objeto; 3) Por reduccin del nmero de asociados a menos del requerido en la ley para su formacin o funcionamiento, o por aumento que exceda del lmite mximo fijado en la misma ley; 4)Por la declaracin de quiebra de la sociedad ..el concepto de quiebra, fue derogado expresa e ntegramente por el artculo 242 de la Ley 222 de 1995. 5) Por las causales que expresa y claramente se estipulen en el contrato; 6) Por decisin de los asociados, adoptada conforme a las leyes y al contrato social; 7) Por decisin de autoridad competente en los casos expresamente previstos en las leyes, y 8) Por las dems causales establecidas en las leyes, en relacin con todas o algunas de las formas de sociedad que regula este Cdigo. Requiere No requiere No requiere No requiere Requiere

Revisor Fiscal

Ser obligatorio cuando los activos brutos de la sociedad sean >= a 5000 S.M.L.M.V. o cuando los ingresos brutos sean >= 3000 S.M.L.M.V 3

Comercial II - Sociedades * Dentro de los 3 primeros meses del ao, en el domicilio de la sociedad a travs de convocatoria entregada con 15 das hbiles de anticipacin. * La convoca el Rev. Fiscal, y un # de socios > 1/5 parte de las acciones suscritas, con 5 das de antelacin.

* Ordinarias.

Reuniones
* Extraordinarias

* Si fallare la reunin ordinaria o extraordinaria, se convocar a otra donde sesionar con un # plural de socios cualesquiera sea el # de acciones y decidir vlidamente. Se debe realizar la convocatoria pasados diez das y no sobrepasar los 30 das, o sea >10 y <30 despus de la primera. * No se podr decidir sobre temas no incluidos en el orden del da a menos que el 70% de las acciones representadas as lo defina. * Por derecho propio. * El primer da hbil del mes de abril a las 10:00 horas. * La podrn realizar en un lugar diferente al domicilio ppal., siempre y cuando estn representadas la totalidad de las acciones suscritas.

* Segunda Convocatoria

* Universales

Comercial II - Sociedades * Deliberatorio * Nmero plural de socios que representen por lo menos la mitad ms una (Mayora Absoluta) de las acciones suscritas. * Podr deliberarse con la mayora numrica de los asociados cualquiera que sea su aporte. Cada socio tendr derecho a un voto.

* Decisorio

* Nmero plural de socios que * La mayora absoluta de las representen la mayora acciones representadas en la absoluta en que est dividido el reunin. capital social. * Para distribuir por debajo del 50% de las utilidades lquidas o incluso acordar la no distribucin, se requiere el voto afirmativo de un nmero plural de socios que represente por lo menos el 78% de las acciones. * Para adquirir acciones propias, se requiere que el 70% de las acciones suscritas digan que s. * Para colocar acciones sin sujecin al derecho de preferencia, se requiere el voto favorable del 70% de los votos presentes. * Para pagar el dividendo en acciones, se requiere el voto favorable del 80% de las acciones presentes.

Qurum
Mayoras especiales