Señor Notario:

Sírvase extender en su Registro de Escrituras Públicas, una en la que conste, el

CONTRATO DE FINANCIAMIENTO, que suscriben, de una parte:

- CONSORCIO MINERO S.A., en adelante simplemente CORMIN, con Registro

Único de Contribuyentes (RUC) Nº 20100140340, con domicilio en Avenida
Víctor Andrés Belaúnde N° 147, Edificio Real Diez, piso 6, San Isidro, Lima,
debidamente representada por su Presidente y Gerente General, señor Ricardo
Juan Trovarelli Vecchio, identificado con Documento Nacional de Identidad
(DNI) Nº 07829885, y por su Gerente de Negocios Senior, señor Fernando
Enrique Parodi Gal’Lino, identificado con Documento Nacional de Identidad
(DNI) N° 06634103, ambos con poderes inscritos en la Partida Nº 01979191
del Registro de Personas Jurídicas de Lima;

y, de la otra parte;

- HOPE MINING COMPANY S.A.C., en adelante EL PRODUCTOR, con

Registro Único de Contribuyentes (RUC) N° 20543190960, con domicilio en
Avenida José Pardo N° 487, del distrito de Miraflores, provincia y departamento
de Lima, debidamente representada por su Gerente Administrativo y de
Finanzas, señor Miguel Ángel Colombo Reyes, identificado con Documento
Nacional de Identidad (DNI) N° 15985538, autorizado para representarla según
poderes inscritos en la Partida N° 12652306 del Registro de Personas Jurídicas
de Lima.

Con intervención de;

- El señor Miguel Ángel Colombo Reyes, identificado con Documento Nacional

de Identidad (DNI) N° 15985538, con domicilio para estos efectos en Avenida
José Pardo N° 487, del distrito de Miraflores, provincia y departamento de
Lima, a quien en adelante se denominará EL SEÑOR COLOMBO.

Ambas partes declaran haber libremente convenido en celebrar el presente contrato

en los términos, condiciones y cláusulas siguientes:

PRIMERA.- ANTECEDENTES

1.1.- CORMIN es una sociedad anónima constituida bajo las leyes peruanas,
dedicada a la comercialización de concentrados de minerales no ferrosos.

1.2.- EL PRODUCTOR es una sociedad dedicada a la explotación, transformación, y

comercialización de mineral.

1.3.- Con fecha 27 de mayo de 2011, EL PRODUCTOR ha celebrado con CORMIN

el contrato de concentrados de Cobre Nº 303-11CM-240-P, por el cual EL
PRODUCTOR se compromete a vender a CORMIN el 100% de su producción

1
 entre junio 2011 a diciembre 2012, ambos meses incluidos, según los términos
y condiciones establecidos en dicho contrato.

1.4.- EL PRODUCTOR ha solicitado a CORMIN un financiamiento revolvente de

hasta US$ 102/TMH (Ciento dos y 00/100 Dólares de los Estados Unidos de
América por tonelada métrica húmeda) de mineral con una ley mínima de cobre
de 5% luego de realizado los ensayes de cobre, para ser procesado en la
Planta Concentradora de Minerales de propiedad de la empresa Minerales
Paracas S.A.C. ubicada en Pisco, considerando un costo de US$ 42/TMH
(Cuarenta y dos y 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América por
tonelada métrica húmeda) por costo de procesamiento en planta y US$
60/TMH (Sesenta y 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América por
tonelada métrica húmeda) por costo de flete, con un límite de US$ 30,000.00
(Treinta mil y 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América), a fin de
financiar los costos de procesamiento y flete del mineral.

SEGUNDA.- OBJETO

2.1.- CORMIN otorgará un financiamiento revolvente a EL PRODUCTOR

equivalente US$ 102/TMH (Ciento dos y 00/100 Dólares de los Estados Unidos
de América por tonelada métrica húmeda) de mineral almacenado para su
procesamiento en la Planta Concentradora de Minerales de propiedad de la
empresa Minerales Paracas S.A.C., con un límite máximo de hasta US$
30,000.00 (Treinta mil y 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América),
según los requisitos y condiciones establecidos en el numeral 1.4. de la
cláusula primera del presente documento, mediante adelanto a cuenta de
futuras entregas del contrato mencionado en el numeral 1.3 de la cláusula
primera del CONTRATO, que será utilizada por EL PRODUCTOR únicamente
para financiar los costos de procesamiento y flete de mineral.

2.2.-     El financiamiento materia del presente documento tiene carácter revolvente,

por lo que CORMIN se encuentra facultada a otorgar posteriores
financiamientos a EL PRODUCTOR, hasta una línea máxima de US$
30,000.00 (Ciento veinte mil y 00/100 Dólares de los Estados Unidos de
América). Las partes declaran expresamente que los posteriores
financiamientos por parte de CORMIN a favor de EL PRODUCTOR hasta
alcanzar el límite mencionado, constituye un derecho y no una obligación de
CORMIN. En caso que EL PRODUCTOR esté incurso en cualquiera de los
supuestos a los que hace referencia la cláusula octava de este documento o a
juicio de CORMIN, existe el riesgo que EL PRODUCTOR incurra en alguna de
las mencionadas causales, CORMIN puede no otorgar nuevos financiamientos
a favor de EL PRODUCTOR, sin perjuicio que CORMIN pueda ejercer
cualquiera de las facultades que se le otorga por el presente documento.

TERCERO: PRINCIPAL, INTERESES, GASTOS, PLAZO Y FORMA DE PAGO

3.1.- El financiamiento al que hace referencia el presente contrato, devengará

intereses compensatorios desde la fecha de primer desembolso hasta la fecha
de su total cancelación con la tasa LIBOR (3M) más 4% anual.

2
3.2.- EL PRODUCTOR reembolsará el financiamiento otorgado por CORMIN, a que
se refiere la cláusula segunda precedente, dentro de los treinta (30) días
calendario de efectuado cada desembolso.

3.3.- Cada pago será exigible y deberá ser abonado a su vencimiento, sin necesidad
de requerimiento o intimación previa, incurriendo EL PRODUCTOR en mora
automática en caso de incumplimiento en el pago.

3.4.- En caso de mora, EL PRODUCTOR deberá pagar, adicionalmente a la tasa de

interés compensatoria pactada, un interés moratorio que se calculará con las
tasas más altas permitidas por ley para tal efecto. Los intereses moratorios se
devengarán desde la fecha de vencimiento de cada cuota hasta el día de su
total cancelación. Asimismo, serán de cargo de EL PRODUCTOR los gastos y
tributos que se deriven de la mora, sin perjuicio de los derechos y acciones que
legal y convencionalmente puedan corresponder al acreedor.

3.5.- EL PRODUCTOR se encuentra obligado a pagar cualquier nuevo tributo,

impuesto, tasa, que el Gobierno peruano imponga sobre este financiamiento.

3.6.- EL PRODUCTOR autoriza en forma expresa e irrevocable a CORMIN para que

debite de cualquiera de las cuentas corrientes que EL PRODUCTOR mantiene
en CORMIN, todos los conceptos y montos arriba indicados.

CUARTO: GARANTÍAS

En garantía del fiel y estricto cumplimiento de las obligaciones contendidas en el

presente contrato, así como de cualquier otra obligación de cargo de EL
PRODUCTOR, a favor de CORMIN, EL PRODUCTOR se obliga expresa, irrevocable
e incondicionalmente, a otorgar a favor de CORMIN, las siguientes garantías, de
acuerdo a los términos y condiciones establecidas en el presente documento:

4.1.- Suscripción de pagaré a la vista:

a).- EL PRODUCTOR, otorgará a favor de CORMIN un pagaré, con vencimiento a

la vista, que EL PRODUCTOR ha firmado y cuyo monto únicamente será
completado por CORMIN en caso de incumplimiento en el pago por EL
PRODUCTOR.

b).- El monto del pagaré será equivalente a las sumas que EL PRODUCTOR
adeude por concepto del financiamiento conforme se establece en la cláusula
segunda del presente contrato, incluyendo intereses compensatorios y
moratorios, tributos, costos de cobranza, y cualquier otro concepto relacionado,
prestando su expresa autorización EL PRODUCTOR para que CORMIN
complete dicho pagaré con arreglo a lo pactado en esta cláusula.

c).- El pagaré mencionado es avalado personal e incondicionalmente por EL

SEÑOR COLOMBO.

4.2.- Constitución de Garantía Mobiliaria:

a) EL PRODUCTOR constituye primera, preferente, privilegiada y única garantía

mobiliaria sin desposesión hasta por la suma de US$ 45,000.00 (Cuarenta y

3
 cinco mil y 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América), sobre el 100%
(cien por ciento) de los minerales a los que se hace referencia en el numeral
2.1 de la cláusula segunda del presente documento (en adelante LOS
MINERALES), que EL PRODUCTOR almacene en la Planta Concentradora de
Minerales de propiedad de la empresa Minerales Paracas S.A.C.

b) EL PRODUCTOR no podrá constituir nuevas garantías mobiliarias, o cualquier

clase de garantía, ni afectar en modo alguno LOS MINERALES otorgados en
garantía, de conformidad con lo señalado en el numeral precedente.

c) Las Partes convienen que el valor de LOS MINERALES otorgados en garantía

es el que determina la empresa Minerales Paracas S.A.C. en función a las
muestras y pesaje que esta última realiza cuando LOS MINERALES ingresan a
su Planta Concentradora de Minerales.

d) Las Partes declaran que la vigencia de la garantía mobiliaria al amparo de la

presente cláusula, se extenderá hasta la fecha del cumplimiento total de todas y
cada una de las obligaciones que se derivan de este contrato.

e) La garantía mobiliaria comprende la deuda por el financiamiento al que hace

referencia el presente documento, los intereses, gastos, las costas y los costos
procesales, la indemnización por daños y perjuicios y cualquier otro concepto
acordado por las Partes, hasta el monto del gravamen establecido en el acto
jurídico constitutivo.

f) EL PRODUCTOR declara y garantiza expresamente que LOS MINERALES

otorgados en garantía se encuentran en buen estado de conservación y se
obliga a mantenerlos en el mismo buen estado; asumiendo todas las
obligaciones de saneamiento previstas en la ley y las adicionales previstas en
este Contrato.

g) Al amparo de lo establecido en el artículo 15 de la Ley Nº 28677, las partes

convienen que la garantía mobiliaria constituida sobre LOS MINERALES se
extenderá sobre los concentrados que resulten del proceso a ser realizado por
la Planta Concentradora de Minerales de propiedad de Minerales Paracas
S.A.C., hasta el momento en que los concentrados sean entregados en el
depósito de Cormin Callao S.A.C., ubicado en la provincia constitucional del
Callao.

h) Si parte o la totalidad de LOS MINERALES se deterioraran, o perdieran por

cualquier causa, incluida la fuerza mayor o el caso fortuito, EL PRODUCTOR
deberá reemplazarlos por otro(s) bien(es) de la misma calidad y valor.

i) EL PRODUCTOR declara expresamente que LOS MINERALES que ha

otorgado en garantía, son de su exclusiva y excluyente propiedad, y que
mantiene la total, exclusiva y libre disposición y posesión sobre los mismos, sin
que exista carga o gravamen que los afecte ni deuda alguna, obligándose en
todo caso al saneamiento de ley en caso de evicción.

j) EL PRODUCTOR declara y garantiza que LOS MINERALES no tienen

gravámenes de ningún tipo. Sin embargo, en caso que los minerales tengan
algún gravamen que al momento de la suscripción del presente Contrato
CORMIN no conociera, EL PRODUCTOR se obliga a otorgar a favor de

4
 CORMIN nuevas garantías a total satisfacción de CORMIN, para lo cual
CORMIN deberá prestar autorización previa y por escrito respecto de los bienes
con que EL PRODUCTOR desea sustituir el bien gravado, los cuales deberán
ser de la misma calidad y valor.

k) En el caso que se afectara o trabara con cualquier medida judicial, carga o

gravamen, parte o la totalidad de los minerales, CORMIN podrá exigir la
sustitución de éste por escrito. En este caso EL PRODUCTOR deberá efectuar y
formalizar la sustitución dentro de un plazo de quince (15) días calendarios
contados desde la fecha en que CORMIN requiera por escrito dicha sustitución.

l).- Tomando en cuenta que de conformidad con La Ley Nº 28677, la presente

garantía mobiliaria es con entrega jurídica, las partes conviene en nombrar a EL
SEÑOR COLOMBO como depositario de LOS MINERALES, quien declara
aceptar y estar conforme con dicha designación, declarando haber recibido LOS
MINERALES y comprometiéndose a título personal a asumir las obligaciones
señaladas a continuación en el presente literal, así como los deberes y
responsabilidades que para el depósito establece el Código Civil, Código Penal,
Código Procesal Civil y la Ley de la Garantía Mobiliaria, renunciando
expresamente a cualquier remuneración que pudiera corresponderle en su
calidad de depositario.

EL SEÑOR COLOMBO se obliga a cuidar, mantener y proteger LOS

MINERALES para conservar su valor, excepto por los defectos de depreciación
producido por su uso normal y por el transcurso del tiempo. Igualmente, EL
SEÑOR COLOMBO se obliga a dar inmediato aviso a CORMIN de cualquier
hecho o circunstancia que afecte físicamente los bienes afectados con garantía
mobiliaria o que amenace o perturbe sus derechos o los de CORMIN.

EL SEÑOR COLOMBO se obliga a entregar de manera inmediata LOS

MINERALES a CORMIN en caso este los requiera para su ejecución.

QUINTA: COMPENSACIONES

5.1.- CORMIN podrá, a su criterio, compensar las obligaciones de EL PRODUCTOR

derivadas del presente Contrato, contra las obligaciones que, por concepto de
contraprestación por los contratos comerciales a los que hace referencia el
numeral 1.3 de la cláusula primera del presente documento o por cualquier otro
concepto, le adeude a EL PRODUCTOR. A estos efectos, CORMIN podrá
ejercer la compensación respecto de obligaciones frente a EL PRODUCTOR,
que consten en valorizaciones o liquidaciones provisionales o definitivas, incluso
si las mismas han sido determinadas por la propia CORMIN.

SEXTA: ENTREGA DE INFORMACIÓN

Durante la vigencia de este Contrato y hasta que las obligaciones derivadas del
mismo estén canceladas, EL PRODUCTOR se obliga a entregar a CORMIN:

a) Proyecciones de Flujos de Caja mensuales mostrando costos y gastos. Sin

embargo, cuando CORMIN lo estime pertinente, podrá solicitar esta
información a EL PRODUCTOR en cualquier momento, el cual deberá entregar

5
 la misma en un plazo no mayor de veinte (20) días naturales, contados a partir
del día natural siguiente de recibida la solicitud de información.

b) Otra información que CORMIN estime pertinente para evaluar la situación

económica y financiera de EL PRODUCTOR.

SÉPTIMA: IMPUTACIÓN DE PAGO

Todo monto pagado por EL PRODUCTOR o compensado por CORMIN será imputado
a la amortización de las deudas en el siguiente orden:

(a) Amortización de tributos, costos y gastos.

(b) Amortización de intereses moratorios

(c) Amortización de intereses compensatorios.

(d) Amortización del principal.

OCTAVA: INCUMPLIMIENTO Y RESOLUCIÓN DEL CONTRATO

8.1 CORMIN podrá resolver automáticamente y de pleno derecho el presente

Contrato, quedando vencidos los plazos otorgados para la devolución del
financiamiento e inmediatamente exigible su pago, de producirse cualesquiera de
las siguientes situaciones:

(a) El incumplimiento por parte de EL PRODUCTOR de una o parte de una

entrega mensual de concentrados en ejecución del contrato de concentrados
suscritos entre éste y CORMIN, por más de diez (10) días calendario, a no ser
que ésta se deba a razones de Fuerza Mayor según el concepto previsto en el
contrato de concentrados al que hace referencia la cláusula primera del
presente documento.

(b) El incumplimiento por parte de EL PRODUCTOR del pago de dos o más

cuotas del financiamiento al que hace referencia el presente documento, sea
en forma alternada o consecutiva.

(c) La disminución en forma significativa y/o la variación importante en la calidad

de las entregas de concentrados de EL PRODUCTOR según lo establecido en
el Contrato de Concentrados señalados en el numeral 1.3 de la cláusula
primera o los que se suscriban durante la vigencia del presente Contrato.

(d) Si EL PRODUCTOR resulta sometido a un procedimiento de insolvencia,

concurso preventivo, o a cualquier mecanismo de suspensión o moratoria de
sus obligaciones y/o en general ocurre cualquier evento que, a juicio de
CORMIN, pueda tener un efecto materialmente adverso en la capacidad y/o
posibilidad de EL PRODUCTOR de cumplir con el pago del financiamiento y/o
las condiciones de los contratos de concentrados señalados.

(e) Si EL PRODUCTOR incumple cualesquiera de las estipulaciones del presente

contrato y/o de los contratos de concentrados señalados en la cláusula primera

6
 o de cualquier otro contrato o convenio que tenga celebrado o celebre con
CORMIN.

(f) Si alguna de las representaciones o garantías contenidas u otorgadas en el

presente contrato, así como en los contratos de concentrados celebrados o que
se celebren durante la vigencia del presente Contrato, o en cualquier otro
contrato celebrado con CORMIN, resulta parcial o totalmente incorrecta, falsa,
imprecisa, inapropiada o insuficiente.

8.2.- Queda expresamente establecido por las partes que CORMIN podrá resolver el
presente Contrato, en cualquier momento, sin expresión de causa, sin que esto
otorgue cualquier derecho de reclamo y/o indemnización a EL PRODUCTOR.

8.3.- A los efectos de resolver el Contrato, CORMIN deberá cursar una carta a EL
PRODUCTOR informándole de su decisión de hacer valer la cláusula
resolutoria por alguna de las causales antes mencionadas, en los numerales
precedentes. El Contrato quedará resuelto de pleno derecho a partir que la
mencionada comunicación notarial sea recibida en el domicilio de EL
PRODUCTOR.

8.4.- En caso de resolución del Contrato por cualquier causa, EL PRODUCTOR

deberá cumplir con todas sus obligaciones y deberá devolver el saldo insoluto
del financiamiento a más tardar en la fecha de la efectiva resolución del
Contrato, según lo dispuesto en el numeral precedente. Asimismo, a partir del
vencimiento del plazo señalado, CORMIN podrá completar y ejecutar el Pagaré
suscrito por EL PRODUCTOR y ejecutar las garantías a las que hacen
referencia la cláusula cuarta del presente documento hasta completar el monto
adeudado, procediendo a liquidar dicho monto conforme se establece en el
numeral siguiente.

8.5.- A efectos de la ejecución de la garantía mobiliaria a la que hace referencia la

Cláusula Cuarta del presente documento en caso de resolución del presente
Contrato, las Partes acuerdan que CORMIN podrá proceder a la venta de LOS
MINERALES, para lo cual EL PRODUCTOR otorga poder específico e
irrevocable a favor de ASESORIA FABRIX S.A.C., identificada con Registro
Único de Contribuyente (RUC) N° 20521722330, inscrita en la partida
electrónica N° 12300020 del Registro de Personas Jurídicas de Lima,
domiciliada en Avenida Javier Prado Oeste N° 705, de la Urbanización San
Felipe, del distrito de Magdalena, provincia y departamento de Lima, a efectos
que pueda celebrar y firmar cualquier contrato, acuerdo o cualquier documento
privado o público relacionado con la venta, cesión o transferencia de propiedad
de todo o parte de LOS MINERALES, incluyendo cualquier minuta y escritura
pública, así como, de ser el caso, cobrar el producto de la venta, cesión o
transferencia de LOS MINERALES a fin de proceder al pago de las
obligaciones de cargo de EL PRODUCTOR a favor de CORMIN. En este caso,
el orden de la imputación del pago, será el señalado en la cláusula séptima del
presente Contrato.

8.6.- Sin perjuicio de los derechos y acciones legales que CORMIN pueda exigir en
caso de incumplimiento de EL PRODUCTOR; y de resolución del Contrato,
CORMIN podrá exigir el inmediato pago de: (i) el saldo pendiente de pago del
principal; (ii) los intereses devengados y por devengarse sobre el saldo
pendiente de pago del principal; (iii) los intereses moratorios, costos y gastos

7
 incurridos por CORMIN en relación al financiamiento, al incumplimiento de EL
PRODUCTOR o la resolución del Contrato. CORMIN podrá liquidar los
conceptos antes señalados y proceder a compensar las sumas resultantes
contra las obligaciones que pudiera mantener a favor de EL PRODUCTOR
conforme se señala en la cláusula quinta del presente Contrato.

8.7.- La resolución del presente Contrato por alguna de las causales y según el
procedimiento previsto en la presente cláusula no determinará la automática
resolución de los contratos mencionados en la cláusula primera del presente
documento, salvo que CORMIN comunique de manera expresa su decisión de
resolver dichos contratos.

NOVENA.- PREPAGO DE LA DEUDA

EL PRODUCTOR podrá prepagar total o parcialmente el monto pendiente de

devolución del financiamiento en cualquier momento de la vigencia del Contrato. Para
ello, deberá cursar una comunicación a CORMIN con un plazo no menor de siete (7)
días naturales anteriores a la fecha del pago anticipado, señalando su intención de
hacer valer lo dispuesto en la presente cláusula.

De efectuarse un prepago, las futuras cuotas mensuales se modificarán según

corresponda, tomando en cuenta el orden de imputación establecido en la cláusula
sétima del presente Contrato.

La cancelación adelantada no generará intereses adicionales ni otro tipo de gastos.

DÉCIMA.- CESIÓN DE POSICIÓN CONTRACTUAL

Queda expresamente establecido que EL PRODUCTOR no podrán ceder su posición

contractual parcial ni totalmente.

UNDÉCIMA.- OTRAS DISPOSICIONES

11.1.- ENCABEZADO DE LAS CLÁUSULAS:

Los encabezados de las cláusulas se incluyen sólo con fines de referencia y no con la
intención de interpretar, definir o limitar el alcance, el objeto o el propósito de este
contrato o de alguna disposición del mismo.

11.2.- DE LA EXCLUSIÓN DE LAS RELACIONES FIDUCIARIAS:

Ninguna disposición de este contrato crea o pretende crear alguna asociación, relación
de joint venture, relación fiduciaria o relación de confianza de ninguna clase entre EL
PRODUCTOR y CORMIN.

11.3.- DIVISIBILIDAD:

Si alguna corte con jurisdicción competente considerara inválida, ilegal o inejecutable

alguna parte de este contrato, los pactos y restricciones o partes del mismo restantes
permanecerán plenamente vigentes.

8
 DUODÉCIMA.- SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS

Ambas partes acuerdan que cualquier controversia resultante, relacionada o derivada

de este contrato o que guarde relación con él, incluidas las relativas a su validez,
eficacia o terminación, será resuelta directa, amigablemente y de buena fe por las
partes, en un plazo no mayor de treinta (30) días de producida la desavenencia.

Las partes se someten expresamente a la competencia de los Jueces y Tribunales del

distrito judicial de Lima.

DECIMO TERCERA.- DOMICILIO

Para la validez de todas las comunicaciones y notificaciones a las partes, con motivo
de la ejecución de este contrato, ratifican sus respectivos domicilios indicados en la
introducción de este documento. El cambio de domicilio de cualquiera de las partes
surtirá efecto desde la fecha de comunicación de dicho cambio por escrito a la otra
parte, con una anticipación no menor de cinco (5) días naturales.

Agregue Usted señor Notario los insertos de Ley, y cuide de pasar los partes a los
Registros Públicos.

Lima, 27 de mayo de 2011.

CORMIN EL PRODUCTOR

Ricardo Juan Trovarelli Vecchio Miguel Ángel Colombo Reyes

DNI N° 07829885 DNI N° 15985538

Fernando Enrique Parodi Gal’Lino

DNI N° 06634103

EL SEÑOR COLOMBO

Miguel Ángel Colombo Reyes

DNI N° 15985538