Pregunta Nº 1

Elaborar un dictamen profesional dirigido a la sociedad, revelando las diversas alternativas

legales y explicando la conveniencia de adoptar la pertinente, en vistas de las circunstancias
del caso. En el supuesto que fuera aconsejable alguna modificación, deberá indicar en qué
consiste la anterior, su alcance, y confeccionar el instrumento que demanda la ley 19.550 para
la primera. No pierda de vista las necesidades de financiamiento de la sociedad.

Dictamen N° 33.
Atte. Sres. Directores “Dulces Abuela Pira S.R.L.”
Situación de la sociedad. Análisis.

La capacidad de las sociedades comerciales para integrar otras sociedades mercantiles se

encuentra gobernada por los art. 30 a 32 de la ley 19550. En principio las sociedades tienen
capacidad para integrar otras sociedades, con excepción de las sociedades por acciones, que
solo pueden integrar sociedades por acciones (art. 30 LSC). La parte mayoritaria de la doctrina
no estaba de acuerdo con los fundamentos que defendían este artículo, tal es así que el nuevo
art. 30 amplia esta restricción y permite que las sociedades por acciones formen parte de
sociedades por acciones e incorpora a las sociedades de responsabilidad limitada.

La cuantía de la participación de una sociedad en otra u otras, cualquiera fuere el tipo social
adoptado por una u otra, se rige por el art. 31 que en protección del objeto social de la
sociedad participante y en defensa de los socios de esta compañía, prohíbe que una sociedad
tenga participación en otra por un monto superior a sus reservas libres y a la mitad de su
capital y de las reservas legales. La excepción a esta regla es el caso en que el exceso en la
participación resultare del pago de dividendos en acciones o por la capitalización de reservas.

Las participaciones sean de interés cuotas o acciones, que excedan de dicho monto deberán
ser enajenadas dentro de los seis meces siguientes a la fecha de aprobación del balance
general del que resulte que el límite ha sido superado. Esta constatación deberá ser
comunicada a la sociedad participada dentro del plazo de diez días de la aprobación del
referido balance Gral. Dispone la ley que el incumplimiento en la enajenación del excedente
produce la pérdida de los derechos de voto y a las utilidades que correspondan a esas
participaciones en exceso hasta que se cumpla con ella.

Y finalmente el art. 32 de LSC, prohíbe participaciones reciprocas entre sociedades, incluso si

se instrumenta por medio de persona interpuesta, proscripción que tiende a proteger a
terceros, pues con ello se evita el aguamiento del capital social de las sociedades participantes
y participadas, impidiéndose así la confusión de patrimonios y capitales. Por las mismas
razones, se prohíbe a la sociedad controlada participar de la controlante ni en sociedad
controlada por esta por un monto superior, según balance, al de sus reservas libres, excluida la
legal. Debiendo proceder tal como establece el art. 31, con las participaciones en exceso de
tales límites.

Por lo expuesto, la primera alternativa para solucionar el problema de las participaciones

societarias excedentes sería el de enajenar dichas participaciones, pero de esa manera se
perdería el control societario por parte de los socios fundadores. Es por ello por lo que
expongo ante el Directorio alternativas de modificación del estatuto social de la compañía de
manera que se encuadre en las disposiciones vigentes en la materia.
Las modificaciones contempladas por la ley pueden ser:

 La Transformación establecida por el art. 74 LSC, que implica la adopción de un tipo

societario distinto a aquel que habían elegido los socios fundadores;
 La Fusión determinada por el art. 82 LSC, que tiene lugar cuando dos o más sociedades
se disuelven sin liquidarse para constituir una nueva sociedad (fusión propiamente
dicha) o cuando una sociedad ya existente incorpora a otra u otras que, sin liquidarse,
son absorbidas por la incorporante (fusión por absorción o incorporación);
 La Escisión prevista por el art. 88 LSC, que implica la división o desdoblamiento de una
sociedad en dos o más, que puede realizarse en alguna de las siguientes modalidades:
a) la escisión incorporación o escisión con absorción, que tiene lugar cuando una
sociedad sin disolverse (sociedad escindente) destina parte de su patrimonio a otra
sociedad ya existente (sociedad escisionaria). b) la fusión escisión, que tienen lugar
cuando una sociedad participa con otra u otras (sociedades escindentes) en la creación
de una nueva sociedad (sociedad escisionaria) con parte de sus respectivos
patrimonios. c) la escisión propiamente dicha, que es aquella en la cual una sociedad
(o sociedad escindente) destina parte de su patrimonio destina parte de su patrimonio
para la creación de una nueva sociedad o varias de ellas. d) la escisión división, que
existe cuando una sociedad se disuelve sin liquidarse (sociedad escindente) para
constituir nuevas sociedades (sociedades escisionaria) con la totalidad de su
patrimonio.

El último tipo es el único supuesto donde la sociedad se disuelve, como consecuencia de

destinar la totalidad de su patrimonio a las entidades que se constituirán con el patrimonio de
la sociedad escindida. En el resto de las hipótesis de escisión las sociedades escindentes no se
disuelven ni las escisionarias asumen el activo y pasivo de aquellas, manteniendo cada una de
ellas su personalidad jurídica sin restricciones de ninguna especie.

Con respecto al financiamiento externo el camino correcto son las obligaciones negociables,
los cuales son títulos de deuda que ofrecen innumerables ventajas sobre los debentures. A
modo informativo, los debentures constituyen títulos de deuda que pueden emitir las
sociedades por acciones, siempre y cuando tal emisión estuviere expresamente prevista en el
estatuto.

Es una forma de aumentar bienes propios de la empresa, incorporando medios con carácter
estable, pero sin que los actuales socios pierdan el control de la compañía, para lo que se
deberá incorporar la sociedad al mercado de capitales. Se debe tener en cuenta que los
inversores que incrementa el capital social deberán ser en una proporción que no exceda el
capital social.

Con respecto a las ventajas de este tipo de títulos, las obligaciones negociables pueden ser
emitidas con cláusula de reajuste de capital, conforme a las pautas objetivas de estabilización y
pueden otorgar un interés fijo o variable. Tienen un régimen de libertad de salida del país y
regreso al mismo. Tienen además un régimen más minucioso y detallado de obligaciones
convertibles en acciones, cuya opción es otorgada exclusivamente al obligacionista para
convertirse en titular de acciones de la sociedad emisora.

Además, se cuentan con importantísimos beneficios fiscales, entre tantos otros beneficios.
Estos títulos están regulados por ley 23962.
En resumen, la sociedad deberá emitir obligaciones negociables para la captación de fondos
externos a ésta y luego se deberá hacer la conversión de estos títulos de deuda en acciones de
la sociedad y mediante la oferta pública de títulos de valores, se aumentará el capital social.
Será necesario para llevar a cabo todo este proceso, la transformación de la sociedad en una
sociedad anónima, siendo por impero del art. 325 de la LSC, una sociedad con capacidad para
participar en el mercado de valores.

Esta transformación voluntaria y no forzosa, no modifica la responsabilidad solidaria e

ilimitada de los socios (art. 75 LSC), y se deberá realizar cumpliendo con los requisitos exigidos
por el art. 77 LSC. Los cuales son:

 El acuerdo unánime de los socios, salvo pacto contrario de los socios o lo dispuesto por
algunos tipos societarios (tres cuartas partes del capital social), como es el caso de las
srl, según art. 160 LSC;
 Confección de un balance especial, cerrado a una fecha que no exceda de un mes al
acuerdo de transformación y puesto a disposición de los socios en la sede social con no
menos de 15 días de participación a dicho acuerdo. Este balance debe ser aprobado
con el voto favorable de las mayorías calificadas;
 Otorgamiento del acto que instrumente la transformación por los órganos
competentes de la sociedad, con constancia de los socios que se retiren, capital que
representen y cumplimiento de las formalidades del nuevo tipo societario adoptado;
 Publicación por un día en el diario de publicaciones legales que corresponda a la sede
social y sus sucursales (deberá contener: fecha de la resolución social que aprobó la
trasformación, fecha de instrumento de transformación, la razón social o
denominación anterior y adoptada, los socios que se retiran o incorporan y el capital
que representan y cualquier otra cláusula del contrato social que haya sido modificada
en consecuencia de la transformación);
 La inscripción del instrumento previsto en el párrafo 3°, con copia del balance firmado
en el Registro Público de Comercio y demás registros que correspondan por el tipo de
sociedad, por la naturaleza de los bienes que integran el patrimonio y sus gravámenes,
todo esto una vez cumplida la publicidad antes mencionada.

Existe también el derecho de receso en la transformación y se rige por el art 78 LSC. que no
deroga las normas previstas por el art. 245 de la misma ley, sino que lo reglamenta
específicamente para el caso que se considera.

El derecho de receso es otorgado a los socios que han votado en contra y los ausentes, y si
bien ellos se retiran de la sociedad, siguen siendo responsables ante terceros por las
obligaciones contraídas por la sociedad hasta la inscripción de la transformación en el Registro
Público de Comercio, pero la sociedad y los socios y administradores garantizan solidaria e
ilimitadamente a los socios recedentes, desde el ejercicio del derecho de receso hasta su
inscripción. Así mimo este derecho debe ejercerse dentro de los quince días de adoptado el
acuerdo de transformación. El reembolso de las partes de los socios recedentes se hará sobre
la base del balance de transformación. Y por último los socios que permanecen mantienen las
preferencias sobre las partes de los recedentes, salvo pacto en contrario (art. 79 LSC).

También es importante poner en vuestro conocimiento que la transformación puede ser

dejada sin efecto por acuerdo de los socios, adoptando con las mismas mayorías que el
acuerdo de la transformación, siempre y cuando no haya sido inscripta en el Registro Público
de Comercio, y si medió publicidad edictal deberá efectuarse una nueva anunciando tal
rescisión.

El art. 81 LSC determina que, si no se cumple con la inscripción dentro del plazo de tres meses,
o del plazo que demanden los trámites administrativos, el acuerdo de transformación caduca.

Adjunto instrumento para transformación de la sociedad.

Acuerdo de transformación.
“Dulces Abuela Pira S.R.L.” En la Ciudad de Córdoba, a los 10 días del mes de Septiembre de
2022 siendo las 10:00 horas, se reúnen en la sede social los señores Luis Pérez, DNI
22.103.009, Pedro Ramos DNI 22.518.693 y Juan García DNI 22.479.824.

Toma la palabra el socio gerente Luis Pérez quien manifiesta que se encuentran presentes la
totalidad de los socios, tenedores del 100% del capital social, por lo que puede darse comienzo
a la reunión de socios, en los términos del art. 159 de la ley 19.550, lo que es aprobado por
unanimidad.

Por unanimidad también se resuelve a propuesta del gerente transformar a “Dulces Abuela
Pira S.R.L.” en sociedad anónima, es decir, adoptar la forma societaria de sociedad anónima,
abandonando la forma de Sociedad de Responsabilidad Limitada en los siguientes términos:

PRIMERA: De conformidad con lo dispuesto por el artículo 74 y siguientes de la ley 19.550, se

realiza la transformación jurídica de la sociedad transformándola en sociedad anónima.
SEGUNDA: Permanecen sin modificación el domicilio -continuará en la calle Boulevard San
Juan 477 de esta ciudad- y el objeto social, adecuándose este al tipo de sociedad anónima. El
plazo de duración de la sociedad es de 99 años desde la inscripción en el Registro Público de
Comercio. TERCERA: La sociedad anónima contará con los mismos socios que la sociedad de
responsabilidad limitada, y su participación en el capital será la misma que detentan en la
actualidad respecto de la SRL. CUARTA: Tratándose de un acuerdo adoptado por unanimidad,
se deja constancia que ningún socio ha ejercido el derecho de receso. QUINTA: El capital social
se aumenta un 25 %, es decir, ascenderá a la suma de pesos seiscientos sesenta mil ($660.000)
y estará representado por 6600 acciones ordinarias nominativas no endosables de $ 100 de
valor nominal cada una, con derecho a un voto cada una. Las mismas serán emitidas por el
directorio de la sociedad anónima, una vez concluidos los trámites de inscripción en la
Inspección General de Justicia, y se tienen por suscriptas en este acto conforme el siguiente
detalle: el Sr. Luis Pérez, 2200 acciones, el Sr. Pedro Ramos, 2200 acciones y el Sr. Juan García,
2200 acciones. SEXTA: Se aprueba por unanimidad el balance de transformación, de fecha 30
días del mes de Junio de 2022, habiéndose observado estrictamente los plazos establecidos
por el art. 77, inc. 2º, de la ley 19.550. SEPTIMA: Los socios se comprometen a efectuar la
publicación de edictos dispuesta por el inc. 4º del art. 77 de la ley 19.550. OCTAVA: La
sociedad anónima se regirá por el siguiente
estatuto.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

ESTATUTO DE DULCES ABUELA PIRA SOCIEDAD ANONIMA.

PRIMERA: La sociedad se denomina Dulces Abuela Pira Sociedad Anónima y tiene su domicilio
legal en Av. Marcelo T de Alvear 80 de la ciudad Córdoba, sin perjuicio de establecer sucursales
y/o agencias o cualquier otro tipo de representación dentro o fuera del país. SEGUNDA: La
duración de la sociedad será de 99 años contados desde su inscripción en el Registro Público
de Comercio. Por resolución de la Asamblea General Extraordinaria de la sociedad, tomada en
las condiciones del art. 244 de la ley 19.550, podrá prorrogarse el término de duración o
disponer su disolución anticipada. TERCERA: Objeto: tiene por objeto realizar por cuenta
propia, de terceros o asociada a terceros, en el país o en el extranjero, la comercialización de
productos de la industria alimenticia y sus accesorios en todas sus formas y tipos, con su
debida distribución en los canales de ventas, ya sea en nuestro país o en cualquier otro,
realizando la innovación necesaria para la incorporación de productos para celiacos y cualquier
otro producto que beneficie la salud de los consumidores. CUARTA: Capital social: El capital
social es de pesos seiscientos sesenta mil ($660.000) y estará representado por 6600 acciones
ordinarias nominativas no endosables de $ 100 de valor nominal cada una, con derecho a un
voto cada una. El capital puede ser aumentado por decisión de la Asamblea Ordinaria hasta un
quíntuplo de su monto, conforme al art. 188 de la ley 19.550. Todo aumento de capital deberá
ser elevado en escritura pública. La Asamblea podrá delegar en el directorio la época de
emisión, forma y condiciones de pago. QUINTA: Las acciones pueden ser al portador o
nominativas, endosables o no, según la ley lo permita; ordinarias o preferidas; estas últimas
tienen derecho a un dividendo de pago preferente de carácter acumulativo o no, conforme las
condiciones de su emisión. Puede también fijárseles una participación adicional en las
ganancias. SEXTA: Los títulos representativos de las acciones y los certificados provisionales
que se emitan contendrán las menciones establecidas en los arts. 211 y 212 de la ley 19.550.
Se pueden emitir títulos representativos de más de una acción. SEPTIMA: En caso de mora en
la integración de las acciones, el Directorio podrá elegir cualquiera de los procedimientos
previstos en el art. 193 de la ley 19.550. OCTAVA: ADMINISTRACION Y REPRESENTACION: La
representación de la sociedad será ejercida por el Presidente del directorio y en caso de
ausencia o impedimento de éste por el vicepresidente. La administración de la sociedad estará
a cargo de un directorio, integrado por el número de miembros que fije la asamblea, entre un
mínimo de uno y un máximo de tres, con mandato por ejercicios. La Asamblea puede designar
suplentes en igual o menor número que los titulares por el mismo plazo, a fin de llenar las
vacantes que se produjeran, los que se incorporarán al directorio por el orden de su
designación. La Asamblea fijará su remuneración. El directorio en su primera sesión designará
un presidente y un vicepresidente. El directorio sesionará con la mitad más uno de los titulares
y resuelve por mayoría de los presentes. NOVENA: En garantía de sus funciones los Directores
titulares depositarán en la Caja Social la suma de pesos diez mil ($10000) o bien su equivalente
en títulos valores oficiales. DECIMA: El directorio tiene amplias facultades de administración y
disposición, incluso las que requieran poderes especiales a tenor del art. 1881 del C. Civil.
Podrá especialmente operar con toda clase de bancos, compañías financieras o entidades
crediticias oficiales y/o privadas y mercado de valores; dar y revocar poderes especiales y
generales, judiciales, de administración u otros, con o sin facultades de sustituir, iniciar,
proseguir, contestar o desistir denuncias o querellas penales; realizar todo otro hecho o acto
jurídico que haga adquirir derechos o contraer obligaciones a la sociedad. DECIMOPRIMERA:
ASAMBLEAS: Deberá convocarse anualmente una Asamblea Ordinaria de Accionistas a los fines
determinados por la ley, dentro de los cuatro meses de cerrado el ejercicio. Igualmente deberá
llamarse a Asamblea cuando lo juzgue conveniente o necesario el Directorio, o a solicitud de
accionistas que representen por lo menos el cinco por ciento del capital social.
DECIMOSEGUNDA: Las convocatorias para Asambleas de Accionistas se efectuarán mediante
publicaciones en el Boletín Oficial durante cinco días, con una anticipación no menor a diez
días y no mayor de treinta, sin perjuicio de lo dispuesto por el art. 237 de la ley 19.550 para el
caso de Asamblea Unánime, o sea, cuando esté representada la totalidad del capital social y las
decisiones se adopten por unanimidad de las acciones con derecho a voto. DECIMOTERCERA:
Toda Asamblea debe ser citada simultáneamente en primera y segunda convocatoria en la
forma establecida para la primera en el artículo anterior. La Asamblea en segunda
convocatoria debe celebrarse el mismo día, una hora después de la fijada para la primera.
Presidirá las Asambleas el Presidente o quien lo sustituya, y por falta de ambos, la persona que
elija la Asamblea por mayoría de los votos presentes. Los accionistas podrán ser representados
en las Asambleas por los mandatarios munidos de carta poder, con la firma certificada en
forma judicial, notarial o bancaria. De las deliberaciones de la Asamblea se labrará acta en el
libro especial llevado al efecto y se suscribirá dentro de los cinco días de la fecha de la
Asamblea por el Presidente y dos accionistas designados al efecto. DECIMOCUARTA: Rigen el
quórum y la mayoría determinados por el art. 243 y 244 de la ley 19.550, según la clase de
Asamblea, Convocatoria y materia de que se trate, excepto en cuanto al quórum de la
Asamblea Extraordinaria en segunda convocatoria, la cual se considerará constituida
cualquiera sea el número de acciones presentes con derecho a voto. DECIMOQUINTA: El
ejercicio social cierra el día 30 de Junio de cada año. A esa fecha se confeccionarán los estados
contables conforme con las disposiciones en vigencia y las normas técnicas de la materia. La
Asamblea puede modificar la fecha de cierre del ejercicio inscribiendo la resolución pertinente
en Registro Público de Comercio. Las ganancias líquidas y realizadas se destinarán: a) cinco por
ciento hasta alcanzar el veinte por ciento del capital suscripto, para el fondo de reserva legal;
b) a la remuneración del directorio; c) a dividendo en acciones preferidas, con prioridad los
acumulativos impagos; d) el saldo en todo o en parte, a participación adicional de las acciones
preferidas y a dividendos de las acciones ordinarias o a fondos de reserva facultativa o de
previsión o a cuenta nueva o al destino que determine la Asamblea. Los dividendos deben ser
pagados en proporción a las respectivas integraciones dentro del año de su sanción.
DECIMOSEXTA: En caso de disolución, la liquidación de la sociedad puede ser efectuada por el
directorio o por el o los liquidadores designados por la asamblea. Cancelado el pasivo y
reembolsado el capital, el remanente se repartirá entre los accionistas con las preferencias
indicadas en el artículo anterior. DECIMOSEPTIMA: La sociedad prescinde de la sindicatura de
conformidad con el art.284 de la ley 19.550. Los socios tienen el derecho de fiscalización que
les confiere el artículo 55 de la citada ley. Cuando por aumento de capital social la sociedad
quedara comprendida en el inc. 2º del art. 299 de la citada ley, anualmente la asamblea
deberá elegir síndicos titulares y suplentes. DECIMOCTAVA. SUSCRIPCION E INTEGRACION: El
capital se suscribe e integra en su totalidad en este acto de acuerdo con el siguiente detalle: el
Sr. Luis Pérez, 2200 acciones, el Sr. Pedro Ramos, 2200 acciones y el Sr. Juan García, 2200
acciones. Se designa para integrar el directorio a los Sres. Luis Pérez, Pedro Ramos, Juan
García. Los socios resuelven autorizar a los Sres. Luis Pérez, Pedro Ramos, Juan García para que
por sí o por intermedio de la persona que designen, eleven a escritura pública el estatuto de la
S.A., realice los trámites de inscripción ante el Registro Público de Comercio pudiendo
presentar escritos y documentación, contestar vistas, proponer modificaciones a las cláusulas
del estatuto, aceptar las observaciones formuladas por el Registro Público de Comercio
efectuando las rectificaciones pertinentes, suscriban instrumentos públicos y privados, y
realicen cuanto acto resulte necesario para el otorgamiento de personería jurídica. No
habiendo más asuntos que tratar se da por concluido el Acuerdo de Transformación, y levanta
la reunión siendo las 13:30 hs. Firman al pie los presentes.
Pregunta Nº 2

Confeccionar un informe indicando si la sociedad domiciliada en Argentina y la extranjera en

cuestión pueden concluir un contrato de colaboración empresaria. Brinde detalladas
explicaciones acerca de la posibilidad o imposibilidad legal, remarcando en su caso los
requisitos que deberán cumplimentar las sociedades de ser factible la celebración del referido
contrato. Recuerde, que siempre deberá tener en miras un proyecto global y que la adopción
de una u otra decisión podría virtualmente condicionar o restringir la idoneidad para suscribir
este tipo de contratos.

Los contratos de colaboración empresaria tienen dos formas, las agrupaciones de colaboración
(tienen a establecer una organización común entre los sujetos consorciados para facilitar
determinadas fases u operaciones propias de la actividad empresarial de ellos) y las uniones
transitorias (su actividad se proyecta al mercado, y son receptadas en nuestra legislación como
joint ventures, considerados como la forma mediante la cual dos o más sociedades se agrupan
para llevar un emprendimiento común con fin lucrativo).

Es importante mencionar que estos tipos de contratos de colaboración empresaria, por impero
de los art. 367 y 377 LSC, no constituyen sociedades comerciales, y tampoco son considerados
sujetos de derechos. Sin embargo las normas que componen el Capítulo III de la Ley 19550,
nos dicen lo contrario por ser instituciones que presentan características muy similares a las
sociedades comerciales.

En fin, un de las formas de contrato de colaboración empresaria como ya se mencionó, son las
agrupaciones de colaboración, en las cuales, los sujetos legitimados para constituirlas, son
sociedades constituidas en la Republica, los empresarios individuales domiciliados en ella y las
sociedades constituidas en el extranjero previo cumplimiento por lo dispuesto en el art, 118
tercer párrafo de la ley 19550:

a) acreditar existencia de la sociedad bajo las leyes de su país;

b) fijar domicilio en la Republica, cumpliendo con la publicación e inscripción exigidas

por la LSC;

c) justificar la decisión de crear dicha representación y designar persona a cuyo cargo

ella estará. Y si además se tratare de una sucursal se deberá determinar el capital que
se le asigne cuando corresponda por leyes especiales.

El objeto de la agrupación de colaboración tiene un ámbito de actuación interno de estricta

naturaleza mutualística, cuya finalidad esta solo dirigida hacia la obtención de beneficios
concretos de los partícipes, sin que esa actividad trascienda a terceros. Cuentan con un plazo
de duración que no puede exceder los 10 años, al establecimiento de una organización común
para facilitar o desarrollar determinadas fases de la actividad empresarial de sus miembros o
de perfeccionar o incrementar el resultado de tales actividades. Otro punto de importancia es
que esta agrupación no puede perseguir fines de lucro y las ventajas económicas que genere
su actividad deben recaer directamente en el patrimonio de las empresas agrupadas (art. 368
LSC).

Además de estar permitido por la legalidad del contrato, significa ventajas económicas, ya que
se abaratan los costos.
Esta institución será imprescindible para el cumplimiento del objeto establecido en el estatuto
de Dulces Abuela Pira S.A., confeccionando contrato de agrupación de colaboración para el
perfeccionamiento de recetas de alimentos para celíacos, con la empresa Candy Sugar,
sociedad irlandesa establecida según lo prescripto en el art, 118 tercer párrafo de la ley 19550,
pionera en este tipo de alimentos.

Este tipo de contrato deben otorgarse por instrumento público o privado y se inscribirá en el
Registro Público de Comercio, aplicándose al respecto lo dispuesto por los art. 4° y 5° de la ley
19550, esto es la certificación de firmas de los partícipes cuando el instrumento constitutivo se
hubiere otorgado por instrumento privado. Y debe contener las siguientes cláusulas y
estipulaciones:

1) El objeto de la agrupación;

2) La duración que no podrá exceder de diez años, puede ser prorrogado antes de su
vencimiento por decisión unánime por plazos sucesivos de hasta 10 años;

3) La denominación, que tendrá su nombre de fantasía, integrado con la palabra

“agrupación”;

4) El nombre, razón social o denominación, el domicilio y los datos de la inscripción

registral del contrato de cada uno de los participantes; y la resolución del órgano social
que aprobó la contratación de la agrupación, su fecha y número de acta;

5) La constitución de un domicilio especial;

6) Las obligaciones asumidas por los participantes, las contribuciones que deban
aportar al fondo común operativo y los modos de financiar las actividades comunes;

7) La participación que cada contratante tendrá en las actividades comunes y sus

resultados;

8) Los medios, atribuciones y poderes que se establecerán para dirigir la organización y

actividad común, administrar el fondo común operativo, representar individual o
colectivamente a los participantes y controlar su actividad, al solo efecto de comprobar
el cumplimiento de las obligaciones asumidas;

9) Los casos de separación y exclusión;

10) Los requisitos de admisión de nuevos participantes;

11) Las sanciones por incumplimiento de obligaciones;

12) Las normas para la confección de los estados de situación y de los libros habilitados
que requiera la actividad común.

La ley establece como una obligación, el fondo común operativo, que son las contribuciones
con la que los partícipes podrán dar cumplimiento del objetivo de la agrupación. Con este, se
sostendrán los gastos generales que demanden la actividad y deberá mantenerse indiviso
durante la vigencia del contrato de agrupación y sobre el mismo no pueden hacer valer sus
derechos los acreedores particulares de los sujetos participantes (art. 372 LSC).

Las resoluciones se adoptarán por el voto de la mayoría de los participantes, salvo disposición
en contrario del contrato. Si en las resoluciones, implican la modificación del contrato, será
necesario el consentimiento unánime de los partícipes. Las decisiones de estos pueden ser
adoptadas en reuniones o por consultas, cuando lo considere conveniente el administrador o
lo requiera cualquiera de los miembros de la agrupación.

La dirección y administración estará a cargo de una o más personas humanas designadas en el

mismo contrato constitutivo o por una resolución posterior, si son varios, y nada dice el
contrato, se entiende que pueden actuar en forma indistinta (art. 371 LSC) la designación del o
de los administradores deberá ser inscripta en el Registro Público de Comercio.

Las empresas partícipes resultan responsables ilimitada y solidariamente respecto de terceros,

por las obligaciones que contraigan los representantes en nombre de la Agrupación; pero la
acción contra aquéllas queda expedita sólo después de haberse interpelado infructuosamente
al administrador de la Agrupación. El participante contra quien se demanda el cumplimiento
de la obligación puede hacer valer las defensas y excepciones que hubieran correspondido a la
agrupación.

El contrato constitutivo debe necesariamente prever las normas para la confección de los
estados de situación patrimonial de la agrupación, a cuyo efecto los administradores llevaran
con las formalidades establecidas por la ley. Además, se deberá establecer fecha de cierre de
cada ejercicio anual, pues los estados de situación deben ser sometidos a decisión de los
participantes dentro de los 90 días del cierre de cada ejercicio.

El contrato de agrupación se disuelve:

a) por decisión de los participantes;

b) por expiración del término de duración, por consecución del objeto o por
imposibilidad sobreviniente de lograrlo;
c) por reducción a uno del número de participantes;
d) por incapacidad, muerte, disolución o quiebra de un participante, a menos que
esté prevista su continuación o que los demás participantes lo decidan por
unanimidad;
e) por decisión firme de la autoridad competente que considere que la agrupación en
persigue prácticas restrictivas de la competencia;
f) por otras causas específicamente previstas en el contrato.

El art. 376 dispone, además, que cualquier participante puede ser excluido por decisión
unánime, cuando no cumpla con sus obligaciones o perturbe el funcionamiento de la
agrupación.

La otra alternativa, son las uniones transitorias de empresas. Estas son agrupaciones
constituidas mediante contratos para desarrollar o ejecutar conjunta o coordinadamente una
obra, servicio o suministro determinados y concretos, relacionados con la actividad de los
contratantes y aunque no configuren sociedades ni son sujetos de derecho, su actividad se
proyecta al mercado, a diferencia de las agrupaciones, en las cuales su actividad no trasciende
de la mera organización interna, como ya mencionamos anteriormente.

En las uniones transitorias, sus características son, la unicidad del objeto, pues el mismo debe
limitarse a una obra, servicio o suministro concreto; se encuentran íntimamente vinculados al
contrato que les dio origen, ligados a un contrato de locación de obra, servicio, compraventa o
suministro, que es el que da origen al nacimiento de la agrupación; no implica una fusión entre
las sociedades que la integran, sino que cada una de ellas preserva su individualidad
diferenciada, las cuales pueden libremente continuar con su propia actividad, la que no sufre
restricciones.

Los sujetos legitimados son los mismos que mencionamos en las agrupaciones de colaboración
y al igual que éstas, no constituyen sociedades ni sujetos de derecho, por expresa directiva
legal del art. 377 segundo párrafo de LSC.

En cuanto a las formalidades y requisitos de este tipo de contratos, éstos son muy similares
que en las agrupaciones, y las diferencias obedecen a un fin distinto de aquellas. Las
diferencias mencionadas son: la duración del contrato, que debe ser igual al de la obra,
servicio o suministro que constituya el objeto.

La denominación necesariamente deberá contener la expresión “Unión Transitoria de

Empresas”. La proporción o método para determinar la participación de las empresas en la
distribución de los resultados o en su caso, los ingresos y los gastos de la unión.

Si bien el art. 379 LSC solo se refiere al representante de la unión, en la práctica la

administración de las mismas está en manos de un comité integrado por representantes de
cada una de las empresas consorciadas, quienes tienen a su cargo la dirección de los negocios
ordinarios y la gestión empresarial.

La designación de un representante es imprescindible para este tipo de contratos ya que por

expresa directiva legal, este tiene la facultad de obligar a la unión por los contratos celebrados
a nombre de ella, debiendo contar con los poderes suficientes de todos y cada uno de los
miembros a los fines de ejercer los derechos y contraer las obligaciones que hicieren al
desarrollo o ejecución de la obra, servicio o suministro. Dicha designación podrá ser revocada
por el voto de la mayoría absoluta de las empresas participantes o reclamada judicialmente
cuando no pueda obtener mayoría de os miembros de la unión y existieren justos motivos para
el desplazamiento del representante. El representante debe rendir cuentas de su gestión al
frente de la unión, basada en las registraciones de los libros de agrupación (art. 378 inc. 12
LSC). La labor del representante es remunerada por tratarse de un mandato de naturaleza
mercantil.

En este tipo contratos de colaboración empresaria, a diferencia de las agrupaciones de

colaboración, no se presume la solidaridad de las empresas por los actos y operaciones que
deban desarrollar o ejecutar ni por las obligaciones contraídas frente a terceros (art. 381 LSC).
Aquí la solidaridad es simplemente mancomunada, dividiéndose la deuda en tantas partes
como integrantes exista, si es que ha sido inscripta de esa manera y no se ha establecido
partes desiguales entre ellos y salgo que no exista pacto en contrario.

El art. 382 dispone que los acuerdos que deban adoptar los partícipes lo serán siempre por
unanimidad, salvo pacto en contrario.

En caso de quiebra de cualquiera de los participantes o incapacidad o la muerte de los

empresarios individuales no produce la extinción del contrato de la unión transitoria. En tal
caso se produce un supuesto de resolución parcial, que afecta exclusivamente al vínculo entre
la sociedad participe fallida o del participante fallecido o incapaz con la agrupación, que queda
resuelto a su respecto. Los restantes sujetos participes acordaran la forma de continuar con la
actividad.

El art. 378 exige que en el contrato constitutivo debe contener las causales de disolución del
contrato. Y la liquidación debe efectuarse a través del procedimiento previsto para las
sociedades accidentales o en participación, esto es a través de una rendición de cuentas final
por el representante de la agrupación.

En fin, este tipo se unión podría ser beneficioso para la realización de la “Campaña de
concientización de la enfermedad celíaca” a nivel nacional, aprovechando la misma para el
lanzamiento del producto “Dulce pan” de vuestra empresa, con el producto “Rico pan” de la
empresa brasileña.