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Universidad Cristiana Evangélica Nuevo Milenio

ASIGNATURA

DERECHO MERCANTIL II

SECCIÓN 1 2022 3

DOCENTE

JENNY SUYAPA AGUILAR RECONCO

ACTIVIDAD

INFORME DE INVESTIGACIÓN

TEMA

DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LAS SOCIEDADES

ALUMNOS:

ORLANDO ANTONIO CASTELLANOS

SILVIA KAROLINA DIAZ SUAREZ

GEZER NATAEL CHANDIAS EUCEDA

ALBA DOHEIMY CANTILLANO AGUILAR

JONATHAN EMANUEL GALINDO OCHOA

FECHA: 13-NOV-2022
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TABLA DE CONTENIDO

INTRODUCCIÓN.............................................................................................................................3
OBJETIVOS GENERALES...........................................................................................................4
OBJETIVOS ESPECIFICOS.........................................................................................................4
DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES..................................................................5
CONCLUSIONES..........................................................................................................................13
BIBLIOGRAFIA.............................................................................................................................14
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INTRODUCCIÓN

En el presente trabajo de investigación es conocer el proceso de disolución y

liquidación de las sociedades, de acuerdo a las normas jurídicas del Código de
Comercio Vigente, Decreto No. 73, 16 de febrero de 1950 en el Capítulo: X, donde
nos habla de La Disolución y Liquidación De Las Sociedades,

La disolución es el acto jurídico a través del cual la sociedad suspende el

desarrollo de su actividad social y entra en el proceso para finiquitar su operación
y llegar a la liquidación final. La disolución puede ocasionarse de las causales
pactadas en los contratos societarios y con el Código de Comercio.

Existe la disolución parcial que nos habla de la exclusión y separación de socios,

la disolución total de las sociedades

De la liquidación podemos decir que es la etapa siguiente a la disolución de la

sociedad, etapa en la cual se procede a la cancelación de todos los pasivos y
activos de la sociedad y a la repartición de los posibles remanentes, decretándose
en esta etapa la liquidación de la sociedad.

El alcance de esta investigación es el aprendizaje de cómo hacer los procesos

correctos, de acuerdo y respetando las leyes, especialmente el Código de
Comercio.
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OBJETIVOS GENERALES
 Analizar el procedimiento legal para la disolución de una Sociedad
Mercantil en Honduras
 Analizar el procedimiento legal para la liquidación de una Sociedad
Mercantil en Honduras
 Conocer, interpretar y aplicar el Código de Comercio sobre el
procedimiento de la liquidación y resolución de una sociedad.

OBJETIVOS ESPECIFICOS
 Conocer cómo se aplican las leyes vigentes para la disolución parcial de
una sociedad
 Identificar cómo se aplican las leyes vigentes para la disolución total de
una sociedad.
 Conocer e identificar cómo se aplican las leyes vigentes para la liquidación
de una sociedad.
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DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES

LA DISOLUCIÓN DE LAS SOCIEDADES

Disolución Parcial De Las Sociedades:

En el código de Comercio de Honduras (Honduras, 1950.) en el Capítulo: X,

donde nos habla de La Disolución Y Liquidación De Las Sociedades, en la
Sección: I, apartado sobre Disolución Parcial. De La Exclusión Y Separación De
Socios, en los artículos del 311 al 321 encontramos:

La exclusión o el retiro de uno o más socios puede lograrse mediante la

distribución parcial del contrato de sociedad.

Las sociedades colectivas, las comanditas simples, las cooperativas y las de

responsabilidad limitada, pueden excluir a uno o más socios en cualquiera de los
siguientes casos:

 Si usaren de la firma o del patrimonio social para negocios por cuenta

propia;
 Si infringieren sus obligaciones estatutarias o legales;
 Si cometieren actos fraudulentos o dolosos contra la sociedad;
 Por la pérdida de las condiciones de capacidad o calidades necesarias,
según los estatutos o leyes especiales. Estas causas de exclusión son
también aplicables a los socios comanditados en la sociedad en comandita
por acciones.

Procede la disolución parcial de las sociedades colectivas y comanditas simples

en el caso de quiebra, interdicción o inhabilitación para el ejercicio del comercio de
uno de los socios y por su muerte si no se hubiere pactado la continuación de la
sociedad entre los supervivientes. La sociedad de responsabilidad limitada no se
disolverá en caso de muerte de uno de los socios, sino que continuará con los
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herederos del que hubiere fallecido. El pacto en contrario no producirá efectos si

los socios supervivientes dan su conformidad a la transmisión de la parte social
del difunto a sus herederos con el consentimiento de éstos.

El socio excluido responderá frente a la sociedad de los daños y perjuicios

causados, si en los actos que motivaron la exclusión hubiere culpa o dolo de su
parte.

En la sociedad en nombre colectivo, en la sociedad en comandita simple, y en la

de responsabilidad limitada, los socios pueden obtener su retiro en los siguientes
casos:

 Si la sociedad, a pesar de tener utilidades que lo permitan, acuerda no

repartir un dividendo igual, cuando menos, al interés legal del dinero;
 Modificación de la escritura social;
 Nombramiento como administrador de una persona extraña a la sociedad;
 No exclusión del socio culpable, en los casos previstos en el artículo 312 a
pesar de ser requerida la sociedad para ello; y,
 Por la simple manifestación de voluntad del socio, si la sociedad se ha
constituido por tiempo indefinido o fuere de capital variable.

El derecho de separación sólo puede ser ejercido por los socios que hubieren
votado en contra de las decisiones es cuando la sociedad, a pesar de tener
utilidades que lo permitan, acuerda no repartir un dividendo igual, cuando menos,
al interés legal del dinero, cuando hay modificación de escritura y un
nombramiento como administrador de una persona extraña a la sociedad, o que
hubieren hecho el requerimiento de la no exclusión del socio culpable, si usaren
de la firma o del patrimonio social para negocios por cuenta propia, infringieron
sus obligaciones estatutarias o legales, cometieren actos fraudulentos o dolosos
contra la sociedad y la pérdida de las condiciones de capacidad o calidades
necesarias, según los estatutos o leyes especiales .

Los derechos a que se refieren los artículos 312 y 315 del Código de Comercio
quedarán extinguidos si la sociedad, o los socios, no los ejercitan dentro de los
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noventa días siguientes a la fecha en que tengan conocimiento del hecho que
pueda ocasionar la exclusión o la separación.

En las sociedades por acciones, los socios pueden obtener su separación en el

caso, si la sociedad, a pesar de tener utilidades que lo permitan, acuerda no
repartir un dividendo igual, cuando menos, al interés legal del dinero y cuando la
sociedad cambie su finalidad, prorrogue su duración, traslade su domicilio a país
extranjero, se transforme o fusione. El derecho de separación corresponde sólo a
los socios que votaren en contra de la resolución, y deberá ejercerse dentro de los
quince días siguientes a la fecha en que se haya celebrado la asamblea que tomó
el acuerdo correspondiente. La sociedad puede proceder a la venta de las
acciones del socio que se haya separado, siempre que obtenga un precio igual a
la cantidad que desembolsó para liquidar a dicho socio. Si en el plazo de un mes
no se ha logrado la venta, debe reducirse el capital, con observancia de los
requisitos legales.

El socio que se separe o fuere excluido de una sociedad, quedará responsable

para con los terceros de todas las operaciones pendientes en el momento de la
separación o exclusión. El pacto en contrario no producirá efecto en perjuicio de
tercero.

En los casos de exclusión o separación de un socio excepto en las sociedades de

capital variable, la sociedad podrá retener la parte de capital y utilidades de aquél
hasta concluir las operaciones pendientes al tiempo de la exclusión o separación,
debiendo hacerse hasta entonces la liquidación del haber social que le
corresponda. El plazo de retención no podrá ser superior a tres años; pero si el
socio excluido es sustituido por otro, se hará inmediatamente la liquidación y pago
de su cuota. Las cantidades retenidas devengarán intereses.

Los socios a quienes se hubiere concedido derecho a la restitución en especie de

su aportación y que sean excluidos o se retiren de la sociedad, no podrán exigir la
entrega del bien aportado, sino cuando no sea indispensable para el
funcionamiento posterior de la sociedad o para la consecución de sus fines.
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La exclusión o el retiro de socios de responsabilidad ilimitada, no surtirá efectos

frente a terceros, sino desde la fecha de su inscripción en el Registro Público de
Comercio.

La Disolución Total De Las Sociedades

Encontramos en la Sección Segunda, información sobre La Disolución Total De

Las Sociedades, en los artículos del 322 al 329, Código de Comercio, (Honduras,
1950.);

Las sociedades se disuelven totalmente por cualquiera de las siguientes causas:

 Expiración del término señalado en la escritura constitutiva;

 Imposibilidad de realizar el fin principal de la sociedad, o consumación del
mismo;
 Reducción de los socios a un número inferior al que la ley determina;
 Pérdida de las dos terceras partes del capital social; y,
 Acuerdo de los socios.

La sociedad en nombre colectivo se disolverá por la muerte de uno de los socios,

salvo el pacto de continuación con los supervivientes o con los herederos. Este
último pacto debe figurar en el contrato social para que surte efectos entre los
socios, los herederos y los terceros. Los herederos podrán individualmente
negarse a continuar en la sociedad, a no ser que la continuación sea condición
testamentaria.

La exclusión o retiro de un socio no es causa de disolución total, salvo que ello se

hubiere pactado de un modo expreso.

Los dos párrafos mencionados anteriormente son aplicables también a los socios
comanditados.

En las sociedades de responsabilidad limitada, es válida la cláusula que

establezca la disolución total de sociedad por muerte, exclusión o retiro de uno de
los socios; sin embargo, la sociedad puede subsistir si lo acuerdan unánimemente
los demás.
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En el caso de expiración del término señalado en la escritura constitutiva, la

disolución de la sociedad se realizará por el solo transcurso del plazo fijado en la
escritura. En los demás casos deberá inscribirse en el Registro de Comercio el
acuerdo de disolución o la declaración de la sociedad de haberse comprobado
una de las causas de ellas. Si a pesar de existir éstos no se hiciera la declaración
correspondiente, cualquier interesado podrá ocurrir ante la autoridad judicial, a fin
de que haga y ordene, como consecuencia, el registro de la disolución.

La declaración de haberse disuelto la sociedad se publicará. Dentro de los treinta

días siguientes a esta publicación, cualquier interesado podrá demandar
judicialmente la cancelación de la inscripción de la disolución, si no hubiera
existido para ello alguna causa legal o estatutaria.

Los administradores serán solidariamente responsables de las operaciones que

iniciaren con la posterioridad al vencimiento del plazo de duración de la sociedad,
al acuerdo de disolución o la declaración de haberse comprobado alguna de las
causas de disolución de la misma.

DE LA LIQUIDACIÓN DE LAS SOCIEDADES

Encontramos en la Sección Tercera, información sobre La Liquidación De Las

Sociedades, en los artículos del 330 al 343, Código de Comercio, (Honduras,
1950.);

Disuelta la sociedad, se pondrá en liquidación, pero conservará su personalidad

Jurídica para los efectos de ésta.

La liquidación estará a cargo de uno o más liquidadores, quienes serán

Administradores y representantes legales de la sociedad y responderán por los
Actos que ejecuten, excediéndose de los límites de su cargo.

A falta de disposición de la escritura constitutiva, el nombramiento de liquidadores

se hará por acuerdo de los socios y en el mismo acto en que se acuerde o se
reconozca la disolución. En los casos en que la sociedad se disuelva. Por la
expiración del plazo o en virtud de sentencia, la designación de los liquidadores
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deberá quedar hecha dentro de los treinta días siguientes a aquel en que concluya
el plazo o en que sea firme la sentencia.

Si por cualquier motivo el nombramiento de los liquidadores no se hiciere en los

términos que fija este artículo, lo hará la autoridad judicial, a petición de cualquier
socio.

Mientras no haya sido inscrito en el Registro Público de Comercio el

nombramiento de los liquidadores y estos no hayan entrado no funciones, los
administradores continuarán en desempeño de su encargo, sin perjuicio de la
responsabilidad de unos o de otros, si la inscripción no se practicare por dolo o
negligencia.

La liquidación se practicará con arreglo a las normas fijadas en la escritura

constitutiva y, en su defecto de conformidad con los acuerdos de los socios
tomados por las mayorías necesarias para modificar los estatutos y por las
disposiciones de esta sección.

Nombrados los liquidadores, los administradores les entregarán mediante

inventario, todos los bienes, libros y documentos de la sociedad.

Los liquidadores tendrán las siguientes facultades:

 Concluir las operaciones sociales que hubieren quedado pendientes al

tiempo de la disolución.
 Cobrar lo que se deba a la sociedad y pagar lo que ella deba
 Vender los bienes de la sociedad
 Practicar el balance final de la liquidación, que deberá someterse a la
discusión y aprobación de los socios, en la forma que corresponda según la
naturaleza de la sociedad.
 Liquidar a cada socio su haber social
 Depositar en el Registro Público de Comercio el balance final, una vez
aprobado, y obtener del propio Registro la cancelación de la inscripción de
la escritura social.
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Los socios pueden acordar los repartos parciales del haber social que sean
compatibles con el interés de la sociedad y de sus acreedores. El acuerdo sobre
distribución parcial deberá publicarse en la misma forma y para los mismos
efectos que el acuerdo de reducción del capital.

En la liquidación de las sociedades en nombre colectivo, en comandita simple, o

de responsabilidad limitada, una vez pagadas las deudas sociales, el remanente
se distribuirá entre los socios, conforme a las siguientes reglas:

 Si los bienes que constituyen el haber social son fácilmente divisibles, se

repartirán en la proporción que corresponda a cada socio en la masa
común.
 Si entre los bienes que constituyen el activo social se encontraren los
mismos que fueron aportados por algún socio u otros de idéntica
naturaleza, dichos bienes deberán ser entregados de preferencia al socio
que los aportó.
 SI los bienes fueren de diversa naturaleza, se fraccionarán en las partes
proporcionalmente respectivas, compensándose entre los socios las
diferencias que hubiere.
 Una vez formados los lotes, el liquidador convocara a los socios a una
junta, en la que les dará a conocer el proyecto respectivo, y aquellos
gozaran de un plazo de ocho días hábiles a partir del siguiente a la fecha
de la junta, para exigir modificaciones, si creyeren perjudicados sus
derechos.
 Si los socios manifestaren expresamente su conformidad, o si durante el
plazo que se acaba de indicar no formularen observaciones, se les tendrá
por conformes con el proyecto y el liquidador hará la respectiva
adjudicación, otorgándose, en su caso, los documentos que procedan.
 Si durante el plazo a que se refiere la fracción IV los socios formularen
observaciones al proyecto de división, el liquidador convocará a una nueva
junta, en el plazo de ocho días, para que, de común acuerdo, se hagan al
proyecto las modificaciones a que haya lugar, y si no fuere posible obtener
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el acuerdo, el liquidador adjudicará el lote o lotes respecto de los cuates

hubiere disconformidad, en común a los respectivos socios; y la situación
jurídica resultante entre los adjudicatarios se regirá por las reglas de la
propiedad.
 SI la liquidación social se hiciere a virtud de la muerte de uno de los socios,
la división o venta de los inmuebles se hará conforme a las disposiciones
de esta ley, aunque entre los herederos haya menores de edad.

En la liquidación de las sociedades anónimas y en comandita por acciones los

Liquidadores procederán a distribuir entre los socios el remanente con sujeción a
las siguientes reglas:

 En el balance final se indicará la parte que a cada socio le corresponde en

el haber social.
 Dicho balance se publicará. El mismo balance quedará por igual término,
así como los papeles y libros de la sociedad, a disposición de los
accionistas, quienes gozarán de un plazo de quince días, a partir de la
última publicación, para presentar sus reclamaciones a los liquidadores.
 Transcurrido dicho plazo, los liquidadores convocarán a una asamblea
general de accionistas, para que apruebe en definitivo el balance. Esta
asamblea será presidida por uno de los liquidadores.

Aprobado el balance general, los liquidadores procederán a hacer a los

accionistas los pagos que correspondan, contra la entrega de los títulos de las
acciones.

Las sumas que pertenezcan a los accionistas y que no fueren cobradas en el

transcurso de dos meses, contados desde la aprobación del balance final, se
depositaran en una institución de crédito con la indicación del accionista, si la
acción fuere nominativa, o del número de la acción, si esta fuere al portador. Si
transcurrieren cinco años sin que ninguna persona racionará la entrega de las
cantidades depositadas, la institución de crédito deberá entregarlas a la
beneficencia pública.
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En lo que sea compatible con el estado de liquidación, la sociedad continuará

rigiéndose por las normas correspondientes a su especie. A los liquidadores les
serán aplicables las normas referentes a los administradores, con las limitaciones
inherentes a su carácter.

CONCLUSIONES
 Estas instituciones jurídicas garantizan que las sociedades terminan sus
actividades cuando han puesto fin a sus relaciones jurídicas con terceros y
con los propios socios y se realiza un cierre ordenado gradual de la
sociedad.
 Normalmente se establece dos etapas en el proceso relativo al decaimiento
de una Sociedad, primero la disolución y después la liquidación de
sociedades.
 La existencia de una causa de disolución no acaba inmediatamente con la
sociedad, es el punto de partida del estado de disolución que desemboca
en la etapa de la liquidación.
 La liquidación es la que se extingue de un modo conveniente las relaciones
jurídicas en que intervino como un sujeto la sociedad.
 Existiendo una causa de disolución, su desconocimiento por una sociedad
mercantil, permite al interesado llevar al caso ante un Juez, para que este
declare la existencia de tal causa y ponga a la sociedad forzosamente en el
estado de liquidación.
 La sociedad de responsabilidad limitada no se disolverá en caso de muerte
de uno de los socios, sino que continuará con los herederos del que
hubiere fallecido.
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 La liquidación estará a cargo de uno o más liquidadores, quienes serán

administradores y representantes legales de la sociedad y responderán por
los actos que ejecuten, excediéndose de los límites de su cargo.

BIBLIOGRAFIA
Código Comercio Decreto N0 73, 16 de febrero de 1950, CAPITULO: X,
SECCION: I, Disolución parcial. DE LA EXCLUSIÓN Y SEPARACIÓN DE
SOCIOS, Artículos 311 al 321
Código Comercio Decreto N0 73, 16 de febrero de 1950, CAPITULO: X,
SECCION: II, DE LA DISOLUCION TOTAL DE LAS SOCIEDADES, Artículos 322
al 329
Código Comercio Decreto N0 73, 16 de febrero de 1950, CAPITULO: X,
SECCION: III, DE LA LIQUIDACION DE LAS SOCIEDADES, Artículos 330 al 343