CONTRATO DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (1)

Entre los Señores (nombre y apellido/ documentos de identidad/ domicilio/ fecha

de nacimiento/ estado civil/ nacionalidad/ profesión) (2) deciden constituir una
sociedad de responsabilidad limitada que se regirá por las siguientes cláusulas
y, en todo aquello no previsto en este contrato, por las disposiciones de la Ley
de Sociedades Comerciales:
PRIMERA: La sociedad se denominará (mencionar razón social que puede incluir
nombre de socio/s) S.R.L. y tendrá su domicilio social en la
calle........................................, de la localidad de..............................
SEGUNDA: La duración de la sociedad se fija en …………………AÑOS, contados
a partir de la fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio, pudiendo
prorrogarse este plazo de conformidad con lo previsto en el Art. 95 de la Ley de
Sociedades Comerciales.
TERCERA: Tiene por objeto realizar por cuenta propia o de terceros o asociada
a terceros, tanto en el país como en el exterior las siguientes actividades: ( debe
ser claro y en lo posible, amplio, por ejemplo: a) Explotación de bares, confiterías y
restaurantes; b) Agropecuarias e inmobiliarias; c) Constructora; d) Compra, venta,
fabricación de productos de las industrias agropecuarias, del plástico, electrónica,
electrodomésticos, computación y textiles; e) El ejercicio de comisiones, mandatos y
representación; f) Importación y exportación; g) Operaciones financieras con
exclusión de las comprendidas en la Ley de entidades financieras y toda otra que
requiera el concurso público de capitales.-) Para el cumplimiento de su objeto
tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y
ejercer los actos que no sean prohibidos por las leyes y estos estatutos.-
CUARTA: El capital social se fija en la suma de ..................... PESOS, dividido
en .................... cuotas de (diez pesos o sus múltiplos) que los socios suscriben e
integran de conformidad con el siguiente detalle: El socio .................. cuotas;
el socio ................. cuotas; el socio...................... cuotas. Los socios integran
el (un máximo del 75%) del capital social con (maquinarias, inmuebles, bienes de
uso /otros) cuyos valores surgen de su precio de compra, según detalle en
inventario y valuación certificados por contador público que integran el presente
contrato en hoja aparte. Los socios integran el (como mínimo el 25%) restante
del capital social en dinero efectivo. Al momento de la inscripción en el Registro
Público de Comercio acreditarán el depósito del 50% de este aporte en
efectivo, y el restante 50% del aporte en efectivo se comprometen a integrarlo
dentro del plazo de dos años, contados desde la fecha de inscripción en el
mencionado registro. (3)
QUINTA: Las cuotas serán libremente transmisibles entre todos los socios y a
extraños a la sociedad, conforme Art. 152 de la Ley de Sociedades Comerciales.
SEXTA: En caso de fallecimiento de un socio, sus herederos podrán
incorporarse a la sociedad desde el momento que acrediten su calidad de tales.
En el supuesto que aquéllos decidan ceder sus cuotas, los socios podrán ejercer
su opción de compra por el mismo precio dentro de los quince (15) días de
haberse comunicado a la gerencia el propósito de ceder, debiendo hacerlo ésta
a los socios por medio fehaciente y en forma urgente. (4)
SEPTIMA: La administración y representación legal será ejercida por el Sr.
(nombre y apellido de socio/s o de extraño/s a la sociedad) en calidad de gerente/s
y por el plazo de …… . El/los gerente/s designado/s deposita/n la suma de $.....
en la cuenta Nro:……del Banco….., a fin de garantizar el fiel cumplimiento de
su/s función/es. (5)
OCTAVA: La fiscalización de la sociedad será ejercida por el Sr. (nombre y
apellido /documento de identidad/ domicilio/profesión) en calidad de síndico y el
Sr. (nombre y apellido /documento de identidad/ domicilio/profesión) en calidad de
síndico suplente, por el plazo de ….. ejercicio/s, reelegibles conjunta o
separadamente. (6)
NOVENA: El cierre del ejercicio será el (día y mes) de cada año. En dicha
oportunidad el/los gerente/s confeccionarán inventario de bienes y balance
general con cuadro de resultados, los que serán puestos a disposición de los
socios con……días de anticipación a la fecha de la asamblea ordinaria; ésta, a
su vez, no podrá ser realizada más allá de los ….meses de la fecha de cierre del
ejercicio. El lugar, fecha y hora de cada asamblea serán notificados en forma
fehaciente a cada socio en la forma establecida para las sociedades anónimas,
prevista en el Art. 237 de la Ley de Sociedades Comerciales. (7)
DECIMA: Cada cuota social representa un voto y las decisiones se toman por
mayoría simple de capital presente. Las decisiones sobre cambio de objeto
social, prórroga, fusión, escisión y cualquier tema que imponga una mayor
responsabilidad a los socios deberán resolverse por (unanimidad /por mayoría del
60% del capital, según Art. 244 de la Ley de Sociedades Comerciales)
UNDÉCIMA: De las utilidades líquidas y realizadas arrojadas por balance se
destinará un cinco por ciento para el fondo de reserva legal y para retribuir
al/los gerente/s. El remanente será distribuido entre los socios en proporción al
capital aportado. Las pérdidas, si las hubiere, serán soportadas por cada socio
en igual proporción.
DUODECIMA: La sociedad será disuelta en cualquiera de los supuestos
mencionados en el Art. 94 de la Ley de Sociedades Comerciales. La liquidación
de la sociedad estará a cargo de (su órgano de administración /la persona a
designar los socios por mayoría de votos) o por la persona designada por el juez a
pedido de un socio, ante la falta de designación o de desempeño en el cargo,
conforme lo previsto por el Art. 102 de la Ley de Sociedades Comerciales.
DECIMOTERCERA: Los socios constituyen domicilio especial en los
mencionados al comienzo, donde se tendrán por válidas todas las notificaciones
legales derivadas del presente contrato, y se comprometen a notificar por
medio fehaciente toda modificación del mismo.
DECIMOCUARTA: Se autoriza al Sr. (nombre y apellido/ documento de
identidad) a gestionar la inscripción de la sociedad ante el Registro Público de
Comercio; a tal fin se le otorgan amplias facultades para aceptar toda
modificación que indique dicho registro , y para otorgar los instrumentos
necesarios para la prosecución y finalización de dicha gestión.
Previa lectura, se firma el presente contrato a los............ días del mes
de...................... de..........., en la ciudad de…………… (8)
……………………..
Firmas
(1) NOTA DE LA AUTORA: Este contrato puede realizarse por instrumento público o privado
conforme Art. 4 LSC. Este modelo corresponde a instrumento privado.
(2) NOTA DE LA AUTORA: Una SRL no puede estar integrada por más de cincuenta socios,
conforme Art. 146 LSC.
(3) NOTA DE LA AUTORA: En una SRL la valuación de los aportes en bienes debe incluirse en el
contrato constitutivo, o a falta de ello, serán valuados por peritos designados por el juez de la
inscripción, conforme Art.51 LSC. Los aportes de los socios deben ser bienes susceptibles de ejecución
forzada, y entre ellos, un mínimo del 25% en dinero efectivo, conforme Arts. 39 y 149 LSC. En los
aportes en efectivo, el 50% de esta especie debe depositarse al momento de la inscripción y el resto,
como máximo, dentro de los dos años de dicho acto, conforme Art. 149 LSC.
(4) NOTA DE LA AUTORA: Ver Art. 155 LSC.
(5) NOTA DE LA AUTORA: Para designación y remoción de gerentes, ver Arts. 11, Inc. 5, 129, 157 y
160 LSC.
(6) NOTA DE LA AUTORA: La fiscalización es optativa conforme al Art. 158 LSC. Sólo es obligatoria
cuando la sociedad se encuentre en el supuesto previsto en el Art. 299, Inc. 2 LSC.
(7) NOTA DE LA AUTORA: Para resoluciones de los socios ver Arts. 159, 160, 161 y 162 LSC.
(8) NOTA DE LA AUTORA: Esta información es brindada por la página web de la Inspección General
de Justicia, para los trámites de inscripción de las SOCIEDADES DE RESPONSABILIDD LIMITADA:
“Este trámite puede ser realizado mediante procedimiento urgente y obtenerse el mismo día de su
presentación. Ingrese aquí para conocer el procedimiento a seguir.
A) Formulario Nº 1 y Formulario Nº 3 de reserva de denominación social, si ésta se hubiere efectuado
y estuviese vigente.
B) Dictamen de precalificación profesional conforme al Art. 49, Inc. 2 del Anexo “A” de la Resolución
General I.G.J. Nº 7/05, emitido por escribano público si la sociedad se constituye por escritura pública
o por abogado, si se constituye por instrumento privado. Asimismo, deberá acompañarse Dictamen de
precalificación profesional emitido por graduado en ciencias económicas, en el caso que todos o parte
de los bienes aportados no sean sumas de dinero.
C) Primer testimonio de escritura pública de constitución o instrumento privado original -con sus
firmas certificadas por escribano público, o bien ratificadas ante la Inspección General de Justicia.
D) Instrumento de fijación de la sede social, en el caso que la misma no conste en el acto constitutivo,
conforme lo dispuesto por el Art. 65 del Anexo “A” de la Resolución General I.G.J. Nº 7/05.
E) Documentación que acredite la aceptación del cargo por parte de los integrantes de los órganos de
administración y fiscalización, en su caso, si no comparecieron al acto constitutivo, con sus firmas
certificadas notarialmente o ratificadas ante este Organismo.
F) Documentación que acredite la constitución de la garantía que deben prestar los gerentes titulares
conforme lo previsto por el Art. 75 del Anexo “A” de la Resolución General I.G.J. Nº 7/05. En caso que
el gerente haya obtenido un seguro de caución podrá acompañarse copia de la póliza de seguro de
caución correspondiente suscripta por el profesional dictaminante.
G) Constancia de la publicación prevista por el Art. 10 de la Ley Nº 19.550 en el Boletín Oficial (podrá
presentarse la publicación original o copia certificada notarialmente o suscripta por el profesional
dictaminante indicando que es copia fiel de su original).
H) Acreditación de la integración de los aportes. Al efecto deberá acompañarse el original
correspondiente a la boleta del depósito realizado en el Banco de la Nación Argentina de aportes
dinerarios y/o la documentación que corresponda a aportes no dinerarios o la documentación que
acredite el modo opcional previsto en el Art. 68 Incs. 1 y 2 del Anexo “A” de la Resolución General
I.G.J. Nº 7/05, en su caso. El depósito de los aportes dinerarios debe ser por el mismo porcentaje
previsto en el contrato social –el cual legalmente no puede ser inferior a un veinticinco por ciento.
Con respecto a la realización de aportes en especie resultan aplicables los Arts. 69 a 73 del Anexo “A”
de la Resolución General I.G.J. N° 7/05). Al efecto, deberá proveerse la documentación allí indicada
en cada caso.
I) Copia simple y protocolar de la documentación indicada en los apartados (C), (D) y (E) anteriores.
J) Comprobante de pago de la tasa retributiva de servicios.”