Caso práctico:

El Ayuntamiento de X, en ejercicio de sus potestades urbanísticas, procedió a la adquisición

mediante expropiación de todo el suelo no urbanizable que posteriormente incluyó en el ámbito
de una unidad de ejecución urbanizándolo y dotando a las parcelas de la condición de solar.
Posteriormente, acordó enajenar las parcelas mediante subasta como instrumento de
desarrollo de una función de fomento, concretada en el impulso del desarrollo de un polígono
industrial y estímulo de la iniciativa empresarial en el municipio.
En el pliego de cláusulas administrativas particulares, por las que se rigió la subasta, se
establecía que los adjudicatarios venían obligados a construir la nave o naves industriales para
desarrollar la actividad propugnada sobre los solares adjudicados, ocupando como mínimo el
cincuenta por ciento de la superficie de la parcela destinada a la actividad, e iniciar la misma,
en el plazo máximo de dos años contados a partir de la fecha de notificación de la adjudicación,
debiendo mantener la industria en funcionamiento, al menos, durante diez años
ininterrumpidos. El incumplimiento de tal obligación determina la rescisión del contrato suscrito
por incumplimiento del adjudicatario revirtiendo los terrenos al Ayuntamiento, quien abonará
como precio de reversión el importe satisfecho por la adquisición del solar, más el valor de la
nave construida por el precio que resulta del proyecto de ejecución debidamente autorizado, si
bien la construcción deberá minorarse con el correspondiente cálculo de las amortizaciones por
depreciación.
Verificada la subasta, se adjudican cuatro parcelas a la mercantil CS, notificando la
adjudicación y otorgando la correspondiente escritura, si bien transcurridos cuatro años desde
el otorgamiento de la escritura, la citada mercantil no ha llevado a cabo la construcción de la
nave industrial ni ha iniciado actividad sobre la misma, por lo que, mediando varios
recordatorios por parte del Ayuntamiento y tras la concesión de un trámite de audiencia por
plazo de quince días, en orden al ejercicio de la rescisión del contrato y reversión del inmueble,
el Ayuntamiento Pleno procede a declarar rescindido el contrato y a la reversión de las parcelas
al Patrimonio municipal abonando al adjudicatario el precio que por ellas satisfizo.
Por parte de la mercantil CS se opone que se trata de un contrato privado conforme con lo
dispuesto en el artículo 20 LCSP, por lo que el conocimiento de las causas de resolución y
extinción viene atribuido a favor de la jurisdicción ordinaria, a tenor del artículo 21.2 LCSP.
1. ¿Nos encontramos ante un contrato administrativo o ante un contrato privado al
que le resulta de aplicación la doctrina de los actos separables, al tratarse de un negocio
jurídico sobre bienes inmuebles?
2. ¿Resulta competente para conocer de la controversia la jurisdicción ordinaria o, por
el contrario, el conocimiento del asunto viene atribuido a favor de la jurisdicción
contencioso-administrativa?
3. Frente al incumplimiento por parte del contratista, ¿resulta procedente la reversión
del inmueble?
4. ¿Qué cobertura legal tiene la reversión en el caso particular que nos ocupa?
Solución:

1. Frente a una primera conclusión derivada del hecho de encontrarnos ante un contrato de compraventa
sobre bienes inmuebles y en el que pudiera aparecer que el orden jurisdiccional civil es el competente
para resolver las controversias que surjan entre las partes, cabe oponer, y así se desprende de los
antecedentes del caso, que nos encontramos ante un contrato administrativo especial y ello por cuanto
que la causa o fin del mismo no es otra que la enajenación de parcelas municipales en ejercicio de una
medida de fomento de carácter urbanístico cual es la de regular el precio del mercado del suelo y poder
llevar a cabo la implantación de industrias en una unidad de ejecución delimitada al efecto.

Contrariamente a lo sustentado por la Junta Consultiva de Contratación, en sus informes 7/1996, de 7 de

marzo y 43/1999, de 12 de noviembre; la jurisprudencia del Tribunal Supremo de la que se hacen eco las
sentencias de 31-10-1995, 15-2-1999, 27-6-2003 ó la de 23-9-2003, ha venido entendiendo que se trata
de un contrato administrativo especial de los regulados en el artículo 19.1.b) LCAP, que previene que
tiene naturaleza de contrato administrativo especial aquellos vinculados al giro o tráfico específico de la
Administración contratante, por satisfacer de forma directa o inmediata una finalidad pública de la
específica competencia de la Administración o por declararlo así una ley.

En el caso aquí planteado, la enajenación de las parcelas viene caracterizada por su directa vinculación al
desenvolvimiento regular de un servicio público, como es el de regular el mercado del suelo en los
términos que resultan de los artículos 38 y 39 de la LS/08 y cuyas características intrínsecas hacen
preciso una especial tutela del interés público.

2. Sentado el carácter de contrato administrativo especial, la competencia para conocer de la controversia

viene atribuida a favor de la jurisdicción contencioso-administrativa en los términos que resultan del
artículo 21.1 LCSP, ya que nos encontramos ante un contrato administrativo especial de los previstos en
el artículo 19.1.b) LCSP.

3. Ante el incumplimiento por parte del contratista, procede la resolución del contrato en los términos que
resultan del artículo 206 F) LCSP (nueva enumeración de letras de este articulo con la Ley 34/2010 de 5
de agosto) y, de manera particular, la reversión de las parcelas reintegrando el Ayuntamiento el precio
que se abonó por las mismas.

La Jurisprudencia del TS, de la que se hacen eco las sentencias de 24-12-1985; o la de 31-10-1995,
declaran que procede la reversión de los bienes patrimoniales cedidos, cualquiera que sea el carácter del
acto de disposición, siempre que se incumpla la finalidad o destino prevista en el pliego de condiciones
que haya servido de base a la adjudicación, rechazando toda tentativa de sustraer a la competencia de la
jurisdicción contencioso-administrativa la potestad para resolver sobre la validez o nulidad de la reversión
acordada.

4. Por último, el ejercicio del derecho de reversión por parte del Ayuntamiento encuentra cobertura legal
en el artículo 111 del Reglamento de Bienes de las Corporaciones Locales.

Efectivamente, en el citado precepto que trae causa del artículo 97 del Reglamento de 1955, se dispone
que si los bienes cedidos no fueran destinados al uso dentro del plazo señalado, se considerará resuelta
la cesión y revertirán aquellos a la Corporación Local.

No hay duda que si se ha pactado en el contrato de compraventa, conforme resulta del pliego de
condiciones particulares, la afectación del bien al cumplimiento de un fin determinado, operada la cláusula
resolutoria procede la reversión del mismo a favor de la Corporación Local, resultando paradigmática la
STS de 31-10-1995 (en la que resolviendo la cuestión suscitada, tras calificar como contrato
administrativo especial aquél cuya causa esencial es un fin público, incluso aunque suponga la venta de
bienes patrimoniales de la Administración, confirma la procedencia de la reversión de la parcela vendida,
al haber incumplido el comprador las condiciones que resultaban del pliego de cláusulas administrativas.